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公司治理基本制度范文第1篇

第一條 嚴格機房進出人員的身份管理，參與機房運維的人員由信息技術(shù)研發(fā)中心統(tǒng)一安排。

第二條 機房工作人員由信息技術(shù)研發(fā)中心統(tǒng)一配發(fā)機房門鑰匙。

第三條 機房工作人員應遵守考勤要求，不得擅自脫崗、離崗，有事需提前請假。

第四條 機房環(huán)境保持整潔，做到防塵、防水、防火、防靜電。

第五條 機房設(shè)備應擺放整齊，保持清潔。工作臺上只允許擺放辦公電腦及必要的辦公設(shè)備，禁止擺放其他與工作無關(guān)的物品。

第六條 機房嚴禁喧嘩、吸煙、吃喝、聊天、會客，嚴禁攜帶易燃、易爆等危險物品進入。

第七條 機房工作人員每天進行機房巡查，認真檢查機房環(huán)境狀況、設(shè)備運行情況、系統(tǒng)運行情況、并準確、完整地填寫《機房巡查記錄表》（附件1），發(fā)現(xiàn)不達標現(xiàn)象，及時上報并采取措施改善。

第八條 機房定期組織環(huán)境衛(wèi)生打掃,定期對機房環(huán)境進行評估檢查，發(fā)現(xiàn)不達標現(xiàn)象，及時采取措施改善。

第九條 機房工作人員進行設(shè)備配置時要嚴格遵守操作規(guī)范和流程。

第十條 網(wǎng)絡和主機設(shè)備附帶的說明書、各種文字資料必須登記，由機房管理人員妥善保存，重要資料只限于在機房內(nèi)查詢。

公司治理基本制度范文第2篇

關(guān)鍵詞：市場經(jīng)濟制度；施工企業(yè)；創(chuàng)新；成本管理

一、引言

在社會主義市場經(jīng)濟制度的不斷建立和完善的新形勢下，施工企業(yè)目前的管理制度和市場經(jīng)濟之間的存在的矛盾越來越限制著施工企業(yè)的長遠發(fā)展，不利于施工企業(yè)創(chuàng)造出更多的經(jīng)濟利潤和社會效益?；诖耍┕て髽I(yè)一定要大膽創(chuàng)新，做好成本管理工作，在最大限度上降低成本和提高經(jīng)濟效益，促進施工企業(yè)自身的市場競爭力的提高。

二、市場經(jīng)濟制度下施工企業(yè)成本管理存在的困境

在很長一段時間以來，施工企業(yè)的成本管理都是以計劃價格基礎(chǔ)、以事后核算為重點、以完全成本法為內(nèi)容的算賬報賬型的模式。傳統(tǒng)的成本管理方式導致施工企業(yè)不能夠進行有效的事前控制和事中分析，很難落實相關(guān)人員的責任。與此同時，傳統(tǒng)的成本管理方式?jīng)]有注意到部分施工項目的周期比較長、投資規(guī)模比較大等特點，從而造成在工程竣工之際才發(fā)現(xiàn)成本控制為時已晚，導致相關(guān)人員互相推諉責任，并且已經(jīng)錯過了進行成本管理的關(guān)鍵時期，很難挽回施工企業(yè)的經(jīng)濟損失。甚至部分管理人員缺乏正確的工作理念，存在著工作進取心和責任心不強的問題，僅僅重視施工質(zhì)量和安全，不具備效益意識。

三、市場經(jīng)濟制度下施工企業(yè)成本管理的創(chuàng)新途徑

（一）建立健全市場經(jīng)濟制度下施工企業(yè)成本管理的制度

一定要建立健全以施工企業(yè)項目經(jīng)理為核心的成本管理制度，根據(jù)成本管理責任制做好職責分工，對于成本目標進行細分，保證所有的部門、班組和每一個工作人員都承擔相應的責任，保證所有職工都能夠各盡其責、各司其職。

另外，也一定要建立一套規(guī)范的責權(quán)利相結(jié)合的成本管理制度。明確規(guī)定所有部門、所有職工的工作職責和范圍；對于相關(guān)部門給予一定的權(quán)力，保證他們都能夠認真履行職責；對于那些能夠根據(jù)成本管理制度高效率的完成工作任務的部門和職工，可以通過必要的精神表彰和物質(zhì)獎勵來進行激勵。在成本管理制度中，項目經(jīng)理具備最高的權(quán)力，同時也承擔著相應的責任，必須通過相對應的管理制度來進行權(quán)力的約束和工作業(yè)績的表彰。

（二）加強施工材料采購成本管理

通常情況下，由于施工企業(yè)的特殊性，所需要采購的施工材料的種類比較繁多，價格也很難進行有效的控制?；诖?，施工企業(yè)有必要加強施工材料采購成本管理。施工企業(yè)可以借助于先進的計算機網(wǎng)絡技術(shù)，安排財務部門職工、信息技術(shù)部門職工、材料采購部門職工聯(lián)合起來建立一個最近幾年的施工企業(yè)材料采購信息對比分析數(shù)據(jù)庫，實現(xiàn)無紙化辦公，同時，也應該及時向數(shù)據(jù)庫中增加最新的信息，采購部門的職工能夠通過計算機輕輕點擊鼠標和敲擊鍵盤的方式，來直接進行采購價格、采購數(shù)量、采購渠道、材料生產(chǎn)廠家等所需有關(guān)信息的查詢。通過這種方式，能夠大幅度提高施工材料采購的效率，也能夠節(jié)約大量的人力、物力、財力，采購部門職工就能夠及時有效地找到適當?shù)牟少徢?，采購監(jiān)督人員也可以進行有效的監(jiān)督，防止出現(xiàn)公款私用的情況。

（三）進一步加強責任成本管理

在當今的市場經(jīng)濟制度下，建筑行業(yè)的競爭日益激烈，形勢非常嚴峻，為了持續(xù)有效地控制成本支出，必須進一步加強責任成本管理。所謂責任成本管理，也就是說，按照生產(chǎn)成本責任和管理人員的費用限額，來進行責任成本目標的確定，同時對責任成本進行嚴格的管理的一種成本管理措施。責任成本管理有機結(jié)合了項目成本核算和責任成本制度，為項目成本管理與內(nèi)部經(jīng)濟責任制在責、權(quán)、利、效方面的結(jié)合打下了堅實的基礎(chǔ)。在施工企業(yè)的項目成本核算與管理過程中，有非常多的能夠控制的部分，利用責任成本管理方法能夠推動責任目標的順利完成。加強責任成本管理，應該有效控制生產(chǎn)作業(yè)層相應的責任成本、物資采購過程的責任成本、工程收入過程的責任成本、勞動力及機械消耗過程的責任成本等，通過對于這些過程的目標成本的有效控制，才能真正有效控制施工項目的整體成本的支出。

（四）重視對分包工程的審查和管理

分包工程在施工企業(yè)也是現(xiàn)實存在著的，進行市場經(jīng)濟制度下施工企業(yè)成本管理創(chuàng)新，也必須重視對分包工程的審查和管理。對于分包工程，一方面必須加強對分包隊伍的資格的嚴格審查，另一方面，也必須對于分包工程的價格進行科學、合理的確定，從而在最大限度上避免分包隊伍工程款超付和質(zhì)量、進度不達標等情況的出現(xiàn)，切實保障分包工程的質(zhì)量和進度符合整個施工項目的需要。

（五）重視在施工方案中實現(xiàn)成本控制

經(jīng)過詳細的前期考察和技術(shù)方案比對，確定最后的設(shè)計原則和工藝方案，在設(shè)計之初就進行成本控制，然后再結(jié)合設(shè)計方案確立合理的施工計劃。設(shè)計工作是建筑企業(yè)施工的向?qū)?，對工程的價值、質(zhì)量、成本起著決定性的影響，因此應確保設(shè)計的經(jīng)濟合理?；谠O(shè)計方案確立合理的施工計劃應注意對總體工程進行垂直或橫向分解，并結(jié)合各分項施工的特點，強化成本計劃量和成本技術(shù)。

（六）重視施工期間的每一個細節(jié)的成本控制

施工階段控制主要指材料費用的控制、人工費用的控制、機械費用的控制以及項目管理費用的控制。材料費的控制按照“量價分離”的原則，即是材料用量和價格的控制；人工費的控制采取與材料費控制相同的原則。機械費用主要由臺班數(shù)量和臺班單價兩方面決定，為有效控制臺班費用支出，施工階段應堅持合理地安排施工生產(chǎn)，減少因安排不當引起的設(shè)備閑置，加強項目設(shè)備租賃計劃管理。

四、結(jié)束語

進行市場經(jīng)濟制度下施工企業(yè)成本管理的創(chuàng)新，已經(jīng)得到了越來越多的企業(yè)管理者的重視和關(guān)注，做好施工企業(yè)成本管理工作，有利于加強企業(yè)管理，有利于提高施工企業(yè)的經(jīng)濟效益。在今后的實際工作中，仍然需要施工企業(yè)管理工作人員牢牢抓好成本管理的創(chuàng)新這一長期、艱巨、復雜的大工程，切實實現(xiàn)施工企業(yè)成本管理水平的提高，讓施工企業(yè)能夠在激烈的市場競爭中站穩(wěn)腳跟。

參考文獻：

公司治理基本制度范文第3篇

【關(guān)鍵詞】公司治理；內(nèi)部控制

一、公司治理與內(nèi)部控制的概念

有關(guān)內(nèi)部控制與公司治理關(guān)系的研究，國外主要是以卡德伯利報告、哈姆佩爾報告和特恩布爾報告，以及COSO的內(nèi)部控制框架和OECD《公司治理原則》為代表。其中，卡德伯利報告、哈姆佩爾報告和特恩布爾報告被稱為英國公司治理和內(nèi)部控制研究歷史上的三大里程碑。

（一）公司治理的概念

公司治理（Corporate Governance），又稱為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應商、債權(quán)人和社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。

（二）內(nèi)部控制的概念

對于內(nèi)部控制，不同領(lǐng)域和不同專業(yè)的人對其有不同的解釋與定義，而公認且普遍適用的定義來自于COSO（Committee of Sponsoring Organization）在1992年的《內(nèi)部控制―――整合框架》中對內(nèi)部控制的定義，即內(nèi)部控制是由一個企業(yè)董事會、管理人員和其他職員實施的一個過程，為了提高經(jīng)營活動的效果和效率，確保財務報告的可靠性，促使與可適用的法律相符合而提供一種合理的保證。

公司治理和內(nèi)部控制是兩個既相互區(qū)別又緊密聯(lián)系的概念。公司治理解決的是股東、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層之間的權(quán)責利劃分的制度安排，更多的是法律、法規(guī)層面的問題。而內(nèi)部控制則是管理當局（董事會及經(jīng)理階層）建立的內(nèi)部管理制度，是管理當局對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和財務報告產(chǎn)生過程的控制，屬于內(nèi)部管理層面的問題。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度的核心，良好的公司治理結(jié)構(gòu)是提高企業(yè)經(jīng)營管理效率的基本要素?？茖W、有效的內(nèi)部控制制度，是現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)其經(jīng)營管理目標的有力保證。

二、公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

內(nèi)控作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規(guī)則、政策和程序，與公司治理密不可分。兩者既有區(qū)別又有著緊密的聯(lián)系，公司治理是促使內(nèi)部控制有效運行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提和基礎(chǔ)，是實行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；內(nèi)部控制在公司治理中擔當?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色，是有利于企業(yè)受托者實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理目標、完成受托責任的一種手段。

（一）公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

1、公司治理與內(nèi)部控制都統(tǒng)一于實現(xiàn)企業(yè)的目標

內(nèi)部控制的主要目標是合理保證財務報告的可靠性、經(jīng)營效率和效果及對法律法規(guī)的遵守，經(jīng)濟有效地使用企業(yè)資源，以最優(yōu)方式實現(xiàn)企業(yè)目標的實現(xiàn)。而公司治理的目標是保證企業(yè)運行在正確的軌道上，防止董事、經(jīng)理等人損害股東的利益。健全的公司治理是企業(yè)目標得以實現(xiàn)的保證，只有實現(xiàn)企業(yè)目標，股東財富最大化才能實現(xiàn)。因此，內(nèi)部控制和公司治理都統(tǒng)一于企業(yè)目標的實現(xiàn)。

2、兩者產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托關(guān)系

公司治理與內(nèi)部控制產(chǎn)生的基礎(chǔ)都是委托制公司治理是在在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托關(guān)系契約，而內(nèi)部控制是基于管理當局與高級管理人員之間、高級與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關(guān)系而產(chǎn)生的。兩者“”的目的都是為了降低成本，提高公司的經(jīng)營管理效果。

3、良好的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保證

有效的內(nèi)部控制可以規(guī)范會計行為，保證會計資料真實、完整；堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國家有關(guān)法律、法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行。健全的內(nèi)部控制也有利于保護投資者和其他利益相關(guān)者的利益。另一方面，健全的公司治理又是內(nèi)部控制有效運行的保證。內(nèi)部控制處于公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理模式是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。

4、內(nèi)部控制與公司治理都遵循相互牽制、制衡的原則

內(nèi)部牽制既是內(nèi)部控制的一個基本的原則，也是內(nèi)部控制的一個基本內(nèi)容，事實上，早期的內(nèi)部控制概念就指的是內(nèi)部牽制。而完善公司治理的目標就是建立董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等利益相關(guān)者之間的相互牽制、制衡關(guān)系。因此，法人治理也可以看作是廣義的內(nèi)部控制機制。

5、內(nèi)部控制與公司治理的方法在很大程度上是一致的

從內(nèi)部控制的方法來看，現(xiàn)代內(nèi)部控制的方法主要包括組織結(jié)構(gòu)控制、授權(quán)批準控制、會計系統(tǒng)控制、預算控制、資產(chǎn)保護控制、人員素質(zhì)控制、風險控制、內(nèi)部報告控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部審計控制等。公司治理中一些內(nèi)容也屬于內(nèi)部控制。

6、二者的內(nèi)容存在交叉

在現(xiàn)代經(jīng)濟條件下，公司的治理機制一般都認為是由兩部分組成的。第一部分是通過競爭市場所形成的間接控制，也稱之為外部治理機制。第二部分是為事前監(jiān)督而設(shè)計的直接控制，或稱之為內(nèi)部治理機制。從其實質(zhì)上來看，內(nèi)部控制屬于公司內(nèi)部治理機制的組成部分之一。

（二）公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別主要有以下幾方面：

1、從形成機制來看，公司治理和內(nèi)部控制都與委托有關(guān)。但這兩種委托的區(qū)別在于層次不同。公司治理委托關(guān)系雙方是所有者與經(jīng)營者，而內(nèi)部控制是基于管理當局與其下屬高級管理人員之間、高級管理人員與低階層管理人員、管理人員與一般員工之間的委托關(guān)系而產(chǎn)生的。公司治理解決的是股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的責權(quán)利劃分的制度安全問題，更多的是法律層面的問題。而內(nèi)部控制則是管理當局建立的內(nèi)部管理制度，是管理當局對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和財務報告產(chǎn)生過程的控制，屬于內(nèi)部管理層面問題。

2、公司治理與內(nèi)部控制的結(jié)構(gòu)和要素不同。公司治理由兩個線形結(jié)構(gòu)即內(nèi)部公司治理和外部公司治理組成，第一部分通過競爭市場所形成的間接控制，也稱之為外部治理。第二部分是為事前監(jiān)督而設(shè)計的直接控制，或稱之為內(nèi)部治理。內(nèi)部治理由股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會組成。而內(nèi)部控制則是一個塔形結(jié)構(gòu)，主要由控制環(huán)境、風險評估、控制程序、信息與溝通和監(jiān)督五大要素組成，監(jiān)督處于塔尖，控制環(huán)境處于塔基，風險評估和控制活動是塔身。

3、兩者涵蓋的組織結(jié)構(gòu)范圍，依據(jù)的理念、思想不同。內(nèi)部控制作為現(xiàn)代內(nèi)部公司治理的一個重要組成部分，是在長期的經(jīng)營實踐過程中，隨著公司對內(nèi)加強管理和對外滿足社會需要而逐漸產(chǎn)生并發(fā)展起來的自我檢查、自我調(diào)整和自我制約的系統(tǒng)。而公司治理是由所有者、董事會、監(jiān)事會和高級經(jīng)理人員組成的一定的制衡關(guān)系，是用來約束和管理經(jīng)營者的行為的控制制度，其解決的是股東、董事會、經(jīng)理及監(jiān)事會之間的權(quán)責利劃分的制度安排問題，更多的是法律層面的問題。

4、公司治理與內(nèi)部控制的目標存在一定的差異。內(nèi)部控制的目標是實現(xiàn)企業(yè)的目標，具體包括興利與防弊兩個方面，但興利是最主要的。提高經(jīng)營效率是內(nèi)部控制最基本的目標，防弊目標也是為了保障企業(yè)目標的實現(xiàn)。內(nèi)部控制的根本作用在于衡量和糾正下屬人員的活動，以保證事態(tài)的發(fā)展符合計劃的要求。

三、結(jié)論

關(guān)于內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系。國內(nèi)研究者主要有四種觀點，1）混合論，即將兩者混合在一起，不加區(qū)別的相互串用；2）割裂論，即將兩者完全分割開，彼此將對方視作無關(guān)聯(lián)因素；3）環(huán)境論，即將公司治理作為內(nèi)部控制的環(huán)境看待，例如吳水澎指出公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境因素，閻達五也指出內(nèi)部控制框架與公司治理機制是內(nèi)部控制管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系；4）嵌合論，在2005年由李連華提出了，認為公司治理與內(nèi)部控制之間是一種互動關(guān)系。

從內(nèi)部控制與公司治理的區(qū)別與聯(lián)系中我們發(fā)現(xiàn)，公司治理與內(nèi)部控制之間既存在差異，又相互影響，內(nèi)部控制與公司治理是“你中有我，我中有你”的嵌合關(guān)系，兩者相輔相成、相互促進。完善的公司治理有利于內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行，健全的內(nèi)部控制也將促進公司治理的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

一方面，有效的內(nèi)部控制，能夠降低契約的不完整程度，從而簡化治理結(jié)構(gòu)所引發(fā)的問題，有利于對董事會、經(jīng)理人員和職工的行為進行監(jiān)督、評價，也有利于設(shè)計和實施激勵機制；另一方面，內(nèi)部控制處于公司治理設(shè)定的大環(huán)境之下，公司治理是內(nèi)部控制的制度環(huán)境。只有在良好的公司治理環(huán)境中，內(nèi)部控制系統(tǒng)才能真正發(fā)揮它的作用，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，并加強信息披露的真實性。

參考文獻

[1]龍志偉.公司治理中的內(nèi)部控制研究[D].天津財經(jīng)學院碩士學位論文,2003.

[2]楊福強.基于公司治理的內(nèi)部控制系統(tǒng)[J].現(xiàn)代會計,2006(2).

[3]程新生.論公司治理與內(nèi)部控制[J].會計研究,2003(2).

[4]滑笑盈.基于公司治理的內(nèi)部控制研究[D].哈爾濱工業(yè)大學碩士學位論文,2007.

公司治理基本制度范文第4篇

[關(guān)鍵詞] 決策科學 公司治理 治理績效

一、科學的公司決策是公司治理的核心

1.公司治理的概念和內(nèi)涵應該從權(quán)力制衡與決策科學兩個方面去理解

從權(quán)力制衡角度看，也就是狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系，目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離，特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。

實際上，公司已不只是股東的公司，而是一個利益共同體；治理的對象不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團。公司治理是通過一套正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有者、利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。因此，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學性，從而對保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。

2.關(guān)于公司治理的核心有不同的說法

有的說企業(yè)控制權(quán)配置是公司治理的核心和關(guān)鍵;也有的認為是董事會治理、是激勵與約束經(jīng)理人；還有的認為是股權(quán)結(jié)構(gòu)、是透明度等等。筆者以為上述所云歸根結(jié)底，公司治理的核心在于科學的公司決策。

對于企業(yè)控制權(quán)的配置和股權(quán)結(jié)構(gòu)說，實際上就是傳統(tǒng)的公司治理所要解決的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下的問題。它通過建立一套既分權(quán)又能相互制衡的制度來降低成本和風險，防止經(jīng)營者對所有者的利益的背離，從而達到保護所有者的目的。實際上，這套相互制衡的公司治理制度本身并不是目的，而且，制衡也并不是保證各方利益最大化的最有效途徑。衡量一個治理制度或治理結(jié)構(gòu)的標準，應該是如何使公司最有效的運行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護和滿足。這就實際就轉(zhuǎn)變?yōu)槿绾慰茖W決策問題。因為公司各方的利益都體現(xiàn)在公司實體之中，只有理順各方面的權(quán)責關(guān)系，才能保證公司的有效運行，而公司有效運行的前提是決策科學化。因此，公司治理的目的不是相互制衡，至少最終目的不是制衡，只是保證公司科學決策的方式和途徑。

對于董事會治理、激勵與約束經(jīng)理人及增加信息的透明度等，其目的就是規(guī)范董事會、經(jīng)理人等決策機構(gòu)的決策程序、把決策程序置于公眾監(jiān)督之下，達到?jīng)Q策科學化的目的。

3.基于決策科學觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機制

傳統(tǒng)的公司治理大多基于分權(quán)與制衡而停留在公司治理結(jié)構(gòu)的層面上，較多地注重對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)營者之間的制衡關(guān)系的研究。因此，公司治理可以說是側(cè)重于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)方面。但從科學決策的角度來看，治理結(jié)構(gòu)遠不能解決公司治理的所有問題，建立在決策科學觀念上的公司治理不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制，而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等。也就是說，基于決策科學觀念上的公司治理不僅需要一套完備有效的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要若干具體的超越結(jié)構(gòu)的治理機制。

二、基于決策科學觀念上的公司治理與治理績效

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效的非對稱性

公司治理專家李維安教授認為，公司治理是一個系統(tǒng)，公司治理的質(zhì)量是由決定公司治理的內(nèi)部要素與外部環(huán)境共同作用的結(jié)果。就內(nèi)部來講，股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理質(zhì)量的基礎(chǔ)因素，目前我國國有股一股獨大不利于公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制的完善。但即使是同樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，也會產(chǎn)生不同的治理效果。也就是說，股權(quán)結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效存在非對稱性。

天津商學院的欒珊等在《上市公司股杈結(jié)構(gòu)與公司治理績效的實證研究》（《科技與管理》2004年第5期(總第27期)中證明：我國上市公司績效與股權(quán)結(jié)構(gòu)并無直接的線性相關(guān)性，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動與公司績效存在著非對稱性的現(xiàn)象。高明華（2001）以1999年度的473家上市公司為樣本，對股權(quán)集中度指標（最大股東、前三位股東和前五位股東持股比例）與ROE和EPS之間的關(guān)系進行了分析，結(jié)果表明股權(quán)集中度與公司績效基本不相關(guān)。

2.公司治理受政府制約影響治理績效

由于大部分國有及國有控股公司的股權(quán)集中在政府。而政府在行政上對企業(yè)管理層干預過多，企業(yè)目標政治化，無法實現(xiàn)企業(yè)運作機制的轉(zhuǎn)換。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監(jiān)督經(jīng)理層的機制，會造成公司內(nèi)部人控制；對于上市公司來說，上市公司與集團公司或母公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、管理關(guān)系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產(chǎn)、財務上長期不分家（很多企業(yè)都只是表面上分家），關(guān)聯(lián)交易盛行；大股東操縱公司一切事務，無法形成制約關(guān)系等等一系列問題。此外，由于國有股比例的提高意味著獲得政府保護、享受稅收優(yōu)惠的可能性上升。當然國內(nèi)外學者在關(guān)于國有股對公司治理進而對公司績效的影響方面的實證研究并沒有取得一致的結(jié)論。

3.“制衡的”法人治理機制并沒保證科學決策

當前我國設(shè)置了董事會行使決策權(quán)，監(jiān)事會、獨立董事行使雙重監(jiān)督權(quán)的權(quán)利配置模式。但是我國大部分公司內(nèi)部管理層高層人員同時兼任董事會成員，并對公司董事提名具有很大影響力，如此，實際形成了高管人員控制董事會。而監(jiān)事會也基本為內(nèi)部人所控制，獨立董事雖然相對獨立，但由于其來源上的先天不足，致使其監(jiān)督作用甚微。于是決策科學也就難以得到保證。

三、建立在決策科學觀念上的公司治理需要超越結(jié)構(gòu)的治理機制

從科學決策的角度研究公司治理不能單純強調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的概念和內(nèi)容，而更應該涉及到許多具體的治理機制問題，最少應該包括：激勵機制、約束機制及決策機制。

1.激勵機制

激勵制度是公司治理制度的重要內(nèi)容，它是公司有效運轉(zhuǎn)的保證和基本條件。

如前所述，公司是一個包括股東、債權(quán)人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團。所以剩余索取權(quán)應由利益相關(guān)者共同分享。相應地，激勵機制的主體、客體以及目標與公司治理得保持一致。因此，公司治理的重心已由過去調(diào)整資本所有者與經(jīng)營者的關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)檎{(diào)整貨幣資本與人力資本的關(guān)系，公司治理也已從過去強調(diào)以貨幣資本為基礎(chǔ)的所有者與經(jīng)營者的關(guān)系轉(zhuǎn)向把重點放在人力資本的激勵機制的建立與完善上。因此，對人力資本的激勵就成為一種特別重要的制度安排。在實踐中比較典型的制度安排有：高層管理人員“基本工資+年度獎金+股權(quán)或期權(quán)”的多元化激勵機制，使高層管理人員與出資者共同索取剩余；企業(yè)對雇員則實行的“基本工資+獎金”的結(jié)構(gòu)報酬制度、員工持股計劃等，使員工有機會參與剩余分配。

2.約束機制

有效的約束機制應該內(nèi)外結(jié)合，雙管齊下。內(nèi)部約束機制以公司獨立董事、中介機構(gòu)和公司監(jiān)事會人員參與的原則建立。獨立董事要建立資格證制度，通過市場機制促其監(jiān)督職能到位。外部則在建立和完善公司內(nèi)部激勵機制、約束機制及決策機制的基礎(chǔ)上，建立一個國家監(jiān)督、社會監(jiān)督有機統(tǒng)一的監(jiān)督模式。

3.決策機制

(1)要解決公司治理受政府制約影響的問題。改革的關(guān)鍵是轉(zhuǎn)變政府職能，解決“三位”問題（錯位、越位、缺位）。要界定市場經(jīng)濟條件下政府的主要職能是提供公共服務。而不是干預企業(yè)決策。

(2)切實履行決策機制的制度安排。

從制度上來說，公司治理的權(quán)力系統(tǒng)由股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。公司法已經(jīng)明確公司權(quán)力在上述機構(gòu)中如何科學、合理地分配的格局?，F(xiàn)在的關(guān)鍵是如何切實履行決策機制的這個制度安排，確保決策過程及決策結(jié)果的民主性、科學性。建議加強對決策的監(jiān)督，建立決策失誤責任追究制度，健全糾錯改正機制，把權(quán)力運行置于有效的制約和監(jiān)督之下，保證在法治軌道上推進各項工作的開展，同時要建立健全多方參與、科學論證和董事會決定相結(jié)合的民主化、科學化的決策機制。

參考文獻：

[1]曾愛青 劉智勇:公司治理約束機制研究.統(tǒng)計與決策,2008年09期

[2]金 穎:股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理與績效關(guān)系研究綜述.會計之友,2007年第30期

[3]王 俊:股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理績效研究.碩士學位論文,2005年

公司治理基本制度范文第5篇

要］既有的比較公司治理對于公司治理模式“是什么”的方面多有直觀的把握，而對于公司治理模式“何以如此”的方面則少深入的探究，結(jié)果給我們的啟發(fā)相當有限。重新定位比較公司治理研究，在此基礎(chǔ)上引入比較制度（HCIA）的，有利于將比較公司治理研究進一步推向深入。

［關(guān) 鍵 詞］比較公司治理 重新定位 歷史比較制度分析 基本維度

一、既有的比較公司治理研究及其局限

已有的比較公司治理研究主要可以分為兩類。

其中第一類是，對美國、英國、德國、日本等國家的公司治理結(jié)構(gòu)進行比較，根據(jù)其特征進行分類，并在此基礎(chǔ)上對公司進行一定的探討。主要包括三方面的：第一、“英美模式”和“大陸模式”的劃分方法。英美模式又叫做外部監(jiān)控型或者保持距離型（arm’s-length），美、英公司治理結(jié)構(gòu)是這一模式的典型代表。其主要特征是：（1）股權(quán)至上，股東的利益高于一切；（2）股權(quán)高度分散，流動性強，公司資金主要來源于證券市場，機構(gòu)投資者和個人是公司的主要持股主體，較少依賴機構(gòu)，投資者股權(quán)和債權(quán)分離現(xiàn)象普遍；（3）存在較強的外部市場約束，“用腳投票”是重要的公司治理手段。大陸模式亦即德日模式，也被稱為封閉型的公司治理模式，德國和日本是這一模式的典型代表。其主要特征是：（1）以相互持股為核心的法人所有制結(jié)構(gòu)，這主要是說公司資金較多地依賴金融機構(gòu)而直接融資比重較低，法人包括金融機構(gòu)和公司是公司的主要持股主體，且交叉持股比較普遍，投資者既是股東又是債權(quán)人的情況較多；（2）股權(quán)集中度高，股票流動性差；（3）證券市場不夠發(fā)達，管理者在公司當中占據(jù)重要地位，“用手投票”是重要的公司治理手段，管理者的合法性來自于股東或從業(yè)人員的信任。第二、“市場導向型”和“導向型”的劃分方法。這種劃分方法的主要代表人物是莫蘭德（Moerland）。根據(jù)莫蘭德的，市場導向型的特征是：具有非常發(fā)達的金融市場、股份所有權(quán)廣泛分散的開放型公司大量存在、具有活躍的公司控制權(quán)市場，這一類型的代表國家主要是美國和英國；而網(wǎng)絡導向型的特征是：公司股權(quán)集中持有、集團成員發(fā)揮重要作用、全能銀行在融資和公司監(jiān)控方面有實質(zhì)性的參與，這一類型的代表國家主要有德國和日本。在此基礎(chǔ)上莫蘭德還對兩種類型各自的利弊進行了具體的探討。這種分類方法和將各國公司治理主要劃分為“外部監(jiān)控型”和“內(nèi)部監(jiān)控型”的方法類似。第三、趨同趨勢分析。無論是從英美模式和大陸模式的對比角度還是從市場導向型和網(wǎng)絡導向型的對比角度來對公司治理的比較分析，人們還發(fā)現(xiàn)各種模式之間存在某種趨同的趨勢。其主要表現(xiàn)是各國不同公司治理模式之間開始彼此借鑒吸納對方的經(jīng)驗和做法。

可以看出，以上的比較公司治理研究主要側(cè)重于物質(zhì)資本所有者的構(gòu)成以及不同物質(zhì)資本所有者參與公司治理的形式和對比格局，其背后一以貫之的線索主要是資本邏輯。但是，隨著企業(yè)組織演進和企業(yè)制度的變遷，不僅公司當中人力資本所有者包括異質(zhì)性人力資本所有者（即經(jīng)理人員和技術(shù)人員）和同質(zhì)性人力資本所有者（即普通員工）越來越多地參與到公司治理當中來，事實上許多公司外的主體如顧客等也對公司治理存在明顯的。與此適應，西方發(fā)達國家產(chǎn)生了利益相關(guān)者理論，從而把公司治理理論進而比較公司治理研究推進到了一個新的階段。這也就是比較公司治理研究的第二種類別。

以利益相關(guān)者理論為背景的比較公司治理研究將公司類型分為四種，即公司的單邊治理、雙邊治理、三邊治理和利益相關(guān)者的共同治理。（1）所謂單邊治理，主要是就公司治理所遵循的物質(zhì)資本邏輯而言，這種類型公司治理結(jié)構(gòu)的顯著特征和極端表現(xiàn)，是古典企業(yè)中資本家對雇傭工人的絕對權(quán)威；（2）所謂雙邊治理，是就企業(yè)作為物質(zhì)資本和人力資本的合約性質(zhì)而言，但這里的人力資本，僅限于異質(zhì)性人力資本所有者比如公司的經(jīng)理人員，公司雙邊治理的顯著特征，是一般所謂公司股東和經(jīng)理人員之間“委托—”的博弈關(guān)系；（3）所謂三邊治理，是在雙邊治理的基礎(chǔ)上引入“員工參與”的公司治理形式?！皢T工參與”的邏輯起點，是企業(yè)員工對其人力資本的產(chǎn)權(quán)；“員工參與”的現(xiàn)實狀況，取決于企業(yè)契約中其人力資本所決定的談判實力。三邊治理的顯著特征，是企業(yè)員工、經(jīng)理人員、企業(yè)股東之間博弈制衡的復雜關(guān)系；（4）所謂共同治理，是就企業(yè)利益相關(guān)者共同參與企業(yè)治理和剩余分享而言。這四種公司治理類型，既反映了企業(yè)組織演進和制度變遷的某種歷史發(fā)展趨勢，也同時并存于當中。隨著經(jīng)濟發(fā)展，世界各國注重企業(yè)利益相關(guān)者共同參與企業(yè)治理的趨同趨勢日益顯著。不過，如下文將要說明的，所謂利益相關(guān)者對企業(yè)的共同治理，事實上僅僅給我們提供了一個研究現(xiàn)實公司治理的理論一般或者參照系，對于回答現(xiàn)實公司治理模式何以可能的其意義也相當有限。

大體上，既有的比較公司治理研究可作如上分類。很明顯，第一種類別的比較公司治理內(nèi)在遵循了物質(zhì)資本的邏輯，無論是同企業(yè)理論還是同現(xiàn)實的企業(yè)實踐相比其局限性都顯而易見。第二種類別的比較公司治理研究以企業(yè)利益相關(guān)者理論為背景，具體探討了以不同利益相關(guān)者對應格局為標志的四種不同的公司治理形式。應當說后者比較前者而言是一種進步。但是，這兩種比較公司治理研究都存在一個重大的缺陷，那就是普遍停留于對公司治理“是什么”的直觀說明，而忽視了對公司治理的“何以如此”的深入研究，結(jié)果對我們的啟發(fā)相當有限。甚而至于，由于理論上的缺陷，現(xiàn)實當中我國的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)對于西方的公司治理模式僅僅進行粗淺的“整合”之后就不加分析地引進和模仿。其結(jié)果，一方面是由于制度安排水土不服而導致的高昂交易成本和較差經(jīng)濟績效；另一方面，由于西方現(xiàn)代企業(yè)理論在失去了其“現(xiàn)代性”的光芒，也導致了我國企業(yè)制度建設(shè)理論方向感的嚴重缺失。

二、重新定位比較公司治理，引入比較制度分析方法

造成比較公司治理研究如上現(xiàn)狀及消極后果的主要原因，在于我們對比較公司治理本身的定位失當，以及由此而導致的研究方法的不。因此，要推進比較公司治理研究的進一步深入，我們首先需要確切定位比較公司治理研究本身，然后，引入對應的研究方法——比較制度分析的方法。

1、比較公司治理研究——重新定位

比較公司治理并非單純是為了比較而比較。公司治理所以可以比較，是因為不同國家或地區(qū)存在不同模式的公司治理結(jié)構(gòu)；而所以要進行比較公司治理研究，則是希圖通過對別國公司治理形式的考察來獲得對于本國企業(yè)制度建設(shè)的有益借鑒。因此，我們需要了解的兩個核心問題是：（1）如何“異中求同”，在不同公司治理模式的特殊中尋找到一般？（2）我國的公司治理結(jié)構(gòu)應當具備哪些制度性特征？要回答這樣兩個問題，首先需要在理論上澄清一對概念：公司治理一般和公司治理模式；更廣義的概括，是需要澄清企業(yè)制度一般和企業(yè)制度特殊這樣一對概念。

按照現(xiàn)代企業(yè)理論，企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結(jié)，企業(yè)制度是企業(yè)契約的外化。以博弈論的觀點透視，企業(yè)制度實質(zhì)上代表了企業(yè)各產(chǎn)權(quán)主體之間不斷進行再談判的動態(tài)博弈均衡。從制度功能的角度看，企業(yè)制度對各產(chǎn)權(quán)主體發(fā)揮著激勵和約束的雙重作用，最大限度地減小了交易成本，促進了企業(yè)內(nèi)的激勵兼容，進而提高了企業(yè)績效。對制度的內(nèi)容進行分析，發(fā)現(xiàn)企業(yè)制度的激勵和約束的功能主要是通過在各個產(chǎn)權(quán)主體之間對企業(yè)產(chǎn)權(quán)（或企業(yè)所有權(quán)［1］，或企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)）的配置來實現(xiàn)的。

按照現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)理論，在企業(yè)契約達成之前的“產(chǎn)權(quán)”，一定意義上可理解為那種傳統(tǒng)意義上的“物權(quán)”，主要反映了人和物之間的關(guān)系，其權(quán)限往往是絕對和無限的；而在企業(yè)契約達成之后的“產(chǎn)權(quán)”即“企業(yè)所有權(quán)”，則是對各經(jīng)濟主體之間責權(quán)利的界定，主要反映了人與人之間的關(guān)系，其權(quán)限則是相對并有限的。企業(yè)產(chǎn)權(quán)的相對性和有限性表明，單個產(chǎn)權(quán)主體自身的理性選擇要受到其他產(chǎn)權(quán)主體的約束，這也正是對企業(yè)內(nèi)競爭與合作這樣一對基本矛盾的反映。既然企業(yè)產(chǎn)權(quán)本質(zhì)上是對人與人之間利益關(guān)系的界定，那么其契約簽約人并不必然由傳統(tǒng)的物的所有者充當，具有人力資本的勞動者也應當是產(chǎn)權(quán)主體，這與人力資本客觀上存在的作為未來滿足或者未來收入源泉的“投資品”屬性是相一致的。也正因此，周其仁把企業(yè)看作為人力資本與非人力資本之間的合約。［2］更廣泛的意義上，科斯把影響他人損益的行為也視為生產(chǎn)要素和權(quán)利，［3］從而隱含地指出：凡是能給企業(yè)帶來損益或其行為受企業(yè)行為直接影響的行為人均有可能參與或影響企業(yè)契約、企業(yè)所有權(quán)的分配進而企業(yè)制度的設(shè)定，也就是說成為了企業(yè)的利益相關(guān)者。因此，從邏輯上講，企業(yè)制度就是在企業(yè)所有利益相關(guān)者之間對企業(yè)剩余權(quán)利的合理配置；進而，企業(yè)治理也就應當是利益相關(guān)者對企業(yè)的“共同治理”。

但是，盡管從理論上講“共同治理”是企業(yè)制度的一般原則，“共同治理”并不等于按照剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)對等的原則在企業(yè)利益相關(guān)者之間對企業(yè)產(chǎn)權(quán)進行“平等”的分配，甚至也不等于“所有”利益相關(guān)者的企業(yè)治理權(quán)利都可以在現(xiàn)實當中得到實現(xiàn)。觀察表明，現(xiàn)實的企業(yè)治理遵循的是特殊“相機治理”［4］的原則。也就是說，由于某些原因總有若干利益相關(guān)者并沒有參與到企業(yè)治理當中來，不同情境下參與企業(yè)治理的利益相關(guān)者其在企業(yè)剩余權(quán)利配置當中的地位和對比格局也各自不同，亦即在不同條件下企業(yè)“共同治理”的一般原則的實現(xiàn)程度和實現(xiàn)形式是不同的。比如，在古典企業(yè)當中，由于資本要素相對于勞動要素而言更強更明顯的“相對稀缺性”，結(jié)果資本要素的產(chǎn)權(quán)主體在企業(yè)契約進而企業(yè)制度當中基本上占據(jù)了絕對統(tǒng)治的地位；在現(xiàn)代企業(yè)中，物質(zhì)資本的稀缺性和作用大大減弱，甚至淪落為了“消極貨幣”，人力資本特別是異質(zhì)性人力資本的相對稀缺性和作用逐漸提升，這種情況對企業(yè)制度不斷的邊際修正積累到一定程度，如魏杰所說在現(xiàn)代社會人力資本開始成為企業(yè)的重要“制度性要素”［5］；又比如，在不同的制度環(huán)境下，現(xiàn)代世界上存在著許多風格不同（不同利益相關(guān)者制衡格局）然而同樣有效的公司治理模式；等等。事實上，絕對意義上的“共同治理”從來沒有也不大可能在現(xiàn)實的企業(yè)中得到完全實現(xiàn)，我們甚至也可以把企業(yè)“共同治理”的一般原則看作為研究現(xiàn)實企業(yè)制度安排的理想“參照系”，而遵循“相機治理”原則的現(xiàn)實企業(yè)制度，都是企業(yè)制度一般在特定條件下的特殊表現(xiàn)形式，也就是說都是同企業(yè)制度一般相對應的“企業(yè)制度特殊”。所謂公司治理模式，就是企業(yè)制度特殊在現(xiàn)代公司制企業(yè)當中的具體表現(xiàn)。這潛在地喻示：任何企業(yè)制度或者公司治理模式都只有在其相應的“情境”下才有意義。

一般來說，造成企業(yè)利益相關(guān)者博弈均衡格局具體不同進而不同公司治理模式的因素，主要包括技術(shù)特征、資源稟賦或生產(chǎn)要素特性、以及宏觀制度環(huán)境。其中，技術(shù)進步本身即是同制度相對應的范疇，制度經(jīng)濟學一般認為制度是技術(shù)進步的原因而不是相反。生產(chǎn)要素的特性，包括相對稀缺性、對企業(yè)剩余創(chuàng)造的貢獻、可控制和可監(jiān)測性等參數(shù)對企業(yè)制度的影響，是現(xiàn)代企業(yè)理論著重考察的對象之一并已達到比較完備的程度。但是，生產(chǎn)要素特性與公司治理之間的關(guān)系一般不以國別而不同，也就是說在同一歷史它同技術(shù)因素一樣對企業(yè)制度的影響作用是普適的，并且經(jīng)濟全球化的條件下技術(shù)和生產(chǎn)要素的高度流動性，也大大減弱了它們可能對企業(yè)制度的某種影響。事實上從理論角度講，對效率的理解從新古典理論的純粹“經(jīng)濟效率”到德布魯（Gerard Debreu）“效率分解”（the coefficient of resource utilization）理論把效率分解為“經(jīng)濟效率”和“技術(shù)效率”（technological efficiency，類似于制度效率）［6］，對生產(chǎn)過程的認知和考察從簡單的對生產(chǎn)要素和技術(shù)特征的關(guān)注到科斯把生產(chǎn)過程展開為帶有制度結(jié)構(gòu)的分析框架，本來就是近現(xiàn)代經(jīng)濟理論演進的脈絡之一，并且對于比較欠缺“技術(shù)效率”的中國企業(yè)來說尤具有針對性的意義。即使從公司治理模式本身的特征方面我們也可以看出，不同國家制度環(huán)境之間的“異質(zhì)性”區(qū)別才是企業(yè)制度特殊的主要根源，比如公司治理的英美模式主要與其發(fā)達的市場制度和市場體系有關(guān)，而公司治理的大陸模式則與相互持股的法人所有制結(jié)構(gòu)和“主銀行制”存在密切關(guān)聯(lián)。這就是說，制度能夠促進系統(tǒng)的效率增長的關(guān)鍵，取決于它同人和組織的“適應”程度，以及由此引起的“制度化”的人或組織同外部環(huán)境的“適應”程度如何；或更直接地說，制度安排只有同制度環(huán)境高度契合才有效率。

于是比較公司治理研究的關(guān)鍵內(nèi)容開始顯現(xiàn)出來：除了關(guān)注公司治理本身的特征和異同之外，比較公司治理更要具體分析不同公司治理模式同其背后制度環(huán)境之間的契合關(guān)系。這是因為前者只是說明了公司治理本身的“是什么”，而后者則是對公司治理“何以如此”深刻根源的探究。唯其如此，我們才能夠了解：為什么不同國家會有不同類型的公司治理形式？中國特色的企業(yè)制度和公司治理模式又將具有何種制度特征？

2、比較制度分析方法的最新發(fā)展及其

傳統(tǒng)的經(jīng)濟學研究主要是從分析構(gòu)成制度的最小單位到直接試圖說明制度整體的活動，隨著經(jīng)濟理論的不斷發(fā)展，“比較制度分析”（Comparative Institutional Analysis，簡稱CIA）逐漸獨立為一個非常有發(fā)展前景的新經(jīng)濟領(lǐng)域。CIA建立在以下兩點基本認識之上：（1）制度是重要的；（2）制度是多樣化的。它試圖從如下一些基本視角來研究現(xiàn)實的制度系統(tǒng)：（1）制度系統(tǒng)的多樣性及制度系統(tǒng)之間的異質(zhì)性；（2）制度系統(tǒng)內(nèi)部的制度互補性或者制度諸“域”之間的戰(zhàn)略互補性關(guān)系；（3）制度系統(tǒng)的進化與路徑依賴性；（4）制度系統(tǒng)演進的漸進性及均衡性。這幾點是相互關(guān)聯(lián)和相互支持的。CIA方法將多樣化的、進化的特別是系統(tǒng)論的觀點帶到了對實際制度系統(tǒng)的分析中，因而它給我們提供了有別于傳統(tǒng)經(jīng)濟學的研究問題的線索。對應于我們對比較公司治理是研究公司治理特征與其制度環(huán)境關(guān)系的重新定位，CIA正是一種非常適用的研究方法。

20世紀90年代以來發(fā)展出的一個新的比較制度分析方法是“歷史比較制度分析”（Historical and Comparative Institutional Analysis，簡稱HCIA），美國斯坦福大學的阿夫納格雷夫（Avner Greif）是其主要代表。HCIA方法的主要學術(shù)特征可概括為：（1）把比較制度分析從現(xiàn)實制度層面拓展到歷史制度和歷史因素的層面；（2）主要運用了博弈論（進化博弈論和重復博弈論，前者與社會制度的自發(fā)“適應性進化”過程相對應，后者說明了歷史因素對行為人預期進而對博弈均衡的影響）和歷史經(jīng)驗的歸納性分析相結(jié)合的研究方法；（3）主要研究對象為“自我實施制度”及其運行機制；（4）把制度視為結(jié)果而非外生變量，進而著重研究制度生成與進化的影響和決定因素，即研究經(jīng)濟制度差異性的根源之根源；（5）研究的視野不斷地從市場制度向非市場制度，從制度安排向制度環(huán)境，從經(jīng)濟、、制度向文化傳統(tǒng)、價值觀念和意識形態(tài)拓展，尤其重視影響制度諸因素中的文化傳統(tǒng)、價值觀念和意識形態(tài)的作用?？梢姡琀CIA方法可以將不同時間和空間中的制度納入同一視野進行比較研究，這種方法可以從新的視角分析制度的多樣性、進化與變遷軌跡等，也可以更便利地研究采用何種制度更加具有“適應性效率”［7］，以及研究社會制度中隱性的非正式制度對制度變遷的影響等。

HCIA的引入對于比較公司治理研究具有特殊的意義。從微觀機理上看，新制度經(jīng)濟學將人的行為前提假設(shè)為“有限理性”、“追求效用函數(shù)最大化”與“機會主義行為傾向”，這比較新古典經(jīng)濟學來說是一種進步，但仍有一個重要的因素被忽略了，這就是說現(xiàn)實的人并非是生活于孤島上的魯濱遜，而是都帶有特定的“歷史性和社會性”。這就是說現(xiàn)實的人都是面臨諸多歷史和社會制度約束的人，如果忽略了人的歷史性和社會性這樣兩個約束條件，經(jīng)濟學研究也就失去了基本的現(xiàn)實性和真實性；從宏觀層面看，如新經(jīng)濟社會學（ New Sociology of Economic Life）從批判的角度所揭示的，經(jīng)濟學研究的一個重大缺陷在于忽視了經(jīng)濟組織和經(jīng)濟行為對于社會的“嵌入性”。這就是說，經(jīng)濟組織是“嵌入”于社會網(wǎng)絡之中的，經(jīng)濟制度是“社會建構(gòu)”的，經(jīng)濟理性是受社會制度環(huán)境約束的；另如諾斯所言，過去的選擇決定未來的選擇，社會也不過是流動的歷史。因此，企業(yè)制度或者公司治理結(jié)構(gòu)也必然會具有特定的歷史和社會性，這正是公司治理模式的本質(zhì)內(nèi)涵，也正是比較公司治理研究所應當重視卻一直受到忽視了的方面。HCIA方法的引入，正好可以有效解決這一問題。三、公司治理比較制度的三個基本維度

引入HCIA的，至少可以在兩個方面推進比較公司治理。首先，HCIA方法改變了比較公司治理的研究視角，特別注重制度環(huán)境同公司治理模式之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系研究；其次，HCIA拓展了比較公司治理研究的外延，不僅研究正式制度環(huán)境和非正式制度環(huán)境同公司治理的關(guān)聯(lián)關(guān)系，而且也關(guān)注制度的動態(tài)演進過程同公司治理之間的關(guān)系，特別是轉(zhuǎn)軌同公司治理之間的關(guān)系，由此形成了公司治理比較制度分析的三個基本維度和方向。

1、市場模式與公司治理

如上述，關(guān)于比較公司治理，既有的研究多集中于發(fā)達市場經(jīng)濟國家，主要是在英美模式和大陸模式之間進行著爭論。但從比較制度分析的角度我們知道，只有同“制度環(huán)境”高度契合的“制度安排”才有效率，脫離開不同國家具體制度環(huán)境的差異，討論公司治理的制度安排的優(yōu)劣就失去了其基本的參照系。由此我們認為，英美模式和大陸模式的區(qū)分，并不是因為其公司治理本身的不同特征，而是根源于英美國家和大陸國家制度環(huán)境的不同，特別是市場模式的不同。這正是公司治理比較制度分析的第一個維度。

公司治理的英美模式又叫做市場導向型，這種模式是以“個人主義、財產(chǎn)權(quán)利、自由市場”為基礎(chǔ)的。以美國為例，美國股東主權(quán)加上外部市場約束的公司治理模式，是以美國那種高度發(fā)達的自由市場經(jīng)濟模式為前提和基礎(chǔ)的。由于資本市場的發(fā)達，持股人多通過在資本市場上買賣股票“用腳投票”的方式對公司的治理績效作出反應，因而董事會作用相對較??；由于資本的化、分散化導致的股權(quán)的分散，單個股權(quán)人對于公司治理的力比較微弱，這得到了嚴格的信息披露制度、完善的立法執(zhí)法制度的補充；由于經(jīng)理人市場的發(fā)達，經(jīng)理雖然在股東和董事會那里得到了較多的權(quán)力，但他們也會自覺地追求經(jīng)營業(yè)績的最優(yōu)化……。可見，盡管從上講，利用市場來控制公司是一種間接手段因而成本較高，但在美國的企業(yè)實踐中，由于其市場的成熟度相對較高，特別是資本市場的規(guī)模和效率在全球經(jīng)濟居于首位，它仍然是有效的。

公司治理的大陸模式則又與另外一種不同類型的市場模式相對應。以大陸模式的典型代表日本為例，日本的公司治理模式也可稱為封閉型的公司治理模式，這是與其特殊的市場經(jīng)濟體制相對應的。日本是一個后發(fā)類型的市場經(jīng)濟國家。在戰(zhàn)后經(jīng)濟發(fā)展中，戰(zhàn)時統(tǒng)制經(jīng)濟時期經(jīng)濟制度所發(fā)生的特定演變過程并未終止，而是在新的條件下得到了延續(xù)，并進一步形成一種不同于歐美國家的市場經(jīng)濟體制即“政府主導型的市場經(jīng)濟體制”。其一個重要特征就在于，從未把經(jīng)濟發(fā)展推諉給市場機制的自發(fā)力量，資源配置以政府強有力的計劃和產(chǎn)業(yè)政策為導向，市場價格機制的相當部分功能被替代了。這個特征在微觀經(jīng)濟組織上的體現(xiàn)，就是企業(yè)對市場的替代。也就是說在國家目標的導引下，企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生了某種變化，按照美國收益研究中心首席經(jīng)濟學家李查德A貝爾納的說法，日本的企業(yè)成為一種不是以股東利益而是以國家利益為目標的裝置。僅從與日本公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)的角度來看，企業(yè)替代市場在很多方面造成了日本市場結(jié)構(gòu)的特殊性：相互持股和主銀行制替代了資本市場的很多功能；企業(yè)之間的長期交易關(guān)系并非完全在競爭性市場上建立起來，終身雇傭制以及從企業(yè)內(nèi)部選任管理者造成了勞動市場和經(jīng)理市場的不完全，系列交易習慣和特殊的流通體制在很大程度上不同于公平的國際競爭原則；等等。

可見，如果說公司治理結(jié)構(gòu)就是在公司內(nèi)部各個利益相關(guān)者之間關(guān)系和地位的具體框架，那么這種利益相關(guān)者之間的博弈均衡格局，是與不同的市場體制緊密關(guān)聯(lián)的。因此，對公司治理模式的選擇，必然要把市場的發(fā)達程度和市場類型作為一個基本的依據(jù)。

2、文化傳統(tǒng)與公司治理

既有的比較公司治理研究，在英美模式和大陸模式以外，一般還附帶提及在東亞、東南亞一帶存在較多的家族模式。雖然有時也把家族模式和前兩種模式相提并論，但這往往是一種方便的劃分方法，對此的研究并沒有提升到理性自覺的應有高度，甚至每當人們提起家族模式的時候還自覺不自覺地帶有某種貶義的色彩，認為這種模式代表了企業(yè)本身還不夠成熟或者經(jīng)濟發(fā)展尚不夠發(fā)達的經(jīng)濟體的選擇，因而暗示家族模式是一種未來必遭淘汰的公司治理模式。

對此我們不敢茍同。從比較制度分析的角度，既然文化傳統(tǒng)是非正式制度環(huán)境的核心和主體部分，非正式制度又是制度構(gòu)成的兩大基本組成部分之一，那么文化傳統(tǒng)與公司治理關(guān)系的考察就必然是比較公司治理研究的重要。事實上，世界各國都有其與眾不同的文化傳統(tǒng)，即使同屬于一個文化類型的不同國家之間其文化傳統(tǒng)往往也有顯著的區(qū)別。國別文化傳統(tǒng)最突出的表現(xiàn)，就在于東西方文化之間的截然不同和對比。

以家族模式為例。盡管從具體的公司治理特征上比較，從文化傳統(tǒng)角度理解的家族模式，同人們一般所認識的家族模式有許多類似甚至的相同的地方，但是，這兩者畢竟存在本質(zhì)的區(qū)別。（1）前者代表了東方文化（低文本文化）對公司治理的影響和作用，與西方個人本位文化傳統(tǒng)（高文本文化）下的公司治理模式相對應；后者則一般是由企業(yè)對其物質(zhì)資本規(guī)模、生產(chǎn)的技術(shù)性特征、企業(yè)創(chuàng)始的交易成本節(jié)約等考慮所決定的，與企業(yè)自身的不同發(fā)展階段相對應。（2）前者主要分布在受東方文化影響較深的東亞和東南亞一帶，主要是一個文化地理上的概念，后者則主要是一種企業(yè)發(fā)展階段上的概念，可能分布于世界上的任何一個地方。（3）因由文化傳統(tǒng)作為非正式制度而言的穩(wěn)定性和路徑依賴性，前者一般具有頑強的生命力，而后者則由于企業(yè)發(fā)展的階段性特征而只具有相對短暫的生命周期。等等。

從歷史比較制度分析角度理解的家族模式，僅僅是東方文化傳統(tǒng)影響下典型公司治理形式之一種，事實上，作為一個同樣受東方文化較深影響的國家，日本企業(yè)或公司治理也具有許多獨特特征或制度安排，比如日本企業(yè)中曾廣泛存在的終身雇傭制和年功序列制等制度安排，也與文化傳統(tǒng)存在千絲萬縷的聯(lián)系。另外，在西方那種個人本位、自由市場經(jīng)濟的文化傳統(tǒng)下，其公司治理也一般具有若干類似或者相同的特征，馬克斯韋伯的《新教倫理與資本主義精神》，事實上就在一定程度上對此有所揭示。

分析可知，在不同的文化傳統(tǒng)下，公司治理會相應具有許多不同的特征，反過來，這些公司治理特征也只有在與之相互契合的文化傳統(tǒng)下才可能具有“適應性”效率。顯然，任何只對公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)注一點而對于文化傳統(tǒng)不計其余的做法，都不可能會得出正確的理論結(jié)論。因此，對于公司治理模式的選擇，文化傳統(tǒng)也是一個非常重要的依據(jù)和標準。這是公司治理比較制度分析的第二個重要的維度。

3、經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌與公司治理

關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)有學術(shù)主要反映美國、西歐和日本等國的經(jīng)驗，這是毫不奇怪的，因為人們總是本能地去模仿和復制那些經(jīng)濟績效比較顯著的制度安排。但是，對于象這樣一個經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌中國家來說，在另外一個意義上，其他經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家在企業(yè)制度建設(shè)方面的經(jīng)驗和教訓更有其不可替代的價值和意義。

比較公司治理研究所要解決的一個，就是要“異中求同”尋找到有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)置和企業(yè)制度建設(shè)的一般。一般來說，企業(yè)本身是一個微觀的經(jīng)濟組織，企業(yè)制度本質(zhì)上是一種內(nèi)生規(guī)則，在完善的企業(yè)成長制度下，企業(yè)制度創(chuàng)新和變遷主要是一種自發(fā)自為的過程。但是，中國歷史上一貫比較缺乏有利于企業(yè)組織成長和企業(yè)制度創(chuàng)新的制度環(huán)境，中國至今仍沒能建立起明晰而健康的企業(yè)成長制度，中國的企業(yè)制度建設(shè)的經(jīng)濟實踐中，政府思維替代企業(yè)思維的歷史慣性仍在延續(xù)，其結(jié)果，企業(yè)制度創(chuàng)新的起點是空茫的，結(jié)果是虛置的。

因此，作為一個經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌中國家，對于中國的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)來說，比較公司治理研究更應關(guān)注如何建立起完善的企業(yè)成長制度，也就是說要研究如何為企業(yè)組織演進和制度創(chuàng)新提供一個有效、健康的制度環(huán)境。從歷史比較制度分析的角度來看，由于西方國家市場發(fā)育和制度變遷的演進性質(zhì)，在這方面它們并不能夠給我們多少有價值的啟發(fā)，倒是那些后發(fā)的經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌國家在制度環(huán)境與企業(yè)制度建設(shè)方面的經(jīng)驗教訓，更值得我們關(guān)注和分析研究。這其中，尤其俄羅斯是一個典型的案例。

在俄羅斯大規(guī)模私有化之后，隨著大量私營公司的出現(xiàn)，即開始了對企業(yè)的公司制改造。從設(shè)計方案上看，俄羅斯公司基本達到了西方公司治理結(jié)構(gòu)的“一般性要求”，但之后的經(jīng)濟發(fā)展表明，企業(yè)制度創(chuàng)新的“理論績效”并未變成現(xiàn)實，轉(zhuǎn)軌期間的多項經(jīng)濟指標反而有一定程度的下降。制度建設(shè)和經(jīng)濟績效的強烈反差促進了人們對轉(zhuǎn)軌過程的反思。普京認為沉重的教訓“雄辯的證明，將外國課本上的抽象模式和公式照搬到俄羅斯，不可能進行沒有太大代價的真正順利的改革?！保?］由此，俄羅斯開始強調(diào)國家需要發(fā)揮的作用：第一、保護所有權(quán)；第二、保證競爭條件的平等；第三、保護經(jīng)營自由；第四，建立國家統(tǒng)一的經(jīng)濟空間；第五、實施社會政策。這些措施主要的都屬于對宏觀制度環(huán)境的優(yōu)化和建設(shè)，可見，俄羅斯也已經(jīng)意識到了現(xiàn)代社會制度建設(shè)與企業(yè)制度創(chuàng)新之間的關(guān)聯(lián)性關(guān)系。與之相比，盡管我國漸進式改革已經(jīng)被證明是卓有成效的，但某些關(guān)鍵性的矛盾并沒有真正得到解決，事實上在企業(yè)成長制度建設(shè)方面我們還有不少事情要做，這也需要我們加強對經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌同公司治理關(guān)系的研究。這是公司治理比較制度分析的第三個維度和發(fā)展方向。

總之，比較制度分析方法的引入進一步推進了比較公司治理研究。它不僅在合理定位比較公司治理的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)換了比較公司治理研究的視角，而且也大大拓寬了比較公司治理研究的外延。更重要的，由于引入了宏觀制度環(huán)境的維度，比較公司治理研究的現(xiàn)實針對性也大大增強了。這不僅為比較公司治理研究的改進奠定了重要的理論基礎(chǔ)，也為我國的公司治理結(jié)構(gòu)改革提供了重要的啟示。注釋：

① 從利益相關(guān)者的角度看，事實上“所有權(quán)”的概念只是一個方便的說法，而并不是一個嚴謹?shù)膶W概念。

② 周其仁：《市場里的企業(yè)：一個人力資本與非人力資本的特別合約》，《經(jīng)濟》［京］1996年第六期。

③ 科斯：1960，《成本》，載《論生產(chǎn)的制度結(jié)構(gòu)》中譯本，上海三聯(lián)書店，1994，p191。

④ 楊瑞龍認為共同治理是公司處于正常經(jīng)營狀態(tài)下的治理機制，相機治理是企業(yè)在運營當中為了應對利益相關(guān)者之間的利益矛盾而采取的緊急措施。我們認為，企業(yè)共同治理僅僅是抽象的理論推論或理想的參照系，現(xiàn)實企業(yè)治理普遍遵循的是特殊“相機治理”原則。其理由是：一方面現(xiàn)實中的企業(yè)從來沒有真正做到“所有”利益相關(guān)者對企業(yè)的“共同”治理，另一方面現(xiàn)實的企業(yè)事實上總會依據(jù)資源稟賦、技術(shù)特征、制度環(huán)境等不同條件在企業(yè)治理中形成不同的利益相關(guān)者制衡格局，進而形成不同的公司治理模式。因此可以說，對于公司（共同治理和）相機治理的原則，楊瑞龍的理解是狹義的、微觀的、縱向序列的時間概念，是為了說明公司的具體運營狀態(tài)；我們的理解是廣義的、宏觀的、橫向比較的空間概念，是為了說明公司治理的不同模式何以可能（參見楊瑞龍，《企業(yè)的利益相關(guān)者理論及其》，經(jīng)濟出版社2000年版）。

⑤ 見《經(jīng)濟日報》，2002年06月20日。

⑥ 轉(zhuǎn)引自汪丁丁：《制度基礎(chǔ)》，社會科學出版社，2002年版p10。