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股票期權(quán)是指公司授予激勵(lì)對(duì)象的一種權(quán)利，激勵(lì)對(duì)象可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格（行權(quán)價(jià)）購買一定數(shù)量的本公司流通股票（此過程稱為行權(quán)）。在股票價(jià)格上升的情況下，激勵(lì)對(duì)象可以通過行權(quán)獲得潛在收益（行權(quán)價(jià)和行權(quán)時(shí)市場(chǎng)價(jià)之差）。經(jīng)理股票期權(quán)（ESO）起源于20世紀(jì)70年代的美國，其核心是將管理層的個(gè)人收益和廣大股東的收益，尤其是長期利益統(tǒng)一起來，從而使股東價(jià)值成為管理層決策行為的準(zhǔn)則。近年來，我國公司中引入ESO理論并試點(diǎn)實(shí)行。這樣，企業(yè)經(jīng)理層的收入結(jié)構(gòu)主要表現(xiàn)為：經(jīng)理層收入＝薪酬＋期權(quán)收益。其中，薪酬是短期的、確定的當(dāng)期收益，期權(quán)是長期的、不確定的未來收益。

一、經(jīng)理股票期權(quán)制度的產(chǎn)生

ESO是一種旨在解決企業(yè)“委托—”矛盾，使報(bào)酬和風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)稱的長期激勵(lì)計(jì)劃。20世紀(jì)90年代以來，ESO激勵(lì)制度作為股權(quán)激勵(lì)的典型方式在國外取得了很大的成功，根據(jù)布萊克與思克勒斯期權(quán)定價(jià)理論估算得到的結(jié)果顯示，在1998年全美100家大企業(yè)的薪酬中，有53．5％的薪酬來自于股票期權(quán)。在我國，許多新型的民營高科技企業(yè)也對(duì)ESO制度青睞有加。

ESO的實(shí)質(zhì)是公司給予公司重要雇員（尤其是高級(jí)經(jīng)理人員）的一種購買本公司股票的選擇權(quán)，持有這種權(quán)利的人員可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格（即股票期權(quán)合約的約定價(jià)格）購買公司一定數(shù)量的股票，并有權(quán)在一定時(shí)期后將所購入的股票在市場(chǎng)上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。其是上市公司給予高層管理人員的或有報(bào)酬，該報(bào)酬能否取得完全取決于公司激勵(lì)目標(biāo)（股價(jià)超過行權(quán)價(jià)格）能否實(shí)現(xiàn)。

二、經(jīng)理股票期權(quán)制度的理論基礎(chǔ)

人力資本保證了企業(yè)的非人力資本的保值、增值和擴(kuò)張。如何充分動(dòng)員企業(yè)里的各種人力資本，即發(fā)展“激勵(lì)性契約”成為有效利用企業(yè)財(cái)務(wù)資本的前提，也因此日益成為保持企業(yè)競(jìng)爭和生產(chǎn)力的中心問題。

ESO成為一種企業(yè)首選的激勵(lì)制度安排，是委托方（制度的安排者，一般是企業(yè)股東）與受托方（激勵(lì)對(duì)象，一般是企業(yè)經(jīng)理人員）長期博弈的結(jié)果。企業(yè)經(jīng)理人員是企業(yè)股東的人和受托者，受委托者的委托來經(jīng)營管理企業(yè)，委托者與受托者之間存在給定契約不完備、信息不對(duì)稱等問題。由于給定契約不完備，企業(yè)家精神及企業(yè)家的價(jià)值取向成為決定企業(yè)經(jīng)營成敗最關(guān)鍵、最重要的因素。在固定薪酬制度下，企業(yè)經(jīng)營成敗與經(jīng)理人員的收益之間表現(xiàn)出弱相關(guān)性，因此，企業(yè)家的積極進(jìn)取精神不會(huì)自發(fā)形成，相反，這種弱相關(guān)性還會(huì)誘導(dǎo)出因信息不對(duì)稱而產(chǎn)生的道德風(fēng)險(xiǎn)——經(jīng)理人員出于對(duì)個(gè)人收益率的考慮，可能會(huì)傾向于放棄那些短期內(nèi)會(huì)給公司財(cái)務(wù)狀況帶來不利影響卻有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃，這樣不利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，也損害了股東的利益。因此，企業(yè)必須調(diào)整激勵(lì)制度的安排。委托者和受托者之間經(jīng)過多次博弈，最終選擇了ESO激勵(lì)制度。

這種新型激勵(lì)機(jī)制將經(jīng)理人員的薪酬與公司長期利益有機(jī)地結(jié)合在一起，通過賦予經(jīng)理人員參與企業(yè)剩余收益的索取權(quán)，把對(duì)經(jīng)營者的外部激勵(lì)與約束變成經(jīng)營者的自我激勵(lì)與自我約束，鼓勵(lì)他們更多地關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。管理者行權(quán)以前，股票期權(quán)持有人沒有任何的現(xiàn)金收益，而只有較長時(shí)間內(nèi)使企業(yè)股票價(jià)格在證券資本市場(chǎng)上持續(xù)上揚(yáng)，行權(quán)才會(huì)有可觀收益。因?yàn)楣善钡膬r(jià)值反映了企業(yè)盈利，股票期權(quán)可使經(jīng)理人員的長遠(yuǎn)收益與企業(yè)的未來發(fā)展有較高的正相關(guān)性。因此，期權(quán)持有人為了獲得其最大個(gè)人利益，應(yīng)選擇有利于企業(yè)長期發(fā)展的經(jīng)營戰(zhàn)略、創(chuàng)造良好的經(jīng)營業(yè)績，使公司股價(jià)在有效的資本市場(chǎng)里持續(xù)上揚(yáng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，最終實(shí)現(xiàn)委托者與受托者“雙贏”的目標(biāo)。

三、經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)制度在我國的應(yīng)用

以中國首家專業(yè)定位于從事經(jīng)營者持股咨詢服務(wù)而聞名的上海榮正投資咨詢有限公司2002年6月4日2001年《中國上市公司高管持股及薪酬?duì)顩r綜合研究報(bào)告》為例，該報(bào)告提出，通過對(duì)1094家上市公司進(jìn)行總體考察，可發(fā)現(xiàn)我國上市公司高層管理人員的持股狀況與薪酬存在報(bào)酬總體水平偏低，行業(yè)、地域差異明顯，持股的董事長、總經(jīng)理較少，報(bào)酬結(jié)構(gòu)不合理等特點(diǎn)。具體表現(xiàn)為：

1．各上市公司董事長、總經(jīng)理的報(bào)酬水平差異比去年縮小，但總體水平仍偏低。從統(tǒng)計(jì)結(jié)果看，各公司高層管理人員的報(bào)酬水平仍存在明顯的差異。從持股市值來看，市值最高的董事長是東方集團(tuán)（600811）張宏偉，為24640912元，排名第20位的董事長是春暉股份（0976）梁樹相，為2285280元，前者是后者的10．78倍（2001年該比例為7倍）持股市值最高的總經(jīng)理是深科技A（0021）譚文志，為14416165元，排名第20位的總經(jīng)理是巴士股份（600741）王力群，為809611元，前者是后者的17．8倍（2001年該比例為25倍）。盡管有上述差距的存在，但真正在年薪和持股市值上具有顯著的激勵(lì)水平的仍是少數(shù)，絕大多數(shù)上市公司在這兩方面均處于較低的水平。

2．持股的董事長、總經(jīng)理較少，持股市值存在顯著的行業(yè)、地域差異。2000年我國上市公司高層管理人員總體持股量較1999年有一定幅度的減少，并且行業(yè)、地域差異更為明顯。

3．報(bào)酬結(jié)構(gòu)不合理、形式不具有靈活性、股份激勵(lì)力度不足。從前述統(tǒng)計(jì)分析可知，目前中國上市公司的高層管理人員持有的股份絕大多數(shù)是1998年底以前上市時(shí)的內(nèi)部職工股，而自從監(jiān)管部門取消內(nèi)部職工股制度后，上市公司對(duì)高層管理人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的手段大大削弱。1999年美國上市公司高層管理人員的報(bào)酬結(jié)構(gòu)中，基本工資占38％，浮動(dòng)薪酬（獎(jiǎng)金）占26％，股票期權(quán)占36％。目前，我國上市公司高層管理人員的報(bào)酬結(jié)構(gòu)形式比較單一。從統(tǒng)計(jì)結(jié)果來看，未持股的董事長占53．8％，未持股的總經(jīng)理占55％，未持股的董秘更高達(dá)66．6％。上市公司的報(bào)酬結(jié)構(gòu)中，年薪制也未得到有效地發(fā)揮，而對(duì)于在西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)中極為普遍的股權(quán)激勵(lì)的報(bào)酬形式，也由于種種原因仍未顯示出其足夠的作用。

四、經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)的正負(fù)面效應(yīng)

（一）經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)的正面效應(yīng)

1．有利于降低直接激勵(lì)成本，減少現(xiàn)金流出。當(dāng)高層管理者被授予股票期權(quán)時(shí)，公司并沒有現(xiàn)金流出，股東的激勵(lì)成本就是給予管理者從股價(jià)上漲中分享部分資本利得的權(quán)利，而股價(jià)的上漲完全是股市運(yùn)作的結(jié)果，這樣，現(xiàn)有股東均可免于承受昂貴的直接激勵(lì)成本。這一點(diǎn)對(duì)于資本規(guī)模較小的新興公司尤為重要。

2．有利于降低成本。通過ESO，公司管理者的利益和公司的長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系在一起，可以減少成本，使公司和股東的價(jià)值得以最大化。

3．有利于增強(qiáng)薪酬激勵(lì)效果。通過ESO，調(diào)動(dòng)現(xiàn)有經(jīng)理人的積極性，防止經(jīng)理人的短期行為，促使管理層最大限度地為股東利益工作，更加注重股東價(jià)值。

4．有利于吸引和穩(wěn)定高素質(zhì)人才，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭能力。同時(shí)促進(jìn)我國經(jīng)理人市場(chǎng)的形成，防止國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的“59歲現(xiàn)象”發(fā)生。

（二）經(jīng)理股票期權(quán)激勵(lì)的負(fù)面效應(yīng)

1．有可能虛夸公司利潤。ESO的股票來源主要有兩種途徑：一是增發(fā)新股；二是公司回購股票，根據(jù)美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，平價(jià)期權(quán)和溢價(jià)期權(quán)的費(fèi)用在編制會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)不計(jì)入公司的營運(yùn)成本。但實(shí)際上從經(jīng)濟(jì)學(xué)觀點(diǎn)來看，是存在經(jīng)濟(jì)成本的，從而使期權(quán)的會(huì)計(jì)成本和經(jīng)濟(jì)成本產(chǎn)生差異，進(jìn)而虛夸了公司的賬面盈利。

2．可能助長股市泡沫。一方面，如上所述虛夸賬面盈利可能會(huì)使投資者高估企業(yè)價(jià)值推動(dòng)股價(jià)上揚(yáng)；另一方面公司為了籌集股票期權(quán)的股票時(shí)，從市場(chǎng)上回購股票也會(huì)在一定程度上提升股價(jià)。

3．有可能影響公司的經(jīng)營決策。股票期權(quán)在實(shí)施過程中也不能排除管理者的“道德風(fēng)險(xiǎn)”。因?yàn)楣善逼跈?quán)只給經(jīng)營者以股價(jià)升值收益，而沒有估價(jià)分配權(quán)利，為了獲得自身利益最大化，管理者在分配上可能偏向進(jìn)行股票回購而不是股票分紅。加上我國現(xiàn)有的不完善的外部環(huán)境，管理者往往可利用一些高風(fēng)險(xiǎn)、高收益項(xiàng)目在股市進(jìn)行炒作，以達(dá)到推動(dòng)股價(jià)上升的目的。