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論文摘要：在現(xiàn)代股份制企業(yè)中，由于所有權與控制權分離而帶來了委托問題。因此，在現(xiàn)代企業(yè)中，一個有效的公司治理機制就變得格外重要。而由國有企業(yè)改制而來的現(xiàn)代股份制企業(yè)，由于其所有權上的特征，它的公司治理問題就變得難上加難。必須繼續(xù)深化國有資產(chǎn)管理體制改革，優(yōu)化國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)。

論文關鍵詞：現(xiàn)代股份制企業(yè)，國有企業(yè)改革，公司治理

一、現(xiàn)代股份制企業(yè)委托問題的產(chǎn)生

在人類社會發(fā)展的歷史中，最早出現(xiàn)的企業(yè)組織形式是業(yè)主制企業(yè)與合伙企業(yè)。到了近代，隨著社會化大生產(chǎn)的逐步發(fā)展，一個人或少數(shù)人的資金實力越來越不能滿足企業(yè)對資金的龐大需求，于是一種把小資本聚合成大資本的企業(yè)組織形式———股份制就應運而生了。股份制企業(yè)一經(jīng)出現(xiàn)，就以不可阻擋之勢迅速發(fā)展起來，極大地推動了生產(chǎn)力的發(fā)展和技術的進步。正如馬克思關于股份制的精辟論述“，假如必須等待積累去使某些單個資本增長到能夠修建鐵路的程度，那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。但是，集中通過股份轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了?！?/p>

除了集中，股份制的另一特點是所有權與控制權的分離。由于股份制企業(yè)往往股東人數(shù)眾多，股東不能共同經(jīng)營企業(yè)，只能通過投票選出他們認為具備企業(yè)家才能的人來行使對企業(yè)的控制權，這些經(jīng)營管理者就與股東構(gòu)成了“聯(lián)體企業(yè)家，”張維迎指出“，一個股份公司的特征是企業(yè)家身份的分解”。這種資本所有者不直接經(jīng)營企業(yè)，而是存在一個獨立的受托職業(yè)經(jīng)理層來經(jīng)營企業(yè)并向資本所有者負責的企業(yè)組織形式就稱為現(xiàn)代企業(yè)制度。錢德勒認為，古典企業(yè)是資本所有權與管理權合一的企業(yè)，而現(xiàn)代企業(yè)是資本所有權與管理權分離的企業(yè)。股份制作為現(xiàn)代企業(yè)的基本形式或者典型形式，以其在優(yōu)化資源配置、籌集社會資金、分散經(jīng)營風險等方面具有的無可辯駁的優(yōu)越性而成為現(xiàn)代經(jīng)濟中一種重要的制度安排。

然而，就在我們充分享受由集中帶來的規(guī)模經(jīng)濟效應的同時，現(xiàn)代股份制企業(yè)卻在經(jīng)營管理方面遇到了一系列新的問題。這包括股東參與成本、由“委托”關系產(chǎn)生的道德風險和經(jīng)營風險，其中最突出的是“委托”關系產(chǎn)生的問題。作為委托人的股東和作為人的企業(yè)經(jīng)營者的效用函數(shù)并不一致，前者追求的是企業(yè)的發(fā)展和利潤最大化，后者追求的是更高的薪金和更多的在職消費以及聲譽地位和人力資本的增值等。股東和企業(yè)經(jīng)營者的效用函數(shù)不一致必然導致兩者之間的激勵不相容，再加上責任不對等、信息不對稱、契約不完全，這就必然產(chǎn)生企業(yè)經(jīng)營者為追逐個人私利而損害股東利益的道德風險和決策失誤的經(jīng)營風險。即使企業(yè)經(jīng)營者是股東之一，只要他并非享有企業(yè)的全部所有權，上述問題就依然會存在。顯然，這種委托問題在古典企業(yè)中是沒有的。鑒于此，是否形成一個有效的公司治理結(jié)構(gòu)來解決道德風險和經(jīng)營風險問題就成了現(xiàn)代企業(yè)成功與否的關鍵所在。

二、由國有企業(yè)改制而成的現(xiàn)代股份制企業(yè)及其公司治理難題

1993年黨的十四屆三中全會明確提出了建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，在新的企業(yè)制度中實行所有權和經(jīng)營權分離。這無疑是向建立社會主義市場經(jīng)濟體制邁出的具有決定意義的一步。盡管目標是明確的，改革的基本思路也已十分清楚，但在實踐中，問題卻遠非如此簡單。因為國有企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)變必將引發(fā)多方面利益關系的調(diào)整。如一些政府部門的既得利益將受到損害、內(nèi)部人控制將受到制度性制約、結(jié)構(gòu)調(diào)整涉及部分人員的下崗等。而既得利益集團總希望繞過對傳統(tǒng)體制的沖擊，努力在新制度中保留自己的既得利益，這必將在一定程度上扭曲新的制度。改革開放多年來國企改革步履維艱的進程正是這一改革艱巨性的明證。

再進一步，是否只要我們的國有企業(yè)實現(xiàn)了向現(xiàn)代企業(yè)制度的轉(zhuǎn)變，就能取得甚至超越西方現(xiàn)代企業(yè)的治理效率呢，首先，需要分析一下國有企業(yè)的產(chǎn)權特征。按張維迎的觀點，國有企業(yè)可以定義為這樣一種制度安排，剩余索取權被授予由一個以上的個體共同組成的共同體，公眾，每個個體享有相同份額的剩余索取權，沒有人有權將剩余索取權有償轉(zhuǎn)讓給他人。由此可見，國有企業(yè)同私有的股份制企業(yè)的本質(zhì)區(qū)別在于，第一，股份公司的所有者按照其股份索取剩余，國有企業(yè)的所有者平均索取剩余，第二，股份公司的所有者可以通過適當方式將剩余索取權轉(zhuǎn)讓給別人，而國有企業(yè)的所有者無法轉(zhuǎn)讓其剩余索取權。國有企業(yè)資本的社會所有制結(jié)構(gòu)的上述特點決定了全民的任何一個個體無法從國有企業(yè)經(jīng)營情況的變化中獲得足夠激勵“搭便車”成為必然現(xiàn)象，剩余索取權的虛置也就成為必然。這樣，在國有企業(yè)制度中，全民中每一個個體對其在國有企業(yè)中的財產(chǎn)所有權并不能有效行使，剩余索取權和剩余控制權并不能明確由全民行使，因而與現(xiàn)代企業(yè)制度相比，國有企業(yè)的這種剩余索取權和剩余控制權與財產(chǎn)所有權的不一致導致的結(jié)果就是終極監(jiān)督和控制人不能有效行使相應的監(jiān)督和控制權，這就缺乏由激勵而導致的自發(fā)的監(jiān)督。因此傳統(tǒng)意義上的國有企業(yè)在效率方面不可能優(yōu)于完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。同時，另一個問題是國有企業(yè)的委托關系尤為復雜。由于國有企業(yè)的最終所有權歸全體人民，而真正行使委托權的又是國務院，國務院又要委托其下屬各機關管理各企業(yè)，如此下去國有企業(yè)有著比一般私營企業(yè)復雜得多的委托鏈條，這就影響了企業(yè)有效治理機制的形成。

可見，由國有企業(yè)改制而來的現(xiàn)代企業(yè)的公司治理將面臨比私營的現(xiàn)代企業(yè)更加嚴峻的挑戰(zhàn)。在經(jīng)過“放權讓利”等幾次較為深刻的變革后，我們的國有企業(yè)已頗為成功地解決了短期激勵問題，但是企業(yè)、員工的長期激勵以及經(jīng)營者的選擇問題仍然是難以解決的問題。下一步，要對國有經(jīng)濟進行富有成效的改革，就必然觸及國家所有制本身的一些關鍵問題，如國有資產(chǎn)的所有者代表問題，如一級所有還是分級所有問題，、國有資產(chǎn)的所有者監(jiān)管及運營問題，如統(tǒng)一監(jiān)管還是分級監(jiān)管問題，、國有企業(yè)的經(jīng)營管理問題等。同志在代表中央所作的十六大報告中，對國企改革問題做了幾點非常重要的論述。這無疑給我們的國企改革帶來了新的契機。

三、新形勢下國有企業(yè)公司治理機制改革的方向

現(xiàn)代公司治理存在兩類機制，即外部治理機制和內(nèi)部治理機制。西方國家股份公司近百年的演變過程，實際上就是一個公司治理結(jié)構(gòu)的演進過程。在不同的公司治理模式中，我們一般認為英美國家的股權結(jié)構(gòu)較為分散，其治理結(jié)構(gòu)為外部監(jiān)控型的，德日國家股權相對集中，特別是存在股東之間的相互持股和銀行對公司的控制，其治理模式就以組織內(nèi)部控制為主。現(xiàn)代公司的外部治理機制，主要來自企業(yè)外部市場特別是產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場等市場的監(jiān)督約束機制，例如兼并、收購和接管。當前，我國國有企業(yè)進行現(xiàn)代企業(yè)制度改革所要求的外部條件還遠未具備，發(fā)達的資本市場、勞動力市場和相關法律制度都沒有建立起來。對于此，學術界有看法認為，國企改革問題產(chǎn)生的根本原因不在于產(chǎn)權制度，而在于缺乏充分競爭的外部環(huán)境。筆者認為，這種看法有失偏頗，是對我國國有企業(yè)委托機制認識不全面造成的。競爭確實在一定程度上可以解決企業(yè)因兩權分離而產(chǎn)生的激勵不相容問題，但其發(fā)揮作用的前提條件是必須有一個良好的企業(yè)內(nèi)部治理機制，否則競爭將表現(xiàn)為惡性競爭。我國國有企業(yè)公司治理的方向，應是在市場經(jīng)濟體制逐步完善的進程中改善內(nèi)部機制，使內(nèi)外兩種機制相輔相成，形成一種適合我國國有企業(yè)的公司治理機制，從而促進中國市場經(jīng)濟微觀基礎的建設。

在企業(yè)的外部制度建設上，改革的目的是削弱人的信息優(yōu)勢，從而盡可能減小由信息不對稱和信息不完全帶來的委托成本。為此應加快以下三個方面的建設。一是改善市場結(jié)構(gòu)，提高市場競爭。市場競爭可以使各個企業(yè)的經(jīng)營績效透明化，使外在的壓力變成企業(yè)經(jīng)理的內(nèi)在激勵。

因為一個企業(yè)經(jīng)營的成敗將影響市場對這家企業(yè)經(jīng)營人員經(jīng)營能力的估價，從而影響他們未來的收益和前程。為了增強市場競爭，可以根據(jù)國有企業(yè)改革的總體部署，讓國有企業(yè)逐步退出或鼓勵非國有企業(yè)進入競爭性行業(yè)和領域，或者通過出讓部分股權以改善一些大的國有企業(yè)的所有者結(jié)構(gòu)，從而形成競爭的市場結(jié)構(gòu)。這一點我國目前正通過國有股減持、調(diào)整國有經(jīng)濟的布局和結(jié)構(gòu)如火如荼地進行著。二是加快市場支持體系建設，保證市場正常運行。其中需要加快建設的是會計和審計體制以及金融實名制。為此，除了盡快統(tǒng)一會計、審計制度外，還應大力發(fā)展獨立的中介會計、審計機構(gòu)，引進競爭機制。在這些制度正常發(fā)揮作用的情況下，企業(yè)經(jīng)營人員越軌行為的風險就會大大增加，從而降低國有企業(yè)的成本。同時，實行高薪制或股票紅利，這就能使敗德和失范行為的機會成本增加，從而減少這些有損于委托人利益的行為。三是疏通渠道，加強并規(guī)范公眾的參與和監(jiān)督，讓公共傳媒發(fā)揮其應有的監(jiān)督作用。

在內(nèi)部治理機制上，仍應把國有企業(yè)改革的重心放在如何使所有者“到位”的問題上，即保證所有者，出資者，真正掌握公司的剩余控制權和剩余索取權。當前國有企業(yè)的所有者只是一種“法權”上的所有者，擁有的是“廉價”的投票權。要解決這種所有權空位的問題，只有把所有權落實到個人，使個人所有者從個人利益角度監(jiān)督經(jīng)營者，促使他們提高企業(yè)效益。而同時，我們又要保證國有出資人的利益不被侵吞，防止經(jīng)營者侵吞企業(yè)利潤而將虧損和債務轉(zhuǎn)移給國家的機會主義行為。在年月同志代表中央所作的十六大報告中，關于國有企業(yè)改革有幾點非常重要的論述。其中，最具新意之處是關于深化國有資產(chǎn)管理體制的論述。一是強調(diào)要建立所有者權益、權利、義務和責任相統(tǒng)一，管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合的國有資產(chǎn)管理體制，明確提出要在堅持國家所有的前提下，充分發(fā)揮中央和地方兩個積極性，建立中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責的管理體制，由過去的“統(tǒng)一所有，分級管理”轉(zhuǎn)變?yōu)椤敖y(tǒng)一所有，分級行使所有權”。這為完善我國的國有出資人到位制度提供了方向。國有資產(chǎn)改為由地方政府分級行使所有權具有很多優(yōu)點。首先，這改變了國有資產(chǎn)所有權的割裂狀態(tài)，有利于實現(xiàn)責、權、利關系的對等，從而大大提高其運營效率。其次，地方政府獲得了一部分國有資產(chǎn)的完整所有權，就有動力對這部分國有資產(chǎn)進行經(jīng)營和管理。再次，國有資產(chǎn)分級所有有助于明晰產(chǎn)權，塑造市場多元產(chǎn)權主體。超級秘書網(wǎng)

在中央政府一家所有的模式下，中央政府經(jīng)常對國有資產(chǎn)的管理權限進行無償劃撥，這直接造成了對產(chǎn)權的侵害和不尊重，也造成國有資產(chǎn)所有者缺位和吃“大鍋飯”的狀況。國有資產(chǎn)分級所有制度有望終結(jié)這種狀況。當前，在新型的“統(tǒng)一所有，分級行使，授權經(jīng)營，嚴格監(jiān)管”的國有資產(chǎn)管理體制下，完善我國的國有出資人到位制度，正是改善國有企業(yè)公司治理內(nèi)部機制的關鍵所在。實踐中，完善國有出資人到位制度，就是要改變我國的國有出資人越位與缺位并存的現(xiàn)象，將政府的國有資產(chǎn)管理職能同公共管理職能分開，將所有權和經(jīng)營權分開，明確作為國有資產(chǎn)經(jīng)營主要載體的國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的責、權、利并使之真正到位。另外，還要建立健全國有資產(chǎn)各級經(jīng)營管理者的考核評價和選拔任用制度，完善國有資產(chǎn)經(jīng)營者的激勵約束機制。

總之，我國國企改制的要害在于在兩權分離的情況下保障國家所有者權益，同時建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)，而公司治理的有效性取決于國家所有權委托的有效性。我國國有企業(yè)存在著國家—政府，官員，—企業(yè)經(jīng)營者，董事會—總經(jīng)理，多層委托關系結(jié)構(gòu)，國有企業(yè)的問題是各層委托人與人的動機和行為組合的結(jié)果。因此，調(diào)整國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)既要考慮到企業(yè)經(jīng)營管理人員的激勵約束機制，也要考慮到具有雙重角色的主管國有資產(chǎn)的政府官員，既是國家的人，也是國有企業(yè)經(jīng)營者的委托人，的動機與行為，按照成本效益原則的要求，協(xié)調(diào)國有企業(yè)內(nèi)部經(jīng)機制和外部運行制度，努力提高國有企業(yè)的運營績效。