內(nèi)容摘要：

在全世界范圍內(nèi)，公司并購逐漸或已經(jīng)成為現(xiàn)資的一種主流形式，而這一復(fù)雜的市場運(yùn)做行為必須置于健全的法律控制之下，才可充分發(fā)揮其積極效果。中國目前的并購已有了長足的發(fā)展，但是相關(guān)的法律法規(guī)仍不完善、不系統(tǒng)，甚至有些規(guī)定本身也存在許多問題和缺陷，本文在一一指出這些問題和缺陷之后，提出了自己關(guān)于健全公司并購法律制度的一些建議，希望對我國公司并購的規(guī)范發(fā)展能有所裨益。

關(guān)鍵字：

公司兼并，公司收購，公司并購

中圖分類號：文獻(xiàn)標(biāo)識碼：文章編號：

公司并購指的是公司的兼并與收購（merger&acquisition簡寫為M&A或takeoversandmerger簡寫為T&M）的總稱．

編者按：本論文主要從技術(shù)并購發(fā)展的三個重要階段;技術(shù)并購的研究進(jìn)展;技術(shù)并購研究述評及展望等進(jìn)行講述，包括了全球技術(shù)并購研究主要理論觀點、研究組織與代表人物、技術(shù)并購動因的理論研究、技術(shù)并購模式的研究進(jìn)展、技術(shù)并購績效的研究進(jìn)展、技術(shù)并購研究述評、技術(shù)并購未來發(fā)展展望、了解技術(shù)并購在企業(yè)的內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制是對其解釋的重要補(bǔ)充等，具體資料請見：

[摘要]技術(shù)并購研究目前正處于第三階段，即對技術(shù)并購模式、績效等領(lǐng)域的多元化研究。技術(shù)并購已在對企業(yè)財務(wù)績效影響方面形成了重要進(jìn)展，而關(guān)于企業(yè)技術(shù)績效、產(chǎn)品績效等的研究更日漸豐富。目前，中外學(xué)者就技術(shù)并購的內(nèi)外部動因已經(jīng)初步形成了共識，但在并購模式與并購績效方面仍存在一些學(xué)術(shù)爭論。未來技術(shù)并購期待著在技術(shù)并購對于并購企業(yè)的影響效果即技術(shù)績效、財務(wù)績效等方面的研究形成共識，在技術(shù)并購形成與作用機(jī)理的動態(tài)研究方面實現(xiàn)突破。

[關(guān)鍵詞]技術(shù)并購；動因；績效；模式

一、引言

以信息、生物等高新技術(shù)群為代表的新興技術(shù)，已成為區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要推動力。隨著新技術(shù)的不斷涌現(xiàn)、新產(chǎn)品更新速度的進(jìn)一步加快，現(xiàn)今的技術(shù)創(chuàng)新中，對創(chuàng)新所需資源’的多樣性、互補(bǔ)性要求；消費市場中，顧客需求的多元化，進(jìn)一步增強(qiáng)了社會對企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新的多元需求，從而使許多企業(yè)尤其是大型企業(yè)從依賴于自身R&D的技術(shù)獲得資源轉(zhuǎn)變?yōu)橐揽考夹g(shù)并購獲得資源。越來越多的國際大企業(yè)開始尋求外部技術(shù)資源以獲取技術(shù)。一些世界級的公司如CISCO、GE、IBM等均已通過技術(shù)并購，為公司的技術(shù)成長帶來了顯著的成果。目前，技術(shù)并購已成為企業(yè)快速提高自身創(chuàng)新能力，提高經(jīng)營績效的重要手段。技術(shù)并購的理論與實踐研究、政策研究、決策研究，成為目前大型企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新面臨的亟待解決的重要問題。

二、技術(shù)并購發(fā)展的三個重要階段

[論文關(guān)鍵詞]銀行國際化新建投資跨國并購

[論文摘要]在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，銀行業(yè)跨國經(jīng)營現(xiàn)象越來越普遍，銀行跨國經(jīng)營主要是通過新設(shè)投資和銀行跨國并購兩種方式來完成的，銀行在國際化的進(jìn)程中采用何種方式，要受到多種因素的影響，本文在對兩種路徑進(jìn)行比較的基礎(chǔ)上，討論了我國銀行國際化路徑的選擇問題。

一、銀行國際化兩種路徑的簡單介紹

（一）新建投資

跨國銀行新建投資是指一國銀行根據(jù)具體情況在另一國設(shè)立形式各異、規(guī)模不一的海外分支機(jī)構(gòu)，如行、分行等機(jī)構(gòu)組織形式。在新銀行中，外國投資者可以以全部股權(quán)參與，即設(shè)立獨資銀行;也可以以部分股權(quán)參與，即設(shè)立合資銀行。

（二）跨國并購

[論文關(guān)鍵詞]日本三角并購解禁

[論文摘要]在全球并購浪潮的席卷下，日本政府終于在2007年的5月1日解除了其沿用多年的三角并購禁令。此舉雖然突顯了日本政府想要引進(jìn)外資、調(diào)整國內(nèi)企業(yè)產(chǎn)能過剩問題的決心，但也反映了日本其他經(jīng)濟(jì)團(tuán)體對其產(chǎn)生效果的懷疑。在此，針對三角并購解禁對日本的影響以及對策進(jìn)行詳細(xì)的分析。

一、日本三角并購解禁的原因分析

所謂三角并購，通常是指某外國收購企業(yè)首先在東道國設(shè)立、組建一家全資子公司，然后通過這家全資子公司以母公司股票置換的方式并購東道國的目標(biāo)企業(yè)，最終成為被收購企業(yè)的實際控制人。由于在其交易過程中涉及到三方，故被稱之為三角并購。此前，日本外資收購法并不允許外國企業(yè)直接收購日本國內(nèi)企業(yè)，然而，自1997年5月1日起，經(jīng)過日本政府的長期努力終于解除了旨在防止外國企業(yè)通過“三角并購”的形式對日本企業(yè)實施并購的禁令。解禁的因：相關(guān)數(shù)據(jù)表明，在日本只有11%的收購是來自外資公司并購本土公司的，而這一比例與亞太地區(qū)其他國家相比是最低的。[1]高盛集團(tuán)（GoldmanSachsGroup）策略師KathyMatsui在近期的一份并購報告中也指出：“現(xiàn)今應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)日本企業(yè)的行業(yè)集中度，加快促進(jìn)日本國內(nèi)行業(yè)的整合，使建筑、化工、零售和餐飲等行業(yè)的產(chǎn)能過剩問題得到緩解，提高公司的定價能力，擴(kuò)大企業(yè)的盈利空間?！盵2]長久以來，歐美經(jīng)濟(jì)界尤其是那些希望能夠以靈活的方式來實現(xiàn)支付收購的公司，一直強(qiáng)烈要求日本政府對三角并購實施解禁。因為這樣一來：外國公司可以免于使用大量的現(xiàn)金，被節(jié)省下來的現(xiàn)金既可以用來研發(fā)工作，又可以從事生產(chǎn)性活動；收購公司可以避免企業(yè)由于收購資金不足而向其他機(jī)構(gòu)貸款所支付的高額利息；通過股票支付收購的方式還可以使那些股價與權(quán)益比高的外國公司從自己較高的股票價格上獲益。

二、三角并購解禁對日本的影響

（一）三角并購解禁對日本的積極影響

編者按：本文主要從企業(yè)并購的成本構(gòu)成分析；；并購成本方面存在的主要問題；并購成本控制的對策，對企業(yè)并購成本分析進(jìn)行講述。其中，主要包括：企業(yè)并購的進(jìn)入成本、企業(yè)并購的整合成本、企業(yè)并購的退出成本、企業(yè)并購的機(jī)會成本、并購動機(jī)非理性導(dǎo)致并購成本測算不準(zhǔn)確、我國企業(yè)并購?fù)瓿沙杀臼芏喾N不利因素影響、并購時對整合與營運(yùn)成本重視不足、為企業(yè)并購服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)欠發(fā)達(dá)、企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身發(fā)展的內(nèi)在要求進(jìn)行并購、對目標(biāo)公司進(jìn)行詳盡的審查、選擇合理的并購方式，以有效降低或有負(fù)債的風(fēng)險、聘請信譽(yù)良好的中介機(jī)構(gòu)、合理編制預(yù)算，強(qiáng)化預(yù)算控制，降低并購后運(yùn)行成本，具體材料請詳見：

論文摘要：并購在企業(yè)發(fā)展中具有重要的作用，它是增強(qiáng)企業(yè)核心競爭能力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)的有效途徑。企業(yè)要綜合考慮并購所帶來的成本和效益，否則有可能使企業(yè)陷入財務(wù)困境。本文分析了我國企業(yè)并購在成本方面存在的主要問題，并提出了相應(yīng)的對策。

論文關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；成本；企業(yè)；財務(wù)

并購是資本市場中企業(yè)兼并、收購和聯(lián)合三種具體的資本經(jīng)營方式的統(tǒng)稱，是企業(yè)實現(xiàn)快速擴(kuò)張的主要途徑。我國企業(yè)并購開始于1984年的城市經(jīng)濟(jì)體制改革，90年代以后企業(yè)并購步入快速發(fā)展階段，無論是在規(guī)模上，還是形式上都取得了新的突破。黨的十五大以后，我國企業(yè)并購有了更強(qiáng)勁的發(fā)展。1999年9月深圳保安集團(tuán)在上海證券交易所收購了上海延中實業(yè)公司16％的流通股股票成為其股東后，又陸續(xù)出現(xiàn)了一系列的并購。隨著中國加入WTO，在中國企業(yè)逐步走進(jìn)全球一體化的進(jìn)程中，外資并購的勢頭不斷強(qiáng)勁。

現(xiàn)階段，我國企業(yè)并購的特點主要表現(xiàn)在：企業(yè)并購的規(guī)模日益擴(kuò)大化。如廣州控股出資14億元購買沙角B電廠，實現(xiàn)了我國電力股權(quán)單項標(biāo)的最高金額。并購的質(zhì)量有所提高。并購動機(jī)開始趨向優(yōu)化資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，并購方式向多樣化發(fā)展，并購環(huán)境也大大改善。盡管如此，我國企業(yè)并購的成功率還是相當(dāng)?shù)偷?。而從并購后的效果看?005年以前發(fā)生并購的45家上市公司的重組效果并不令人滿意，只有15％的公司在經(jīng)過成功的資產(chǎn)注入后煥然一新，20％的公司經(jīng)營一波三折，36％的公司在財務(wù)重組中很難維持，29％的公司重新陷入困境。筆者認(rèn)為，企業(yè)決策者對并購計劃不進(jìn)行必要的成本決策分析是造成不少企業(yè)并購失敗的關(guān)鍵所在。企業(yè)要想通過并購實現(xiàn)低成本擴(kuò)張，就必須對并購計劃做出正確的成本決策分析。本文擬對此問題進(jìn)行探討，以期拋磚引玉。

一、企業(yè)并購的成本構(gòu)成分析