1996年5月8日，南京古都飯店與南京天星實(shí)業(yè)總公司（以下簡稱天星公司）簽訂一份古都飯店綜合樓承包協(xié)議，約定古都飯店將其新建綜合樓一棟承包給天星公司經(jīng)營管理。承包期15年，承包金每年700萬元，后13年每年800萬元。1997年10月10日，雙方又簽訂新古都飯店承包合同，并于1998年2月28日開始試營業(yè)。同年11月7日，江蘇省軍區(qū)新古都飯店接收工作組和天星公司簽訂新古都飯店交接協(xié)議，約定原承包合同廢止。南京市玄武區(qū)政府接收新古都飯店，經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)飯店已嚴(yán)重資不抵債，遂向南京市中級人民法院申請宣告破產(chǎn)還債。由于不能就交接結(jié)算達(dá)成一致意見，天星公司向原審法院提起訴訟，請求判令省軍區(qū)后勤部返還投資款，賠償經(jīng)濟(jì)損失。

經(jīng)審計，古都飯店曾上交省軍區(qū)管理費(fèi)280萬元；1998年底其他應(yīng)收款帳面余額1478萬余元。天星公司提出設(shè)計費(fèi)47萬元，僅認(rèn)定9.8萬元不當(dāng)；預(yù)提74萬元被剔除不當(dāng)；180萬元借款應(yīng)屬新古都飯店的債務(wù)。

[爭議認(rèn)定與寫法]

本案為企業(yè)承包合同糾紛案，法律關(guān)系是清楚、單一的，不存在爭議。天星公司與省軍區(qū)后勤部、玄武區(qū)政府之間爭議的主要是承包經(jīng)營古都飯店、新古都飯店期間，所涉?zhèn)鶛?quán)債務(wù)關(guān)系的認(rèn)定與處理。處理這類案件，屬于事實(shí)的認(rèn)定，而不屬法律適用問題。只要抓住爭議的主要事實(shí)問題，通過合法論證是可以得到及時、妥善處理的。制作判決書，關(guān)鍵取決于事實(shí)認(rèn)定的態(tài)度和方法。

一、關(guān)于審計方法的適用

根據(jù)江蘇省高級人民法院查明的事實(shí)，由于各方當(dāng)事人就交接結(jié)算問題不能達(dá)成一致意見，天星公司才提起的訴訟。原審期間，根據(jù)天星公司申請，原審法院委托南京市華宏會計師事務(wù)所對新古都飯店裝修工程造價及新古都飯店1997年9月至1998年12月經(jīng)營情況進(jìn)行審計。2002年7月31日，會計師事務(wù)所出具審計報告。天星公司除提出兩點(diǎn)異議之外，對審計報告其余內(nèi)容予以確認(rèn)。

本文作者：劉進(jìn)生作者單位：上海鐵路集裝箱中心站發(fā)展有限公司

在當(dāng)前鐵路大建設(shè)時期，以鐵道部和省市地方政府為主合資建設(shè)鐵路已成為主要模式。這一模式不僅使鐵路建設(shè)能更好地融合地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展大局，更為大規(guī)模鐵路建設(shè)提供必要的資金保證。該模式在實(shí)踐中基本實(shí)現(xiàn)了初衷，形成了一些有益的經(jīng)驗，但也產(chǎn)生了一些問題需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善。

一、合資鐵路和合資鐵路委托運(yùn)營管理

1、合資鐵路指鐵道部與其他部委、地方政府、企業(yè)或其他投資者合資建設(shè)和經(jīng)營的鐵路。合資鐵路起步于20世紀(jì)80年代初，初衷是調(diào)動地方和企業(yè)投資鐵路的積極性，解決鐵路建設(shè)資金短缺問題，加快鐵路和地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展。20世紀(jì)90年代以來，合資鐵路對鐵路路網(wǎng)增長的貢獻(xiàn)率超過了國鐵，成為實(shí)現(xiàn)鐵路路網(wǎng)發(fā)展的主要因素。它對于調(diào)動和發(fā)揮各方面積極性，多渠道籌集資金，加快鐵路和地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，具有重要的意義。

2、合資鐵路委托運(yùn)營管理是把合資鐵路的運(yùn)輸資產(chǎn)經(jīng)營與運(yùn)輸生產(chǎn)經(jīng)營相分離，即合資鐵路公司負(fù)責(zé)運(yùn)輸資產(chǎn)的專業(yè)化經(jīng)營，運(yùn)輸生產(chǎn)業(yè)務(wù)委托給鐵路局專業(yè)化經(jīng)營，實(shí)行經(jīng)營管理目標(biāo)責(zé)任制。具體操作中一般在合資鐵路建成后，由相關(guān)合資鐵路公司和相關(guān)鐵路局簽訂委托運(yùn)輸管理協(xié)議，確定委托運(yùn)輸管理的范圍、內(nèi)容、雙方權(quán)責(zé)，規(guī)定收入、費(fèi)用發(fā)生和結(jié)算方式，劃分安全管理責(zé)任以及雙方履責(zé)期間勞動用工、土地管理和知識產(chǎn)權(quán)等有關(guān)事項。

二、實(shí)行合資鐵路委托管理的必要性

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[摘要]視同銷售是稅法中對某些不符合銷售定義的特殊行為進(jìn)行的特別處理，在現(xiàn)行的《企業(yè)會計制度》和修改前的企業(yè)會計準(zhǔn)則中對于視同銷售的會計處理有過特別的規(guī)定。今年新頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》對此作了重大的修改。

[關(guān)鍵詞]新會計準(zhǔn)則視同銷售會計處理

我國新會計準(zhǔn)則體系于2006年2月15日由財政部，自2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)實(shí)施。新會計準(zhǔn)則體系借鑒了國際會計準(zhǔn)則中適合中國實(shí)情的內(nèi)容，與國際會計準(zhǔn)則之間保持了高度的趨同性。與我國現(xiàn)行的《企業(yè)會計制度》和修改前的企業(yè)會計準(zhǔn)則相比，在很多方面有了較大的調(diào)整。本文僅就新準(zhǔn)則中關(guān)于增值稅視同銷售部分的會計處理作以分析總結(jié)。

一、視同銷售業(yè)務(wù)的內(nèi)容

視同銷售是在增值稅稅收中的一個專用語，根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第四條規(guī)定，單位或個體經(jīng)營者的下列行為視同銷售貨物：⒈將貨物交付他人代銷；⒉銷售代銷貨物；⒊設(shè)有兩個以上機(jī)構(gòu)并實(shí)行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機(jī)構(gòu)移送至其他機(jī)構(gòu)用于銷售，但相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)在同一縣（市）除外；⒋將自產(chǎn)或委托加工的貨物用于非稅項目；⒌將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物作為投資、提供給其他單位或個體經(jīng)營者；⒍將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物分配給股東或投資者；⒎將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或個人消費(fèi)；⒏將自產(chǎn)、委托加工或購買的貨物無償贈送給他人。

原財會字(1997年)26號文《關(guān)于將自己的產(chǎn)品視同銷售如何進(jìn)行會計處理的復(fù)函》中指出:“企業(yè)將自己生產(chǎn)產(chǎn)品用于在建工程、管理部門、非生產(chǎn)性機(jī)構(gòu)、捐贈、贊助、集資、廣告、樣品職上獎勵等力面，是一種內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)關(guān)系，不存在銷售行為，不符合銷售成立的標(biāo)志，企業(yè)不會因?qū)⒆约荷a(chǎn)的產(chǎn)品用于在建上程而增加現(xiàn)金流量，也不會增加企業(yè)的營業(yè)利潤”。會計上不作銷售處理，而按成本轉(zhuǎn)賬。但在此次頒布的新會計準(zhǔn)則中，對于視同銷售部分的賬務(wù)處理重新進(jìn)行了規(guī)定。

財務(wù)審慎調(diào)查（DueDiligence），與審計一樣、是“五大”國際會計公司一個重要的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。而在大陸，開展這項業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所還不是很多。對財務(wù)審慎調(diào)查的忽視，往往是并購失敗的一個重要的原因。本文就對財務(wù)審慎調(diào)查的概念作簡單的介紹并以企業(yè)并購中的財務(wù)審慎調(diào)查為例來說明委托方及會計師事務(wù)所如何做好財務(wù)審慎調(diào)查。

—、財務(wù)審慎調(diào)查的概念及其與審計的區(qū)別

（一）什么是財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審博調(diào)查，是委托方委托獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進(jìn)行并購或其它交易事項的對象的財務(wù)、經(jīng)營活動所進(jìn)行的調(diào)查、分析。

在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家和地區(qū)，常見的財務(wù)審慎調(diào)查有以下幾種：

1、為融資目的而進(jìn)行的財務(wù)審慎調(diào)查，企業(yè)舉債往往采取擔(dān)保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機(jī)構(gòu)一般要對企業(yè)的財務(wù)現(xiàn)狀、財務(wù)前景情況進(jìn)行充分的了解、論證，以確保款項的收回。在擔(dān)保方式下，擔(dān)保方則要求被擔(dān)保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務(wù)審慎調(diào)查。在并購正式實(shí)施之前，往往要求對被并購方進(jìn)行深入細(xì)致的調(diào)查。這種調(diào)查往往分為三個方面進(jìn)行：（1）商業(yè)調(diào)查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。（2）法律事務(wù)調(diào)查。法津事務(wù)調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進(jìn)行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務(wù)所來進(jìn)行，（3）財務(wù)方面的調(diào)查即財務(wù)審慎調(diào)查。財務(wù)審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負(fù)債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調(diào)查的范圍。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進(jìn)行與否有直接的影響。