注銷公司決議范本
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注銷公司決議范本范文第1篇
全體投資人承諾書范本【一】
現(xiàn)向登記機關申請 (企業(yè)名稱)
(統(tǒng)一代碼/注冊號 )的簡易注銷登記，并鄭重承諾：
本企業(yè)申請注銷登記前 未發(fā)生債權債務 已將債權債務清算完結，不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務，清算工作已全面完結。
本企業(yè)承諾申請注銷登記時不存在以下情形：涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(投資權益)被凍結、出質或動產(chǎn)抵押等情形; 有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的; 所投資的子公司未清理完畢的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。
本企業(yè)全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。
全體投資人名稱(姓名)及簽字(蓋章)：
年 月 日
注：請將債務清理情況在中選擇一項勾選。
投資人為自然人的，由本人簽字;投資人為企業(yè)或機構的，加蓋公章;投資人為外國(地區(qū))企業(yè)或機構的，由外國(地區(qū))企業(yè)或機構有權簽字人簽字。
全體投資人承諾書范本【二】
現(xiàn)向登記機關申請__________(企業(yè)名稱)的簡易注銷登記,并鄭重承諾:
本企業(yè)申請注銷登記前未發(fā)生債權債務/已將債權債務清算完結,不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務,清算工作已全面完結。
本企業(yè)承諾申請注銷登記時不存在以下情形:涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(投資權益)被凍結、出質或動產(chǎn)抵押等情形; 有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。
本企業(yè)全體投資人對以上承諾的真實性負責,如果違法失信,則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任,并自愿接受相關行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。
全體投資人簽字(蓋章):
年 月 日
全體投資人承諾書范本【三】
現(xiàn)向登記機關申請 (企業(yè)名稱)的簡易注銷登記，并鄭重承諾：
本企業(yè)申請注銷登記前未發(fā)生債權債務/已將債權債務清算完結，不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務，清算工作已全面完結。
本企業(yè)承諾申請注銷登記時不存在以下情形：涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;存在股權(投資權益)被凍結、出質或動產(chǎn)抵押等情形; 有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。
本企業(yè)全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。
全體投資人簽字(蓋章)：
年 月 日
拓展知識：
近日，國家工商行政管理總局《關于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導意見》(簡稱《意見》)，自2017年3月1日起，符合條件的企業(yè)可以簡易注銷。
根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，注銷企業(yè)程序復雜、耗時較長，一定程度上影響了市場機制效率。2017年以來，一些地方開展了企業(yè)簡易注銷登記改革試點，提升了市場退出效率;提高了社會資源利用效率;降低了市場主體退出成本。
一、簡易注銷的適用范圍
(一)適用簡易注銷的企業(yè)
根據(jù)《意見》，適用簡易注銷的企業(yè)主要有兩種：
1、領取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動的有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè);
2、申請注銷登記前未發(fā)生債權債務或已將債權債務清算完結的有限責任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)。
以上兩種類型的企業(yè)，可自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。
(二)不適用簡易注銷的企業(yè)
有適用的情形，就會有不適用的情形，不適用簡易注銷的企業(yè)情形主要有以下幾種：
1、涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè);
2、被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單的;
3、存在股權(投資權益)被凍結、出質或動產(chǎn)抵押等情形;
4、有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的;
5、企業(yè)所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的;
6、曾被終止簡易注銷程序的;
7、法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準的;
8、不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。
(三)例外情形
人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，有關企業(yè)清算組、企業(yè)管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產(chǎn)程序的裁定，向被強制清算人或破產(chǎn)人的原登記機關申請辦理簡易注銷登記。
二、簡易注銷的申請程序
(一)簡易注銷的申請程序
(二)企業(yè)申請簡易注銷需要提交的資料
1、將全體投資人作出解散的決議(決定)、成立清算組、經(jīng)其確認的清算報告等文書合并簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷、組織并完成清算工作等內(nèi)容的《全體投資人承諾書》。
2、企業(yè)在申請簡易注銷登記時只需要提交《申請書》、《指定代表或者共同委托人授權委托書》、《全體投資人承諾書》(強制清算終結的企業(yè)提交人民法院終結強制清算程序的裁定，破產(chǎn)程序終結的企業(yè)提交人民法院終結破產(chǎn)程序的裁定)、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可，不再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料(企業(yè)登記申請文書規(guī)范和企業(yè)登記提交材料規(guī)范(2017年版)已相應修訂)。
三、各方相關權利義務
(一)登記機關
1、登記機關在收到申請后，應當對申請材料進行形式審查，也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對申請簡易注銷登記企業(yè)進行檢索檢查，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請，書面(電子或其他方式)告知申請人不符合簡易注銷條件;
2、對于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，登記機關應當在3個工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定;對于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè)，登記機關應當在3個工作日內(nèi)依法作出準予簡易注銷登記的決定。
(二)企業(yè)
注銷公司決議范本范文第2篇
重慶小師兄餐飲管理咨詢有限公司為了能更好的發(fā)展及品牌運營，特納入新的股東，將個人企業(yè)變更為股份制公司，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，就納入新股東一事，甲雙乙方經(jīng)平等協(xié)商，達成以下合伙協(xié)議：
第一條 合伙企業(yè)基本情況
1、名稱：重慶小師兄餐飲管理咨詢有限公司
2、辦公住址：重慶市南坪商業(yè)大廈27-7
3、合伙企業(yè)協(xié)議生效前全額資產(chǎn)持有人：潘厚華
4、經(jīng)營范圍：餐飲策劃、管理咨詢及相關業(yè)務
第二條 合伙期限
合伙日期：起 年 月 日至 年 月 日。
第三條 乙方出資額、出資方式、繳付期限如下：
甲方 出資額度（目前品牌有形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)折算投資 ）的出資方式（品牌股份合伙），占股比例 。
乙方 出資額度 （其中40萬元作為投資16℃砂鍋菜旗艦店，具體細節(jié)詳見小師兄公司與16℃品牌合伙人簽訂的協(xié)議，投資該款項后，乙方享有16℃合伙人簽訂協(xié)議的約定收益）出資方式 ，占股比例 。
合伙款項繳付期限
1、首期款項 元，于 年 月 日前，按甲方指定賬號匯款，甲方出具收條作為收款憑證。
2、余款 元，于 年 月 日前，按甲方指定賬號匯款，甲方出具收條作為收款憑證。
3、乙方合伙款項如數(shù)完結，合伙協(xié)議的有形資產(chǎn)，無形資產(chǎn)正式生效，逾期合伙協(xié)議自動失效。
第四條 分紅約定及生活補貼
1、甲乙雙方約定 分紅一次，分紅前，公司運營賬戶需留足公司流動資金 元，作為次年度公司的運轉資金。
2、合伙協(xié)議生效之日起，公司盈利并正常運轉的情況下，甲乙雙方約定每月從公司收益中支出每月每人 元，作為甲乙雙方的生活補貼。
第五條 合伙企業(yè)的虧損及債務承擔方式如下：
（一）合伙人投資成本全部回收以前形成合伙企業(yè)債務及虧損，由各合伙人按出資比例分擔，若任一合伙方不愿承擔風險，按自動退伙處理，自動退伙，不作任何補償及分割合伙企業(yè)財產(chǎn)。
第六條 合伙企業(yè)法人代表 對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務。不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料，在合伙代表的授權下執(zhí)行公司一切事務。
第七條 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙雙方協(xié)商達成統(tǒng)一意見，如無法達成意見時，按法人代表行使職權，但因其決議帶來的損失由決議人承擔，本協(xié)議對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第八條 合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：
（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；
（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；
（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
（七）投資公司其他增值項目或相關項目。
第九條 合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。除經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。合伙人以其合伙企業(yè)資源對外簽訂的與本企業(yè)收益無關的合同，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
第十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)。
合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意，同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。
人民法院強制執(zhí)行合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，應當為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算。
第十一條 新合伙人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。
第十二條 在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）經(jīng)全體合伙人一致同意；
（二）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；
（三）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
第十三條 合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
第十四條 合伙人違反本協(xié)議第十二條、第十三條的規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第十五條 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
（一）合伙人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）個人喪失償債能力；
（三）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
第十六條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；
（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為，造成企業(yè)嚴重損失或嚴重影響的；
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
第十七條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，經(jīng)其他合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：
（一）繼承人不愿意成為合伙人；
（二）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。
第十八條 合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結后進行結算。退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。
第十九條 退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當按照實繳出資比例分配、分擔。
第二十條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；
（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；
（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；
（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第二十一條 合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人可以全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，也可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：
（一）清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（二）處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；
（三）清繳所欠稅款；
（四）清理債權、債務；
（五）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合伙企業(yè)不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后，合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
第二十二條 合伙人對合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第二十三條 合伙人執(zhí)行合伙事務，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。
第二十四條 不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第二十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易的（除投資項目時，已通知合伙方，合伙方不愿投資的項目），該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第二十六條 合同爭議解決方式。
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交合伙企業(yè)所在地人民法院處理。
第二十七條 其他
（一）經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。
（二） 本協(xié)議書壹式貳份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
（三）本協(xié)議書經(jīng)全體合伙人簽字，完善協(xié)議第三條約定后生效。
以下為簽署頁，無正文。
甲 方： 身份證號：
住 址：
注銷公司決議范本范文第3篇
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。
第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監(jiān)督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。
第二章 公司的經(jīng)營范圍
第十一條 本公司經(jīng)營范圍：
(以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準)
第三章 公司注冊資本
第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權利和義務
第十四條 股東享有的權利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權;
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權;
3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;
6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。
第十五條 股東負有的義務
1、繳納所認繳的出資;
2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬元整，占注冊資本的 0.%。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：
1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意;
2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。
第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準執(zhí)行董事的報告;
5、審議批準監(jiān)事的報告;
6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。
第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。
股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。
第二十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。
第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權。
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會的決議;
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司設經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他有關負責管理人員。
第二十六條 公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：
1、營業(yè)期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?
3、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
7、公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十一章 公司財務會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1、資產(chǎn)負債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財務情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。
第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名(蓋章)：
二XXX 日
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公司章程的概念包括幾方面的內(nèi)容：一是公司章程所規(guī)定的內(nèi)容具有根本性，是對于公司及其運作有根本性影響的事項，諸如公司的性質、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等;二是成立公司的必備法律文件;三是由發(fā)起人起草或委托他人起草，并經(jīng)股東同意。
公司章程是公司設立的最基本條件和最重要的法律文件。各國公司立法均要求設立登記公司必須訂立公司章程，公司的設立程序以訂立章程開始，以設立登記結束。公司章程是公司對政府作出的書面保證，也是國家對公司進行監(jiān)督管理的主要依據(jù)。
公司章程是確定公司的權利、義務關系基本法律文件，公司依章程享有各項權利，并承擔各項義務。符合公司章程的行為受法律保護，違反章程的行為，就要受到干預和制裁。
公司章程還是公司實行內(nèi)部管理和對外進行經(jīng)濟交往的基本法律依據(jù)。公司章程規(guī)定了公司組織和活動的原則及細則，它是公司內(nèi)外活動的基本準則。公司章程規(guī)定的股東權利義務和確立的內(nèi)部管理體制，是公司對內(nèi)進行管理的依據(jù)。同時，公司章程也是公司向第三者表明信用和相對人了解公司組織和財產(chǎn)狀況的重要法律文件。公司章程向外公開申明的公司宗旨、營業(yè)范圍、資本數(shù)額以及責任形式等內(nèi)容，為投資者、債權人和第三人與公司進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)，便于相對人了解公司的組織和財產(chǎn)狀況,便于公司與第三人間的經(jīng)濟交往。
注銷公司決議范本范文第4篇
中外工業(yè)類合同參考格式（樣本四）
目錄
1）總則
2）注冊資本
3）批準及注冊
4）資本轉讓
5）董事會
6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理
7）場地使用費
8）技術合作
9）采購及銷售
10）利潤
11）財務會計
12）外匯收支
13）稅務
14）職工錄用和辭退
15）工資標準和獎勵
16）合營期限
17）其他事項
18）仲裁
19）合同文本
20）法定地址、文件通知
××××、××××和××××、××××、××××，根據(jù)《中華人民共和
國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規(guī)定，按照
平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模
具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售，經(jīng)多次商談，一致同意
訂立本合同。
第一章總則
1．本合同的各方為：
××××、××××為一方（以下簡稱甲方），由××××代表甲方對本合同
負責。
××××、××××、××××為一方（以下簡稱乙方），由××××代表乙
方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××（以下簡稱“合營企業(yè)”）
中文：××××
英文：××××
地址：××××
3．雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器、
注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售。
合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應
或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。
4．雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟
效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。
合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)××套符合×國××標準的×××反射器，
接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷，保證
投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于×
×％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。
合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。
5．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、
法令條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
注冊資本
6．合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比
例分配利潤，分擔風險及虧損。
7．合營企業(yè)總投資為××美元。注冊資本總額為××美元，其中甲方占資本
額的××％，乙方占資本額的××％。
8．甲、乙方出資如下：
甲方：××美元，其中：
1．機器設備，價值約××美元；
2．廠房，價值約××美元；
3．現(xiàn)金，相當于××美元的人民幣現(xiàn)金。
乙方：××美元外匯現(xiàn)金。
第三章批準及注冊
9．本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外
經(jīng)濟貿(mào)易部備案。
10．合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領
取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分期
繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
第四章資本轉讓
11．注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經(jīng)合營者同意，不得轉讓或抵押
給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內(nèi)給予答復，否則作為放棄先買
權論。
12．轉讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營
雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
13．注冊資本轉讓時，應在×個月內(nèi)向原審批機構申請批準。并向中華人民
共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
第五章董事會
14．合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人
數(shù)為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換、董事長由
甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15．董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定，董
事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事
代表合營企業(yè)。
16．董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由
×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表
其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會
議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企
業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費
用。
17．董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提
取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：
董事長×％
副董事長各×％
董事各×％
第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理
18．合營企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，
負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事
會授權范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予
的其他職權。
19．合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
20．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章場地使用費
21．合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn)，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)?/p>
土地使用費，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本
合同不可分割的一部分。
22．最初×年內(nèi)的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土
地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調(diào)整。
第八章技術合作
23．合營企業(yè)與××××簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部
分，其有效期與本合同相同。
24．合營企業(yè)根據(jù)技術轉讓協(xié)議。向××××支付技術轉讓費××美元。技
術轉讓內(nèi)容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。
第九章采購及銷售
25．合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，
其有效期與本合同相同。
26．合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內(nèi)購買。對無法供應的品種或質量、
價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進口。
27．根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由
甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品，由乙方負責在中國國外銷售，
具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。
第十章利潤
28．合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所
得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金××％；企業(yè)發(fā)展基金
××％；職工獎勵及福利基金××％。
繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。
29．對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常
生產(chǎn)的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未
彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。
第十一章財務會計
30．合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必
須建立完整、嚴格的財會制度。
31．合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期
編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一
切單據(jù)、帳簿、報表、并直接向董事會提出報告。
32．合營企業(yè)以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中
華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。
33．合營企業(yè)的固定資產(chǎn)，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法
施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。
34．合營企業(yè)應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接
受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。
35．合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的
權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
36．合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外匯收支
37．合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》
和有關管理辦法的規(guī)定辦理。
38．合營企業(yè)的外匯收支必須做到：
（1）保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。
（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。
（3）合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關規(guī)定支
付外匯者外，一律以人民幣結算。
39．根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：
（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。
（2）乙方資本轉讓后所得的資金。
（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
（4）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
（5）其它按有關規(guī)定可以匯出的開支。
第十三章稅務
40．合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納的各項稅金。
41．合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得
稅。
第十四章職工錄用和辭退
42．合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經(jīng)
考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。
43．如因生產(chǎn)技術等變化，職工確有多余，或經(jīng)培訓后仍不能適應要求，也
無法改調(diào)其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補償。
44．合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、
扣薪直至開除處分。
第十五章工資標準和獎勵
45．合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企
業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。
隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼
等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此作相應調(diào)整。
46．×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，
由董事會核定?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。
47．按照合營企業(yè)的經(jīng)營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基
金，獎給工作好的職工，對于在技術上，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻者，由董事會
決定給予特殊獎勵。
第十六章合營期限
48．合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為××年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，
期滿前一年經(jīng)一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期
滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續(xù)。
49．在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：
（1）在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè)；
（2）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè)；
（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼
續(xù)營業(yè)；
（4）不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。
提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。
50．合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清
算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103－105條
所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理
注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的
投資比例計算。
第十七章其他事項
51．合營雙方履行下列事項：
×方：
（1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。
（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。
（3）負責招聘職員職工。
（4）負責合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸。
（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
（7）負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。
×方：
（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及
原材料、產(chǎn)品的國外運輸。
（2）負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術指導。
（3）負責按照生產(chǎn)的需，對職工進行技術培訓。
（4）負責提供有關合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵
犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。
（6）負責×方人員到×方國內(nèi)學習、培訓的安排。
第十八章仲裁
52．合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會
內(nèi)本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請
雙方同意的第三者進行調(diào)解。
53．調(diào)解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)
濟貿(mào)易仲裁委員會進行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。
費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54．在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、
章程所規(guī)定的其他各項條款。
第十九章合同文本
55．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權代表簽署
書面文件，并報原審批機構批準。
56．本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有
附件，均為本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57．合營各方的法定地址：
甲方：××××
乙方：××××
58．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、
義務的，應隨之以書面信件通知。
注銷公司決議范本范文第5篇
一、法人人格否認的概念。
法人人格否認是指法院為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人的利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求 .美國法官桑伯恩在1905年美國訴密爾沃基冷藏運輸公司一案中首開“揭開公司面紗”理論之先河。此后，很快為德、法、英等國所效法，如英國的“刺破公司面紗”原則，德國的“直索”責任，日本的“透視”理論等。
二、國外法人人格否認法理的適用及評價。
（一）法人人格否認法理的適用場合。
從各國的立法和司法實踐看，適用公司法人人格否認法理的場合較為繁雜，學者在歸納時也眾說紛紜，概括起來，有以下幾種：
1、公司資本顯著不足。在法人人格否認法理領域，公司資本顯著不足是一個相對的概念，它并非是指公司資本與公司法上對公司最低資本額的要求相比，達不到法定標準時的情況。英美法系國家一般沒有最低資本額的限制。公司資本顯著不足通常是指公司資本與公司經(jīng)營之事業(yè)及其隱含的風險相比非常之小，或者與公司經(jīng)營之規(guī)模相比非常之小。如果公司在其設立之初投入了足夠的資本，即使后來在經(jīng)營過程中出現(xiàn)了虧損而導致嚴重的資本不足，法院也通常不會以資本不足為由讓股東對公司的債務承擔連帶責任。但因控制股東不當行為或不法行為（如母公司為自身利益命令子公司為經(jīng)營行為而致其減少或抽逃資本）發(fā)生公司資本不足之事實，則應視為否認公司法人人格之重要因素。
美國法院在以資本顯著不足為由揭開公司面紗時，通常要區(qū)分債務的性質是合同之債還是侵權之債。在合同之債中，法官一般不會以資本不足為由讓母公司承擔責任。而在侵權領域則不同，若公司資本與其經(jīng)營規(guī)模相差很大，這對于侵權損害對象（非自愿的債權人）是十分不公平的，因為股東將其自身的風險轉移到無辜公眾身上。此時，法院會以資本顯著不足為由讓股東承擔侵權損害賠償責任 .
2、公司法人格形骸化。即公司與股東完全混同，股東控制著公司的各種事務，任意干預公司的運作，公司的人格只有象征意義。在這種情況下，可以認定公司是股東的“人”、“化身”或“工具”，股東就應當對公司的債權人承擔責任。
這在一人公司或母子公司的情況下較為嚴重。但是，即使是母子公司，在什么情況下屬于也是一個比較復雜的問題，傳統(tǒng)英國認為，僅僅一個公司是另一個公司的子公司的事實，并不足以認定子公司就是母公司的人。法院考慮的因素一般有：子公司的利潤是否作為母公司的利潤，子公司的管理人員是否由母公司任命，母公司是否為整個企業(yè)的決策總部，母公司是否支配子公司的業(yè)務，決定資金的投放等 .
3、不當控制。又稱過度控制，主要發(fā)生在母子公司之間。母公司基于其特殊地位，對子公司的經(jīng)營決策形成影響是必然的，此亦為法律所允許。但如果這種控制超過了必要的限度，母公司就應當對子公司的行為承擔責任。
如何認定過度控制，國際上沒有統(tǒng)一標準，一般認為要具備以下三個條件：第一、母公司對子公司的經(jīng)營有完全的支配，而且這種支配具有連續(xù)性、持久性、廣泛性；第二、母公司對子公司銷售控制權系為不正當之利益，即為母公司之利益而損害子公司；第三、母公司對子公司之控制，對子公司的債權人或少數(shù)股東造成損害 .
4、資產(chǎn)和事務的混同。即公司與股東的財產(chǎn)和事務混合在一起，公司沒有獨立的財產(chǎn)和對事務的決策權。主要表現(xiàn)為：公司和股東的財務記錄、帳戶等沒有分開、股東隨意處分公司的財產(chǎn)、公司沒有遵守正常的設立程序、母子公司使用共同的董事和雇員、共同的利潤分配政策等。美國法院往往以過度混同為由揭開公司面紗。法國破產(chǎn)法也規(guī)定：如果母公司或控股公司將子公司的財產(chǎn)作為自己的財產(chǎn)進行處分，即涉及到母子公司的資產(chǎn)混同或母公司不當處理子公司的財產(chǎn)，則要對破產(chǎn)子公司的債務負責。
5、濫用公司形式。一般認為，只有在股東利用公司形態(tài)逃避合同義務或法律義務時，股東才承擔責任。在這種情形下，公司被作為股東逃避義務的工具，有悖于法律正義價值，因而公司的行為被視為股東的行為，股東即應對此承擔責任。
第一、利用公司法人格逃避合同義務。控制股東在公司債臺高筑之時，往往通過抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產(chǎn)的方式，使公司債權人得不到清償。與此同時，控制股東再以原有的營業(yè)場所、董事會、顧主、從業(yè)人員等設立經(jīng)營目的完全相同的另一公司，目的就是為了逃脫原來公司的巨額債務。在這種情況下，為保護債權人的利益，法院通常會揭開公司的面紗，由股東對公司的債權人承擔責任。
第二、利用公司法人格逃避法律義務。通常指受強制性法律規(guī)范制約的特定主體，應承擔作為或不作為之義務，但其利用新設公司或既存公司的法人格，人為地改變了強制性法律規(guī)范的適用前提，達到規(guī)避法律義務的真正目的，從而使法律規(guī)范本來的目的落空。如股東為逃避自己的財產(chǎn)免于被強制執(zhí)行而設立一家新公司，并將財產(chǎn)轉移到該公司中。在這種情況下，否認公司的法人人格，是對法律尊嚴的一種維護，只有這樣，法律才能真正地實現(xiàn)其效用。
（二）法人人格否認法理的適用限制
法人人格否認制度并不是法官任意行使自由裁量權的結果，它的適用有嚴格的限制：
1、公司的設立合法有效，并有獨立的法人地位是法人人格否認法理適用的前提。只有具有獨立人格身份的公司才有公司獨立人格被濫用之可能。如果“公司”沒有取得合法身份，它就不能行使法人的權利，其所有行為及后果都將視為無效，也就不存在適用人格否認法理的必要。
這里需要注意公司設立瑕疵的問題。公司設立瑕疵是指公司設立中存在實體要件或程序要件的欠缺，如發(fā)起人低于法定人數(shù)、章程缺乏絕對記載事項、公司未召開創(chuàng)立大會或公司資本不足以至影響公司之目的實現(xiàn)等。對上述情況，各國公司法通常宣告公司設立無效，該公司視為自始無獨立法人資格。
2、公司法人人格否認法理只對特定個案中公司獨立人格予以否認，它不是對該公司法人人格全面、徹底、永久地否認。英美學者對此有形象的描述：“由公司形式所豎立起來的有限責任之墻上鉆一個孔，但對被鉆之孔以外的所有目的而言，這堵墻依然矗立著。” 因此，就法人制度的宗旨而言，只有公司獨立人格具有不合目的性時，才適用人格否認法理。其效力只涉及特定的案件、特定的當事人和特定的法律關系，不涉及該公司的其它法律關系，亦不影響該公司作為一個獨立實體合法的繼續(xù)存在。
3、公司法人人格否認法理是對失衡的公司利益關系之事后法律規(guī)制。公司具有獨立人格和股東承擔有限責任，是法律規(guī)定的基本準則，是事先確立好的規(guī)則。一切私法主體只要符合公司法規(guī)定的實體要件和程序要件，即可按照法律規(guī)定，取得獨立法人資格。而法人否認制度則是在公司的獨立人格被濫用的情況下，通過司法手段，追究法人人格濫用者的責任，是國家運用公權力對失衡的公司利益關系進行事后的強制的調(diào)整。
（三）對法人格否認法理的評價
公司人格否認制度并非是對公司獨立人格的絕對否定，恰恰是對公司法人人格本質的尊重。在股東濫用公司控制權規(guī)避法律、逃避債務的情況下，公司只是在法律形式上仍具有獨立法人的地位，而實質上則是一個掩蓋非法行為的空殼。在此情況下，否認公司的人格正是為了實現(xiàn)法律制度的公平、正義。
但人格否認法理也有一定的局限性：
首先，人格否認法理突破了公司法中占有重要地位的有限責任原則，對它在具體實踐中的運用有非常嚴格的要求。法院在適用這一理論時，往往需要考慮很多因素，才能確定該案是否可以作為有限責任的例外而采取這種救濟方法。
其次，這一理論大多是在司法判例中靈活運用，尚無統(tǒng)一的規(guī)則，法院需要在個案的基礎上進行研究后才能決定何種情況下適用人格否認法理，這就不可避免地產(chǎn)生了許多相互矛盾的判例。即使在最早創(chuàng)設這一理論的美國，各州法院在適用這一原則時仍缺乏統(tǒng)一、明確的標準，難免會發(fā)生不同法院的判決結果大相徑庭。
三、我國目前司法實踐中法人人格否認原則的適用。
國務院1990年12月20日的《關于在清理整頓公司中被撤并公司債權債務清理問題的通知》第四條第一款規(guī)定：“公司雖經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，但實際上沒有自有資金，或者實有資金與注冊資金不符的（國家另有規(guī)定的除外），由直接批準開辦公司的主管部門或者開辦公司的申報單位、投資單位在注冊資金范圍內(nèi)，對公司債務承擔清償責任?！?/p>
最高人民法院1994年3月30日頒發(fā)《關于企業(yè)開辦的企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后民事責任承擔問題的批復》，其中第一條第2項規(guī)定：“企業(yè)開辦的其他企業(yè)已經(jīng)領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其實際投入的自有資金雖與注冊資金不符，但達到了<企業(yè)法人登記管理條例實施細則>第十五條第（七）項或者其他有關法規(guī)規(guī)定的數(shù)額，并且具備了企業(yè)法人其他條件的，應當認定其具備法人資格，以其財產(chǎn)獨立承擔民事責任。但如果該企業(yè)被撤銷或者歇業(yè)后，其財產(chǎn)不足以清償債務的，開辦企業(yè)應當在該企業(yè)實際投入的自有資金與注冊資金差額范圍內(nèi)承擔民事責任。”第3項規(guī)定：“企業(yè)開辦的其他企業(yè)雖然領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，但實際沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達不到<企業(yè)法人登記管理條例實施細則>第十五條第（七）項或者其他有關法規(guī)規(guī)定的數(shù)額，或者不具備企業(yè)法人其他條件的，應當認定其不具備法人資格，其民事責任由開辦該企業(yè)的企業(yè)法人承擔。”
上述規(guī)定與法人人格否認原理有相似之處，都是基于出資人有欺詐行為，由出資人對企業(yè)債務承擔直接清償責任。但兩者有本質的區(qū)別：首先，《通知》和《批復》是針對企業(yè)法人設立時投入的注冊資本與公司法中規(guī)定的最低資本額相比較而言，這種標準下的資本不足實質上屬于設立瑕疵問題。如《批復》第一條第2項是對設立瑕疵之公司人格予以承認，第3項是公司設立無效的場合。其次，《通知》和《批復》是對在企業(yè)法人被撤銷或歇業(yè)情況下采取的措施，企業(yè)法人要按規(guī)定進行清算，清算后，其法人資格經(jīng)注銷登記歸于消滅。所以屬于法人格的徹底終止。第三、《通知》和《批復》所依賴的是債法中的代位履行原理，追求的僅是債權人債權的實現(xiàn)。而法人人格否認法理則依賴于完善法人制度和企業(yè)維持的理念，追求的是矯正偏離法人制度本質的不公平 .
因此，我國尚無嚴格意義上的法人人格否認制度。
四、確立和完善我國法人人格否認制度。
（一）法人人格否認法理中的主體。
包括兩個方面：一是法人人格的濫用者，一是法人人格否認的主張者。
1、法人人格的濫用者限于對該公司具有實際控制能力的股東，或曰控制股東。控制股東不一定持有公司的多數(shù)股份，以實際對公司有控制能力為表征。
需要注意的是，公司的股東有時候會存在名義股東，即雖然在企業(yè)工商登記中被登記為股東，但實際并未出資，亦未對公司進行過經(jīng)營管理，更未從公司領取過股息紅利。對這些名義股東是否可適用人格否認法理，這涉及到股東的確認標準問題，而我國公司法對此并無明確的規(guī)定。從人格否認法理的適用起因來考察，之所以要適用該原則，是因為某些股東對公司從事了不公平的控制行為。而名義股東一般很少能夠對公司進行經(jīng)營管理，要對公司進行控制則更不可能。因此，公司法人人格被濫用與他們無關，名義股東并不因此受到牽連。
還有一種情況需要注意，法人人格的濫用者不一定限于公司股東，公司的董事、經(jīng)理等高級行政管理人員（即前述第二類關聯(lián)人）也可能利用其職權濫用公司法人格，對于后者不能適用人格否認法理，只能依公司法的規(guī)定適用董事、經(jīng)理之責任。
2、法人人格否認的主張者。人格否認制度是事后司法救濟的途徑，因此必須有原告提出適用該法理的訴訟請求。人格否認的主張者限于因法人人格被濫用而受到損害的債權人。
公司或公司股東能否主張適用人格否認法理？就公司而言，公司主張適用人格否認法理，無疑意味著公司主張自己不是“人”，這無論從理論上還是從邏輯上都難以說通。就股東而言，股東既然選擇了以公司形態(tài)進行經(jīng)營，就必須在享受公司制度帶來好處的同時，承擔相應的負擔，而不能主張適用人格否認法理來排除對其不利的后果，否則，就有違公平、正義之目標。
有時公司大股東濫用控制權，損害到中小股東的利益，中小股東也只能依據(jù)公司法的規(guī)定如請求法院否認股東大會、董事會決議的效力、要求控制股東承擔損害賠償責任等方法進行救濟，而不得主張適用人格否認法理。
（二）人格否認制度適用條件。
即決定適用人格否認制度所必需具備的各方面的條件。
1、行為要件。根據(jù)憲法規(guī)定，權利之行使，必須有一定的界限，超過正常的界限行使權利，即為權利之濫用。公司股東實施了濫用公司法人人格的行為，是適用人格否認制度的行為要件。判定股東的行為是否濫用了權利，可遵循以下幾個原則：違法或欺詐行為、過度控制、違反了公平或正義。具體情形可以有很多種：如投資不足、股東和公司之間的交易條件不公平、股東控制了公司的業(yè)務、股東與公司的事務混同、股東的利益分配政策剝奪了公司的利潤等。
2、結果要件。濫用公司法人人格的行為必須損害到公司債權人的利益，這是適用人格否認法理的結果要件。因為公司的債權人所關注的是自己是否遭受到損失，這種損失與濫用公司法人人格是否有關。在自己沒有遭受到損失的情況下，債權人不關注也無法關注公司股東的行為是否損害了公司的獨立人格。
強調(diào)濫用法人人格的行為要給債權人造成損害，并非排除濫用公司人格所導致的對公司的損害，濫用公司法人人格的行為本身就直接損害了公司的利益。
3、因果關系。這里所要考察的是濫用公司法人人格的行為與債權人的損失之間是否存在內(nèi)在的必然的聯(lián)系。如果存在這種內(nèi)在的必然的聯(lián)系，則表明二者之間存在因果關系，毫無疑問，應適用人格否認法理。如果二者之間并不存在法律上的因果關系，則不能向法院提出人格否認之訴。
4、主觀要件。所謂主觀要件，是指法院在決定適用人格否認法理時，所需考慮的股東濫用公司法人人格的行為，在主觀上是否存在過錯的問題。大陸法系國家對此一直存在爭議。德國及澳大利亞的民法均要求以“對他人施加損害為目的”，而日本從舉證責任的角度出發(fā)，自五十年代未期司法判例中則不再強調(diào)主觀故意，如日本學者我妻榮主張，要從客觀的角度出發(fā)，而不應拘泥于權利濫用者的主觀態(tài)度 .德國的司法判例中，也開始轉變觀念，形成了客觀濫用學說占主導的局面。我國可以采用日本和德國的司法實踐，股東在主觀是否存在過錯，不影響人格否認法理的適用。
綜上所述，人格否認法理的適用要件，包括行為要件、結果要件及因果關系三個方面。
（三）人格否認法理的法律后果。
所謂人格否認法理的法律后果，是指法院決定適用人格否認法理時，所必然導致的法律后果。具體體現(xiàn)在以下幾個方面：
1、公司的獨立人格被否認。
公司人格否認法理最直接的結果就是導致公司的獨立人格被否認，當然，這僅僅限于特定的法律關系中。正如大陸學者所描述的：“僅就成為問題的該具體法律關系，并且僅就該特定當事人之間的法律關系，其法人格的效力被當作不存在來處理?！?/p>
2、股東對公司之債務承擔連帶責任。
公司法人人格被用作不法目的，并損害公司債權人的利益時，就應當無視公司的獨立人格，將公司與其背后的股東視為一體，股東與公司就具有連帶的共同責任。人格被否認的公司之相對人即可以追究公司的責任，也可以追究公司背后濫用者（股東）的責任。
3、否定股東對公司的債權。
公司法人格被濫用，導致公司與其背后的股東被視為一體，則股東對公司的債權相應的被否定，因為豈有自己向自己主張債權之理。但此種做法極易導致控股公司不愿向急需資金的利屬公司貸款。
美國的深石原則對上述做法有所保留：在公司資本顯著不足或母公司對子公司有詐欺等不當或違法行為時，股東對公司的債權必須被否定。一般情況下，母公司的債權應居次于子公司其他債權人獲得清償。
（四）舉證責任的分配。
一般情況下，根據(jù)誰主張誰舉證的原則，應由原告對股東是否濫用了公司法人格進行舉證。但是，隔著公司獨立人格這道屏障，債權人根本無法掌握股東對公司控制的詳細證據(jù)，即使能去調(diào)查了解，也要涉及昂貴的資信調(diào)查費用。
德國法院于1985年創(chuàng)設了“推定關系企業(yè)”理論，即母公司以其股東身份對子公司日常事務行使長久且強力的控制，則推定母公司未盡忠實及注意義務。除非母公司能舉證抗辯，否則母公司應對子公司債權人負責。德國這一理論，將舉證責任轉換給母公司 .從法益衡平原則考慮，由股東提供其與公司往來的資料，以便訴訟中答辯使用，遠比債權人搜集資料證明股東濫用了權利，符合經(jīng)濟效率原則。
因此，在舉證責任的分配上，可以分兩步：首先由有異議的原告承擔初步舉證的責任，即原告必須提出某些事實證明控制股東有“隨時可行使之控制”存在，其舉證責任即告完成。進一步的舉證責任則移轉給控制股東，由控制股東證明其行為系善意且符合公平原則，未給公司帶來損失，否則即推定該股東濫用了控制權而由其承擔相應的責任。
（五）法人人格否認法理的濫用禁止
