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債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)論文范文第1篇

[論文關(guān)鍵詞]公司債轉(zhuǎn)股 背景 前提條件 風險 防范措施

近幾年我國部分省市陸續(xù)頒布了公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行（暫行）辦法，進一步規(guī)范了公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的經(jīng)濟行為，在我國資本市場不夠發(fā)達、中介機構(gòu)行為不夠規(guī)范的前提下，這對確保公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為的合法性、公正性和科學性，維護資金供需雙方的合法權(quán)益，促進實體經(jīng)濟健康發(fā)展有著重要意義。

一、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的背景

改革開放以來，我國以市場經(jīng)濟為取向的經(jīng)濟體制改革，創(chuàng)造了大量的社會財富，集聚了大量的民間資本，但民間資本的信貸行為沒有得到政府的認可，以非法的形式存在，民間資本沒有發(fā)揮其應(yīng)有的增值能力。與此同時，民營經(jīng)濟的發(fā)展得不到所需的國家信貸資金的支持，造成了資金供求的嚴重失衡。民營經(jīng)濟為了發(fā)展，以不同形式吸納了大量的民間資本參與其經(jīng)營活動，民間資本已成為民營經(jīng)濟重要的資金來源，并以不同方式滲透到民營經(jīng)濟實體，對民營經(jīng)濟施加重大影響。然而，由于受市場環(huán)境波動的影響，民間資本所有者由于不了解被投資實體的經(jīng)營狀況，長期處于信息不對稱的被動地位，時刻存有投資資金無法收回的擔憂。為了協(xié)調(diào)好民間資本供需關(guān)系，為民營經(jīng)濟營造寬松的經(jīng)營環(huán)境，讓民間資本所有者直接參與被投資實體的經(jīng)營決策，給民間資本合法的地位和更多的話語權(quán)。國家通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式，消除民間資本供需雙方的矛盾和擔憂，使資金提供者和資金使用者信息共享、責權(quán)分明、地位平等，充分發(fā)揮民間資本的社會效益，更好地促進民營經(jīng)濟快速健康發(fā)展。

二、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的前提條件

債權(quán)是請求他人為一定行為（作為或不作為）的民法上的權(quán)利。債權(quán)不同于其他權(quán)能，沒有直觀的表現(xiàn)形式，也沒有相對應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記機關(guān)，由于債權(quán)的確權(quán)和登記，存在政策上和操作上的不確定性，這就更增加了公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)在實務(wù)操作方面的難度。因此，不同省市區(qū)在頒布《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行（暫行）辦法》中，對可轉(zhuǎn)股權(quán)的公司債權(quán)進行了限定，并沒有形成統(tǒng)一意見，基本歸納為：債權(quán)要權(quán)屬清晰、權(quán)能完整；債權(quán)依法可以評估和轉(zhuǎn)讓；債權(quán)是被投資公司經(jīng)營中應(yīng)當基于雙務(wù)合同產(chǎn)生并以貨幣或?qū)嵨锝o付為內(nèi)容，合法有效的合同之債；被投資公司權(quán)力機構(gòu)對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的表決程序合法。

（一）債權(quán)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整

債權(quán)權(quán)屬是指債權(quán)的歸屬，是債權(quán)的持有者。債權(quán)取得分直接貨幣給付或?qū)嵨锝o付取得、從其他權(quán)利方受讓取得、接受饋贈或捐贈取得、因政策性因素或獎勵以無對價方式取得等。債權(quán)人可能與債務(wù)人無任何經(jīng)濟或利益上的往來，根本不存在貨幣給付或?qū)嵨锝o付關(guān)系，例如：應(yīng)付票據(jù)——商業(yè)匯票，從出票人開始，通過一系列背書轉(zhuǎn)讓，從第一個持票人到最后的持票人，債權(quán)人處于變動之中。再例如債務(wù)人甲與債權(quán)人乙因貨幣給付形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，在經(jīng)營活動中，債權(quán)人乙將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，債權(quán)人丙又將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，最后形成債務(wù)人甲與債權(quán)人丁的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，他們兩者無任何貨幣給付關(guān)系。這種債權(quán)的傳遞是有法律依據(jù)的，根據(jù)合同法相關(guān)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)，應(yīng)通知債務(wù)人，并不需要債務(wù)人同意。由于債權(quán)人的不確定性，這就要求在確定債權(quán)權(quán)屬時，必須理順債權(quán)的傳遞路徑，同時審查與債權(quán)轉(zhuǎn)移相對應(yīng)的經(jīng)濟行為的合法性和手續(xù)的完備性。因此確定債權(quán)權(quán)屬，是以債權(quán)人與債務(wù)人達成的合同或協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)移過程中不同債權(quán)人之間的給付合同或協(xié)議為基礎(chǔ)，以債權(quán)與債務(wù)對應(yīng)的經(jīng)濟內(nèi)容和經(jīng)濟行為合法為前提。權(quán)能是由法律規(guī)定或授予的權(quán)利之職能，經(jīng)濟學上完整權(quán)能包括占有權(quán)、收益權(quán)、使用權(quán)和處置權(quán)。債權(quán)的完整權(quán)能體現(xiàn)在：債權(quán)人通過合法途徑取得并占有，享有按合同約定收回債權(quán)和附加收益的權(quán)利，可以通過質(zhì)押或貼現(xiàn)方式向金融機構(gòu)籌集資金，享有轉(zhuǎn)讓債權(quán)和放棄債權(quán)的權(quán)利。因此債權(quán)權(quán)能完整性要求可轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)不存在質(zhì)押或貼現(xiàn)，任何已質(zhì)押或貼現(xiàn)的債權(quán)不能轉(zhuǎn)為股權(quán)。

（二）債權(quán)是被投資公司經(jīng)營中應(yīng)當基于雙務(wù)合同產(chǎn)生并以貨幣或?qū)嵨锝o付為內(nèi)容，合法有效的合同之債

我國《民法通則》第85條規(guī)定：“合同是當事人之間設(shè)立、變更、終止民事關(guān)系的協(xié)議。”合同之債的發(fā)生須經(jīng)雙方自由協(xié)商意思表示達于一致，合同之債須以有效合同為依據(jù)，否則，不能發(fā)生合同之債；合同之債中的債權(quán)債務(wù)相互對應(yīng)。雙務(wù)合同指當事人雙方互負對待給付義務(wù)的合同，現(xiàn)實生活中的合同大多數(shù)為雙務(wù)合同。債權(quán)發(fā)生以貨幣或?qū)嵨锝o付為內(nèi)容，以債權(quán)和債務(wù)雙方當事人給付對價為前提。債權(quán)和債務(wù)雙方當事人除遵守合同約定外，對合同履行均不附帶任何限制條件。任何無貨幣或?qū)嵨锝o付、貨幣或?qū)嵨锝o付受到除合同以外的其他限制條件的債權(quán)，均不屬于轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)。形成債權(quán)的合同應(yīng)當有合法的內(nèi)容、嚴密的格式、健全的手續(xù)、完備的條款，是雙方當事人真實意思的表達。

（三）債權(quán)依法可以評估和轉(zhuǎn)讓

根據(jù)部分省市陸續(xù)頒布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行（暫行）辦法》的規(guī)定，債權(quán)的價值采用審計和評估的方式確定，并由被投資公司的權(quán)力機構(gòu)，按一定程序同意債權(quán)人以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資并確認債權(quán)評估金額，增加注冊資本的數(shù)額，出資方式、出資日期等。由于債權(quán)債務(wù)形成時給付的貨幣或?qū)嵨镄螒B(tài)在被投資公司經(jīng)營過程中發(fā)生根本改變，已無法重置其原始形態(tài)，債權(quán)評估不是對債權(quán)形成時給付的貨幣或?qū)嵨镔Y產(chǎn)進行的評估，而是根據(jù)被投資公司經(jīng)營狀況和償債能力，對債權(quán)在評估時的可回收情況進行判斷。債權(quán)評估委托方應(yīng)為債權(quán)人，只有債權(quán)人有權(quán)根據(jù)被投資公司經(jīng)營情況，對債權(quán)的可收回情況作出估計；被投資公司作為債務(wù)人，是履債義務(wù)人，無權(quán)根據(jù)自已的意愿，對債務(wù)償付的可能性或數(shù)額提出意見。

（四）被投資公司權(quán)力機構(gòu)對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的表決程序合法

通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加注冊資本，是被投資公司股東會的決議事項。若被投資公司屬于有限責任公司的，債權(quán)出資應(yīng)當經(jīng)全體股東一致同意；若被投資公司屬于股份有限公司的，債權(quán)出資應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（五）債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵銷所承擔債務(wù)后的余額

公司轉(zhuǎn)股權(quán)的債權(quán)是凈債權(quán)，由于該債權(quán)人同時又是公司的債務(wù)人，既享有向公司追討債權(quán)的權(quán)利，又負有向公司歸還欠款的義務(wù)。在公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)時，既要對被投資公司的相關(guān)負債進行全面分析，對符合轉(zhuǎn)股條件的負債進行審核，又要對被投資公司相關(guān)債權(quán)進行核實，確保債權(quán)人應(yīng)承擔債務(wù)的相關(guān)性、準確性和完整性。某一審計或評估時點的可轉(zhuǎn)股債權(quán)和債權(quán)人應(yīng)承擔的債務(wù)均要進行審計和評估，且對象范圍同一、方法同一、時點同一、價值類型同一。可轉(zhuǎn)股債權(quán)的審計評估是站在債權(quán)人的角度，對債權(quán)的可收回程度進行判斷；債權(quán)人應(yīng)承擔的債務(wù)審計評估是站在被投資公司的角度，對債權(quán)的可收回程度進行分析。

三、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)所面臨的風險

（一）不論是對公司、銀行還是政府，公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)容易催生“賴賬經(jīng)濟”

一是對公司而言，為化解債務(wù)，在爭得地方政府的支持下到國家有關(guān)部門活動，使企業(yè)獲得債轉(zhuǎn)股的資格，將本可以償還的債務(wù)通過債轉(zhuǎn)股變?yōu)橥顿Y，“賴債為股”化解眼前困難，至于公司以后發(fā)展如何那是下任領(lǐng)導(dǎo)的事情。二是對于銀行而言，有些經(jīng)辦銀行為了降低自身的不良資產(chǎn)的比率以獲得更多的新增貸款額度，有意將一些較好的資產(chǎn)或回收希望較大的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)成股權(quán)。三是一些地方政府為取得短期政績，往往協(xié)助一些企業(yè)舞弊爭取到債轉(zhuǎn)股指標，將債權(quán)變股權(quán)，這相當于豁免了企業(yè)的債務(wù)。

（二）我國債轉(zhuǎn)股涉及面大，數(shù)額巨大，而資本市場不夠發(fā)達，使債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)面臨很大困難

實行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，需要較為發(fā)達的資本市場和較為規(guī)范的中介機構(gòu)支持。而在我國市場經(jīng)濟不夠發(fā)達的背景下，債轉(zhuǎn)股主要采用國家主導(dǎo)的處理模式，這使得市場化程度低的債轉(zhuǎn)股操作具有濃重的行政色彩，而種種行政干預(yù)和參與足以使充滿商業(yè)化的債轉(zhuǎn)股變味，其結(jié)果是債轉(zhuǎn)股風險增大，甚至危機金融安全。

（三）金融資產(chǎn)管理公司的債權(quán)出資行為具有“天生”的短期性特征

從目前我國出臺的一些債轉(zhuǎn)股的政策目的來看，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)僅僅是為解決眼前我國國有企業(yè)債務(wù)危機而采取的一項應(yīng)急措施，按相關(guān)政策，金融資產(chǎn)管理公司不參與企業(yè)的日常經(jīng)營活動，這就難免會使金融資產(chǎn)管理公司在資本經(jīng)營活動中為自身利益在經(jīng)營活動中采取短期經(jīng)營行為，當條件成熟時，將股權(quán)出售給其他戰(zhàn)略投資者，或通過企業(yè)回購、推薦上市等途徑，實施變現(xiàn)，回收資金。

四、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的風險防范

（一）嚴格公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的限制性條件

1.公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)必須是債權(quán)人自已直接持有的債權(quán)，不得將債權(quán)人所受讓的其他債權(quán)人的債權(quán)列為轉(zhuǎn)股債權(quán)；2.國有商業(yè)銀行信用貸款，由于涉及貸款抵押、質(zhì)押等法律行為，目前在資本市場及中介服務(wù)不健全的條件下，金融機構(gòu)貸款暫時不應(yīng)列為公司的轉(zhuǎn)股債權(quán)；3.債權(quán)人為國有企業(yè)和國有事業(yè)單位時，要進行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的可行性分析，并嚴格執(zhí)行國有資產(chǎn)管理的相關(guān)政策；4.被投資公司要完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全各項規(guī)章制度。對被投資公司治理結(jié)構(gòu)混亂，無明確經(jīng)營項目和目標，長期經(jīng)營虧損且高負債運營的、對被投資公司財務(wù)管理混亂，會計核算不健全，連續(xù)二年沒有通過工商管理部門年檢的，不應(yīng)列為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司范圍；5.被投資公司因虛假出資或抽逃出資，受到工商行政管理部門處罰的，不應(yīng)列為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司范圍。

（二）嚴格公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)遵循的自愿、公平原則

自愿、公平原則是市場經(jīng)濟條件下經(jīng)濟行為的基本準則，債權(quán)是否轉(zhuǎn)化為股權(quán)，應(yīng)當充分遵循債權(quán)人的意愿，體現(xiàn)公平，要弱化地方政府在此過程中的干預(yù)行為，嚴格杜絕政府的非法干預(yù)和舞弊行為，這樣才能為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的順利良性實施創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)論文范文第2篇

一、以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)。

（一）債務(wù)方的所得稅處理。

債務(wù)人以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)應(yīng)當將其分解為以公允價值轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和償還債務(wù)兩項業(yè)務(wù)處理：

1、轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的處理。

轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的價值應(yīng)當以公允價值確定，在沒有其他因素影響的前提下，會計處理上應(yīng)以公允價值登記相關(guān)財產(chǎn)的收入，以資產(chǎn)的計稅成本沖減賬面資產(chǎn)價值（售價核算的除外），其公允價值扣除計稅成本和相關(guān)稅費（增值稅除外）后，如為正數(shù)，應(yīng)將其確定為當期所得，如為負數(shù)，應(yīng)將其確定為當期損失。

2、償還債務(wù)的處理。

在沒有其他因素影響的前提下，轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的公允價值金額應(yīng)當相當于支付受讓方債務(wù)的金額，在會計上作相關(guān)債務(wù)減少處理。

例如：某工業(yè)加工企業(yè)在籌建時欠S機械設(shè)備廠設(shè)備款117萬元，無貨幣資金支付，經(jīng)協(xié)商用其生產(chǎn)的甲產(chǎn)品償還債務(wù)，該批甲產(chǎn)品市場價格為每件10元，單位生產(chǎn)成本為8元，增值稅銷項稅額為17萬元，賬務(wù)處理如下：

（1）償還債務(wù)時：

借：應(yīng)付賬款117萬元

貸：主營業(yè)務(wù)收入100萬元

應(yīng)交稅金——應(yīng)交增值稅（銷項稅額）17萬元。

（2）確認償債損益時（不考慮應(yīng)繳納的城建稅、教育費附加及其他間接費用因素）：

借：主營業(yè)務(wù)成本80萬元

貸：庫存商品——甲產(chǎn)品80萬元

即該企業(yè)用商品償還債務(wù)增加計稅所得100－80＝20萬元。

（二）債權(quán)方的所得稅處理。

債務(wù)人以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)時，債權(quán)人應(yīng)當將其分解為以公允價值購入非貨幣性資產(chǎn)和核銷債權(quán)兩項業(yè)務(wù)處理：

1、購入非貨幣性資產(chǎn)的處理。

債權(quán)人以公允價值購入債務(wù)人的非貨幣性資產(chǎn)，在沒有其他因素影響的前提下，會計處理上應(yīng)當以公允價值作相關(guān)資產(chǎn)購入處理，以不含稅價格（非增值稅應(yīng)稅項目和不允許抵扣的項目除外）作為資產(chǎn)的賬面價值（售價核算的除外），其法定抵扣憑證上注明或依據(jù)其計算的進項稅額可以用以抵扣當期的銷項稅額。

2、核銷債權(quán)的處理。

在債務(wù)人以非貨幣性資產(chǎn)抵償債務(wù)的情況下，債權(quán)人在沒有其他因素影響的前提下，應(yīng)當在按公允價值作非貨幣性資產(chǎn)增加的同時，在財務(wù)上作相關(guān)債權(quán)核銷處理。

例如：對上例債權(quán)方的賬務(wù)處理方法為：

（1）購入非貨幣性資產(chǎn)時：

借：庫存商品或原材料——×××100萬元

應(yīng)交稅金——應(yīng)交增值稅（進項稅額）17萬元

貸：應(yīng)付賬款——S機械設(shè)備廠117萬元

（2）確認核銷債權(quán)時：

借：應(yīng)付賬款——S機械設(shè)備廠117萬元

貸：應(yīng)收賬款——S機械設(shè)備廠117萬元

二、債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。

（一）債務(wù)方的所得稅處理。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)在沒有其他因素的影響下，債務(wù)人應(yīng)按債務(wù)金額同時作股本增加和清償債務(wù)處理。

例如：假如上例某工業(yè)加工企業(yè)賒欠S機械設(shè)備廠的117萬元設(shè)備款經(jīng)協(xié)商作債轉(zhuǎn)股處理，其會計分錄是：

借：應(yīng)付賬款——S機械設(shè)備廠117萬元

貸：實收資本——S機械設(shè)備廠117萬元

（二）債權(quán)方的所得稅處理。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對債權(quán)人來說等于把債權(quán)轉(zhuǎn)成了投資，在沒有其他因素的影響下，債券人應(yīng)按應(yīng)收款項金額同時作長期投資增加和核銷債權(quán)業(yè)務(wù)處理。

例如：假如上例S機械設(shè)備廠將應(yīng)收賬款117萬元轉(zhuǎn)為對某工業(yè)加工企業(yè)的股權(quán)投資時，其會計分錄如下：

借：應(yīng)收賬款——S機械設(shè)備廠117萬元

貸：長期股權(quán)投資——S機械設(shè)備廠117萬元

三、“差額”結(jié)清債權(quán)債務(wù)。

債務(wù)重組除上述等價處置外，有時還出現(xiàn)非等價的問題，如債權(quán)人承讓或豁免部分債權(quán)、債務(wù)人在以非貨幣性資產(chǎn)償債時不能夠完全地按價分割資產(chǎn)而承讓的部分資產(chǎn)、或以債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)時出現(xiàn)股權(quán)支付金額與相應(yīng)債權(quán)、債務(wù)不符時，都應(yīng)該及時進行處理。

（一）債務(wù)人的處理方法。論文

1、以現(xiàn)金清償債務(wù)的處理方法。

債務(wù)人以低于應(yīng)付債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)時，應(yīng)按應(yīng)付賬款的賬面余額，借記“應(yīng)付賬款”科目，按實際支付的金額，貸記“銀行存款”科目，按其差額，貸記“營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得”科目；如果債務(wù)人以高于應(yīng)付債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)時，其高于部分屬于支付的資金占用費的記入“財務(wù)費用”科目的貸方，如果屬于賠償?shù)膿p失則應(yīng)記入“營業(yè)外支出——債務(wù)重組損失”科目的借方。

2、債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)時，除以公允價值按上述一的方法處理外，其大于小于相應(yīng)“應(yīng)付賬款”賬面余額的差額分別記入“營業(yè)外收入”或“營業(yè)外支出”科目。

3、以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本時，除按述二的方法處理外，其大于小于相應(yīng)“應(yīng)付賬款”賬面余額的差額分別記入“營業(yè)外支出——債務(wù)重組損失”科目或“營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得”。將股份價值總額與相應(yīng)的實收資本之間的差額，作增加或減少“資本公積——資本溢價”處理

4、企業(yè)如有將“應(yīng)付賬款”劃轉(zhuǎn)出去或者確實無法支付時，應(yīng)按其賬面余額，借記“應(yīng)付賬款”科目，貸記“營業(yè)外收入——應(yīng)付賬款”科目。

（二）債權(quán)人的處理方法。

1、收到現(xiàn)金資產(chǎn)的處理。

債權(quán)人收到債務(wù)人清償債務(wù)的現(xiàn)金金額小于該項應(yīng)收賬款賬面價值時，應(yīng)按實際收到的現(xiàn)金金額，借記“銀行存款”等科目，按重組債權(quán)已計提的壞賬準備，借記“壞賬準備”科目，按重組債權(quán)的賬面余額，貸記“應(yīng)收賬款”科目，按其差額，借記“營業(yè)外支出”科目。

收到債務(wù)人清償債務(wù)的現(xiàn)金金額大于該項應(yīng)收賬款賬面價值的，應(yīng)按實際收到的現(xiàn)金金額，借記“銀行存款”等科目，按重組債權(quán)已計提的壞賬準備，借記“壞賬準備”科目，按重組債權(quán)的賬面余額，貸記“應(yīng)收賬款”科目，按其差額，貸記“資產(chǎn)減值損失”科目。

2、收到非現(xiàn)金資產(chǎn)的處理。

債權(quán)人企業(yè)收到債務(wù)人用于清償債務(wù)的非現(xiàn)金資產(chǎn)時，除以公允價值按上述一的方法處理外，如果已提取壞賬準備，還應(yīng)同時核銷相應(yīng)“壞賬準備”賬戶余額，如果收到的償債非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值小于相應(yīng)“應(yīng)收賬款”賬戶余額時，其小于部分記入“營業(yè)外支出”賬戶，如果大于相應(yīng)“應(yīng)收賬款”賬戶余額，其大于部分記入“資產(chǎn)減值損失”賬戶的貸方

3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的處理。

經(jīng)協(xié)商將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)時，除按述二的方法處理外，其取得的股權(quán)金額大于小于相應(yīng)“應(yīng)收賬款”賬戶差額的處理方法與上述收到非現(xiàn)金資產(chǎn)的處理方法相同。

4、企業(yè)的“應(yīng)收賬款”確實無法收回時，應(yīng)按其賬面余額，借記“營業(yè)外支出——應(yīng)收賬款”科目，貸記“應(yīng)收賬款”科目。

四、債務(wù)重組可享受的稅收優(yōu)惠政策。

根據(jù)財稅[2009]59號文件及《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）規(guī)定，企業(yè)債務(wù)重組同時符合以下條件并能夠提供相應(yīng)資料時，債務(wù)重組所得可以在5個納稅年度的期間內(nèi)均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額；企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)時，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)均可暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，且股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

（一）應(yīng)同時具備的條件。

1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，

3、企業(yè)重組后自重組日起計算的連續(xù)12個月內(nèi)（下同）不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

4、企業(yè)重組中如取得股權(quán)支付方屬于原主要股東（持股20%以上），在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

（二）能夠同時提供的相關(guān)資料。

1、對上述第1項條件，應(yīng)同時提供以下資料說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

（1）重組活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關(guān)的商業(yè)常規(guī)；

（2）該項交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權(quán)利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結(jié)果；

（3）重組活動給交易各方稅務(wù)狀況帶來的可能變化；

（4）重組各方從交易中獲得的財務(wù)狀況變化；

（5）重組活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務(wù)；

⑹非居民企業(yè)參與重組活動的情況

2、對上述第3項、第4項條件，當事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。

3、享受上述債務(wù)重組所得在5個納稅年度的期間內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額的，應(yīng)準備和提供以下資料：

（1）當事方的債務(wù)重組的總體情況說明（如果采取申請確認的，應(yīng)為企業(yè)的申請，下同），情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；

（2）當事各方所簽訂的債務(wù)重組合同或協(xié)議；

（3）債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額、企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額情況說明；

（4）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

4、對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，債務(wù)人享受上述對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認所得或損失，債權(quán)人享受上述對股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定的，應(yīng)準備和提供以下資料：

（1）當事方的債務(wù)重組的總體情況說明。情況說明中應(yīng)包括債務(wù)重組的商業(yè)目的；

（2）雙方所簽訂的債轉(zhuǎn)股合同或協(xié)議；

（3）企業(yè)所轉(zhuǎn)換的股權(quán)公允價格證明；

（4）工商部門及有關(guān)部門核準相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項證明材料；

（5）稅務(wù)機關(guān)要求提供的其他資料證明。

五、尚須注意的幾個問題。

1、企業(yè)債務(wù)重組在享受特殊性稅務(wù)處理時，如果對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）

2、企業(yè)發(fā)生符合特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交以下書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理。

（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等；

（2）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)論文范文第3篇

【論文關(guān)鍵詞】融資結(jié)構(gòu)；治理結(jié)構(gòu)；激勵與約束；監(jiān)督機制

一、引言

融資結(jié)構(gòu)是指企業(yè)的權(quán)益資本的構(gòu)成及其比例關(guān)系。它具體包括三個方面的內(nèi)容:一是權(quán)益融資與債務(wù)融資的比例關(guān)系;二是公司內(nèi)部融資和外部融資的比例關(guān)系;三是各種資本的構(gòu)成關(guān)系。而公司治理則是一套制度，用以支配若干在公司中有重大利益關(guān)系的團體—投資者(股東和債權(quán)人)、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系以及如何設(shè)計和實施激勵機制(青木昌彥，錢穎一，1999)。融資結(jié)構(gòu)不但反映了企業(yè)的融資風險和融資成本，影響了企業(yè)的融資能力和經(jīng)營績效，而且決定了公司治理機構(gòu)。Williamson(2001)指出，在市場經(jīng)濟下的公司中，債務(wù)和股權(quán)不僅僅被看作是不同的融資工具，而且還應(yīng)該看作是不同的公司治理結(jié)構(gòu)。哈特(1998)甚至認為，給予經(jīng)營者的控制或激勵并不十分重要，至關(guān)重要的問題可能是要設(shè)計出合理的融資結(jié)構(gòu)，限制經(jīng)營者以投資者的利益為代價，追求他們的自身目標的能力。

有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的理論研究和實證分析由來己久，并且取得很大成果。但是，這些研究把銀行等間接融資和債務(wù)直接融資對公司績效以及公司治理結(jié)構(gòu)的影響排除在外，僅僅考慮資本市場直接融資的股權(quán)結(jié)構(gòu)，則未免有失偏頗。筆者從融資結(jié)構(gòu)對委托關(guān)系的影響，融資結(jié)構(gòu)如何影響控制權(quán)爭奪等因素，來考察融資結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系。

二、融資結(jié)構(gòu)選擇與治理結(jié)構(gòu)形成的內(nèi)在機理

在一個典型意義上的所有權(quán)與控制權(quán)相分離的現(xiàn)代企業(yè)制度條件下，企業(yè)利用外源融資(包括債權(quán)和股權(quán)融資)將產(chǎn)生成本，即公司的融資結(jié)構(gòu)是企業(yè)問題的金融體現(xiàn)。融資結(jié)構(gòu)對委托關(guān)系效率的發(fā)揮，并關(guān)系到企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)的分配，進而影響與決定著公司治理結(jié)構(gòu)的模式。在此，可以將融資結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)的這一內(nèi)在聯(lián)系歸結(jié)為一條邏輯關(guān)系鏈:融資方式—資本結(jié)構(gòu)—產(chǎn)權(quán)特征—治理機構(gòu)。

股權(quán)融資對公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響的內(nèi)在機理在于股權(quán)融資所引致的“用手投票”與“用腳投票“機制。公司的剩余索取權(quán)和控制權(quán)主要集中在出資者手中，當股東在對公司經(jīng)營狀況不滿時可以“用手投票”來實現(xiàn)對公司經(jīng)理的監(jiān)督，主要方式包括通過董事會對經(jīng)理人員進行干預(yù)、接管。而股東對公司業(yè)績和管理效率不滿的另一途徑是“用腳投票”，公司股票的大量拋售，不僅給公司經(jīng)營者帶來極大的市場壓力，而且為敵意接管創(chuàng)造了條件，接管的發(fā)生極易導(dǎo)致現(xiàn)任經(jīng)理的下臺，即使只是潛在的接管可能，也相當于向公司經(jīng)營者傳遞了一個警告信息。但必須指出的是，股權(quán)融資的分布狀況(集中還是分散)對公司治理結(jié)構(gòu)有著決定影響。股權(quán)的集中降低了集體行動成本，避免由于股權(quán)過度分散而帶來的“搭便車”問題，有利于公司治理機制的發(fā)揮。與股權(quán)融資相比，債權(quán)融資在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)方面的獨特性，甚至可以彌補股權(quán)融資的不足。

債權(quán)融資在公司治理中發(fā)揮的作用，主要體現(xiàn)在(1)債權(quán)對企業(yè)經(jīng)營者不當經(jīng)營作為的約束機制。哈特等人的研究認為，債務(wù)約束是作為一種硬約束，公司債務(wù)比例的上升會增加公司破產(chǎn)的可能性，而破產(chǎn)意味著控制者會失去公司的控制權(quán)收益。因此，債務(wù)會使公司經(jīng)理承諾在未來支付的現(xiàn)金流以償還債務(wù)本金和利息，從而減少了經(jīng)理可用于享受其個人私利的現(xiàn)金流，以抑制經(jīng)理的過度投機行為。(2)債權(quán)人采取相機抉擇的治理機制。當公司資不抵債時，債權(quán)人可以對公司進行重組或清算來解決問題。由于債權(quán)人集體行動的問題，債權(quán)人對公司的控制是通過受法律保護的破產(chǎn)機制來完成的。(3)公司債務(wù)數(shù)量可以反映公司的經(jīng)營狀況.。羅斯(1977)通過其信息傳遞模型說明了這一點:由于經(jīng)營者與外部投資者之間存在關(guān)于公司收益不對稱信息，外部投資者把較高的負債水平視為公司高質(zhì)量的一個信號，而低質(zhì)量的公司無法通過發(fā)行更多的債務(wù)來模仿高質(zhì)量的公司。

詹森和麥克林認為，公司最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)應(yīng)建立在權(quán)衡兩種融資方式利弊得失的基礎(chǔ)以使總成本最小。成本是指達成和執(zhí)行這些協(xié)議的成本，其中，債權(quán)成本隨負債比例的提高而增加，而股權(quán)成本則隨負債比例的提高而遞減，因此存在著使總成本最小的最佳負債比率的可能，極小值所對應(yīng)就是公司的最優(yōu)融資結(jié)構(gòu)。

如圖二所示，假定一公司外部融資規(guī)模為K，其中股權(quán)融資為E，債權(quán)融資為B，即K=E+B。用b代表債權(quán)融資占外部融資的比重，即b=B/(E+B)。設(shè)股權(quán)融資和債權(quán)融資成本均為b的函數(shù)，CE代表股權(quán)融資成本，CB代表債權(quán)融資成本，總成本CT(b)=CE(b)+CB(b)。橫軸代表企業(yè)負債比率，縱軸表示成本，CE(b)曲線表示股權(quán)融資成本變化軌跡，CB(b)曲線表示債權(quán)融資成本變化軌跡，CT(b)表示總成本變化軌跡。當企業(yè)所有外部資金來自債務(wù)時，債權(quán)融資成本最大，成本降為零。債權(quán)融資比重下降，股權(quán)融資比重相應(yīng)提高，當外部資金全部來自股權(quán)融資時，股權(quán)融資成本最大。當債權(quán)融資比重為b*時，總成本最低，此時股權(quán)融資和債權(quán)融資的比例為最優(yōu)融資比例。

所以現(xiàn)代融資結(jié)構(gòu)理論認為，融資策略是防止企業(yè)人損害委托人利益的有效工具，利用不同的股權(quán)和債權(quán)配置方式來保護所有者利益，其核心是通過融資機構(gòu)的合理設(shè)計來改進股東和企業(yè)經(jīng)理在非對稱信息條件下金融契約的無效率問題。

三、日美企業(yè)融資結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的影響

由于受到各國不同的政治、經(jīng)濟、法律、文化等諸多因素的長期影響，目前主要存在著兩種融資結(jié)構(gòu)與公司治理模式。一種是英美模式，即以證券融資為主的融資結(jié)構(gòu)，并由此決定的市場導(dǎo)向型外部控制的公司治理結(jié)構(gòu);另一種是日德模式，即以銀行融資為主的融資結(jié)構(gòu)，并由此決定的關(guān)系導(dǎo)向型的內(nèi)部控制的公司治理結(jié)構(gòu)。

由于融資模式的差異，公司治理結(jié)構(gòu)的確立與運作效率，將很大程度上取決于資本市場的發(fā)展狀況、金融中介的地位以及金融法規(guī)和監(jiān)管政策的設(shè)計。以英美為代表的外部控制治理模式的形成與存在的基礎(chǔ)是公司股權(quán)的高分散性，于是單個股東對公司的控制自然從直接過渡到間接方式，即“用腳投票”機制來對董事和經(jīng)理進行激勵和約束。這種外部控制模式的公司治理重視對所有權(quán)的約束力，股東對經(jīng)理人員的激勵與約束占支配地位，且這種激勵約束機制的作用和效率是借助市場機制發(fā)揮的。以日德為代表的內(nèi)部控制模式的形成和存在的基礎(chǔ)是股東相對集中，特別是股東之間的互相持股和銀行對公司的持股，這樣為股東和債權(quán)人對公司進行直接控制創(chuàng)造了可能性。以間接融資為主體的融資制度，強化了公司債權(quán)人對公司的控制與監(jiān)督能力，這種法人治理結(jié)構(gòu)的特點是強調(diào)股東和債權(quán)人對公司的直接控制，而且公司發(fā)生財務(wù)危機時，債權(quán)人有較高積極性參與公司重組，從而保證公司的穩(wěn)定經(jīng)營和長遠發(fā)展。

兩種融資結(jié)構(gòu)與公司治理孰優(yōu)孰劣，一直在國內(nèi)外學術(shù)界存在較大的分歧。20世紀80年代，主流觀點認為日德式的融資結(jié)構(gòu)與法人治理結(jié)構(gòu)，法人股東和公司管理層長期合作有利于推進企業(yè)長期發(fā)展;英美以證券市場為主導(dǎo)的融資結(jié)構(gòu)，容易導(dǎo)致經(jīng)理層的短期行為。但到%年代，尤其是東亞危機之后，學術(shù)界認為英美融資結(jié)構(gòu)模式更優(yōu)越，因為這一體制市場發(fā)育完全，強調(diào)投資者利益保護，有利于企業(yè)的資源配置。近年來，受經(jīng)濟全球化和金融全球化的影響，兩種治理結(jié)構(gòu)模式發(fā)生了很大變化，許多機構(gòu)股東的迅速發(fā)展，使人的支配形態(tài)發(fā)生相應(yīng)改變。這種變化被杜魯克(1991)稱為“看不見的革命”，指出以退休基金為代表的機構(gòu)投資者已經(jīng)成為公司的控股機構(gòu)，導(dǎo)致原有所有權(quán)和權(quán)的分離產(chǎn)生了逆轉(zhuǎn)，并標志著貝利和米德提出的人資本主義在消失。英美企業(yè)正由經(jīng)理人事實掌握全權(quán)，不受制約的“管理資本主義”，向由投資者控制、監(jiān)督經(jīng)理層的“投資資本主義”轉(zhuǎn)化，開始注意治理結(jié)構(gòu)中“用手投票”的監(jiān)督功能。而日德公司融資結(jié)構(gòu)開始向銀行信貸與證券市場融資共同發(fā)展的方向演進，并且注重“用腳投票”的監(jiān)督功能。由此可見，企業(yè)融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化過程中，公司法人治理結(jié)構(gòu)開始呈現(xiàn)出由股權(quán)和債權(quán)共同決定的特征。

四、優(yōu)化我國企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的政策建議

我國國有企業(yè)低效率問題已經(jīng)成為制約國有企業(yè)改革的重要阻礙。造成低效率的原因有多種，但最根本的是國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在缺陷。而造成國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)內(nèi)在缺陷的根本癥結(jié)，在于傳統(tǒng)的經(jīng)濟體制與融資體制。由于改革的“路徑依賴”效應(yīng)，融資制度的缺陷造成了企業(yè)所有者控制權(quán)殘缺，企業(yè)內(nèi)部人控制嚴重，法人治理機制功能失效，債權(quán)保障機制未能有效建立，市場機制對經(jīng)理人的約束機制嚴重弱化，進而成為影響企業(yè)經(jīng)營績效的最重要的體制因素。為加快國有企業(yè)機制轉(zhuǎn)變，重塑市場經(jīng)濟下的微觀基礎(chǔ)，目前應(yīng)以融資制度創(chuàng)新為契機，大力推進金融體制改革，優(yōu)化企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，在融資制度設(shè)計上充分發(fā)揮股權(quán)融資和債權(quán)融資在企業(yè)資本結(jié)構(gòu)中的互補，實現(xiàn)融資結(jié)構(gòu)中的良性互動、協(xié)調(diào)配合的市場機制，以發(fā)揮股東和債權(quán)人在企業(yè)治理中的積極作用。防止日德企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中因銀企關(guān)系過度親密，造成的銀企信用關(guān)系扭曲而導(dǎo)致的融資風險，同時也要避免英美企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中因股權(quán)過度分散而帶來的“內(nèi)部人”控制的傾向。

(一)強化銀行債權(quán)在企業(yè)相機治理中的作用

目前我國國有銀行系統(tǒng)已經(jīng)逐步建立和規(guī)范了一套信用評級制度和指標體系，基本實現(xiàn)了事前監(jiān)督功能，但是在事中和事后監(jiān)督方面相對薄弱。在此，我們可以借鑒日本主銀行體制中的事前、事中、事后相機抉擇的治理機制，通過引進商業(yè)銀行的“相機治理”機制，把商業(yè)銀行作為國有企業(yè)債務(wù)資金的提供者和企業(yè)經(jīng)理之間激勵與制衡的一種制度安排。為實現(xiàn)相機治理的制度安排，必須進行國有銀行的產(chǎn)權(quán)改革，使國有銀行成為真正的市場主體，硬化對國有企業(yè)債權(quán)約束。同時，完善我國的《破產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以適當?shù)钠飘a(chǎn)程序為依托，強化債權(quán)在公司治理中的作用。

(二)發(fā)揮資本市場的公司治理改進功能

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)論文范文第4篇

論文摘要：可轉(zhuǎn)換債券與分離交易可轉(zhuǎn)債都屬于混合型債券，兼具債權(quán)、股權(quán)和期權(quán)特性。本文從發(fā)行條件、條款設(shè)計、融資成本以及對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和項目融資的影響等方面對二者進行比較。

2006年5月7日，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《辦法》）正式公布，《辦法》在完善現(xiàn)有可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行制度的同時，首次將“認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”（以下簡稱“分離債”）列入上市公司再融資品種，從此，中國證券市場上多了一個全新的交易品種。分離交易可轉(zhuǎn)債與我國現(xiàn)行的可轉(zhuǎn)債相比較，既有相同點，又有不同之處。本文通過對二者的比較研究，希望能對發(fā)債主體和發(fā)債客體具有一定的指導(dǎo)意

義。

一、可轉(zhuǎn)換債券與分離交易可轉(zhuǎn)債的相同點

可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券，可轉(zhuǎn)債持有人可以在特定的時間內(nèi)，按預(yù)定的價格將手中的債券按一定比例換成公司普通股票；分離交易可轉(zhuǎn)債是指認股權(quán)證和公司債券可分離交易的可轉(zhuǎn)換債券，認股權(quán)證的持有人可以在將來特定時間、特定條件下行使認股權(quán)證，按照特定價格認購公司普通股股票。

公司發(fā)行債券時附帶認股權(quán)證或者發(fā)行可轉(zhuǎn)債，主要目的在于以認股權(quán)與可轉(zhuǎn)換機會吸引投資者，從而降低債券利息，降低籌資成本。從投資者的角度看，投資于附帶認股權(quán)證的債券和可轉(zhuǎn)換債券，當債券利息太低或股票價格較高時，可以按照預(yù)定的價格購買或轉(zhuǎn)換為公司的普通股票，持有人可以根據(jù)市場環(huán)境的變化選擇執(zhí)行這項權(quán)利，向發(fā)行人轉(zhuǎn)移風險。與普通債券相比，可以使投資人得到一份額外的保護，從這個意義來說，認股權(quán)證與可轉(zhuǎn)換債券實際上又都是一種期權(quán)或期權(quán)組合。因此可以說，分離債與可轉(zhuǎn)換債券都是兼具股權(quán)、債券和期權(quán)特性的混合型金融工具。

二、可轉(zhuǎn)換債券與分離交易可轉(zhuǎn)債差異比較

1、發(fā)行條件。根據(jù)《辦法》的規(guī)定，分離交易可轉(zhuǎn)債和普通可轉(zhuǎn)債發(fā)行后累計公司債券余額不超過發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)額的百分之四十；由于分離債包含的債券與認股權(quán)證是獨立交易的，因此對分離交易可轉(zhuǎn)債來說還需要滿足“預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額”，認股權(quán)證融資的上限為公司債券部分的融資額。在發(fā)行一定數(shù)量債券的情況下，可分離可轉(zhuǎn)債還可以通過認股權(quán)證二次融資，兩次融資總額最高可以達到可轉(zhuǎn)換債券的兩倍。因此，相對于可轉(zhuǎn)債來說，分離可轉(zhuǎn)債的融資規(guī)模更大。

2、條款設(shè)計。由于債券和認股權(quán)證是獨立交易的，因此分離交易可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款相對簡單，分離交易可轉(zhuǎn)債不設(shè)贖回條款和回售條款，而發(fā)行可轉(zhuǎn)債均設(shè)置贖回條款和特別向下修正條款?？赊D(zhuǎn)債的贖回條款，在符合條款規(guī)定的情況下，發(fā)行人可以按事先約定的價格買回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，贖回條款的設(shè)置可以加速轉(zhuǎn)股，限制了可轉(zhuǎn)債投資者在牛市中的收益，在一定程度上可以保護原有股東的利益。而已發(fā)行的分離債由于沒有贖回條款，因此不能限制投資者在牛市中的收益和保護原有股東的利益。特別向下修正條款是指在連續(xù)一段時間內(nèi)，公司股票價格均低于轉(zhuǎn)股價格的一定比例時，發(fā)行公司通過相關(guān)程序之后，可對轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整，增大轉(zhuǎn)股比例。特別向下修正條款可以減輕發(fā)行公司在熊市中的回售壓力和財務(wù)壓力。對于分離交易可轉(zhuǎn)債來說，由于不存在回售條款，所以就相應(yīng)增加了認股權(quán)證持有者的風險，但是分離可轉(zhuǎn)債對管理層的激勵約束作用更為明顯，普通可轉(zhuǎn)債可能會出現(xiàn)經(jīng)營者為了獲得低成本的債務(wù)資金，刻意壓低股價，而發(fā)行分離可轉(zhuǎn)債，管理層為了獲得再次融通的資金，會千方百計地提升經(jīng)營業(yè)績和股價。

3、融資成本。公司發(fā)行債券時以附帶認股權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)為條件，就是為了吸引投資者，降低籌資成本。兩種可轉(zhuǎn)債在發(fā)行時的債券票面利率都比較低，但是普通可轉(zhuǎn)債的低融資成本只能持續(xù)到債券轉(zhuǎn)股之時，一經(jīng)轉(zhuǎn)換取而代之的是普通股的高成本。而分離可轉(zhuǎn)債債券部分的低成本會一直存續(xù)到債券期滿為止，同時債券的利息費用可以在稅前抵扣，起到節(jié)稅效應(yīng)。因此，相比較而言，可分離可轉(zhuǎn)債融資成本較低。

4、對資本結(jié)構(gòu)的影響?？赊D(zhuǎn)換債券與其所包含的期權(quán)是不可分割的，而認股權(quán)證在公司債券發(fā)行完畢后即與原債券分離，可單獨交易。所以，當認股權(quán)證被行使后發(fā)行的債券依然存在，還是企業(yè)的未償還債務(wù)，而當可轉(zhuǎn)換債券行使轉(zhuǎn)換權(quán)之后，債券本身即不復(fù)存在。可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換權(quán)被行使后不能為公司帶來新的資本，在資產(chǎn)負債表上只是由長期債務(wù)轉(zhuǎn)換成權(quán)益資本，即企業(yè)的負債減少，權(quán)益增加，負債比率下降。而認股權(quán)證被行使后，企業(yè)會增加新的長期資本，具體表現(xiàn)為發(fā)行在外的股票數(shù)量增加，公司的權(quán)益資本增加。根據(jù)權(quán)衡理論，公司選擇融資方式時會在稅收收益和破產(chǎn)成本之間進行衡量，存在一個最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，使公司的價值最大。如果公司在發(fā)行前考慮到要達到最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)，一般負債比較高的公司會選擇發(fā)行普通的可轉(zhuǎn)債，而一些現(xiàn)金流狀況良好、高成長的公司則偏好通過發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債獲取長期的低利率資金，而不希望在公司成長初期發(fā)行人的股本就被大量稀釋。

5、對項目融資的影響。公司未來存在投資期權(quán)時，可使用可轉(zhuǎn)債或分離債，但兩種融資工具對應(yīng)的投資期權(quán)的價值顯現(xiàn)和新項目需要資金投入的時間是不同的。分離債的認股權(quán)證存續(xù)期較短，當認股權(quán)證被行權(quán)之后，公司會有一筆購買股票的資金流入，而此時債券資金仍留在公司使用，公司相當于獲得了股票和債券兩筆融資資金。而可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股是將債券轉(zhuǎn)換成股票，不會為公司帶來新的資金流入。因此，發(fā)行人需要根據(jù)融資計劃、項目周期等情況來確定企業(yè)更適合發(fā)行哪一種債券。

如果目前企業(yè)財務(wù)狀況較差，而且企業(yè)認為所投資項目有較好預(yù)期，但目前二級市場企業(yè)股價較低，使得直接采取股權(quán)融資會對每股收益帶來較大攤薄，并且融資額較少，那么企業(yè)可通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債進行融資，如果投資項目如企業(yè)所預(yù)期的一樣好，那么隨著企業(yè)市值的提高，可轉(zhuǎn)債會逐漸變?yōu)橐豁棥巴七t的股權(quán)融資”，由于債務(wù)變?yōu)楣杀?，從而可以緩解企業(yè)的財務(wù)壓力。相對于可轉(zhuǎn)債而言，分離交易可轉(zhuǎn)債由于債性較強，這就要求發(fā)行人必須對公司債券的還本付息做出合理的財務(wù)安排。為使分離債的二次融資特性得以發(fā)揮，必須對第一次債務(wù)融資有較高效率的使用和安排，使得企業(yè)市值能在第二次融資之前得以提高，促使認股權(quán)證持有者行權(quán)，從而實現(xiàn)預(yù)定的股權(quán)融資計劃，進行項目的再投資。所以，當公司使用可轉(zhuǎn)債時，公司的第二個投資項目應(yīng)該是在第一個項目結(jié)束后開始；而當公司使用分離債的時候，公司的第二個投資項目應(yīng)該是在第一個項目進行時開展的，這樣才可以使融資和投資資金流匹配，并達到抑制過度投資，節(jié)約發(fā)行成本的目的。

三、結(jié)論

本文通過對可轉(zhuǎn)換債券和分離交易可轉(zhuǎn)債進行比較，分析表明，雖然二者都是兼有股權(quán)、債權(quán)和期權(quán)因素的融資工具，但仍在諸多方面存在差異。通過比較可以看出，分離交易可轉(zhuǎn)債與普通可轉(zhuǎn)債相比具有融資規(guī)模大、成本低的優(yōu)勢，而普通可轉(zhuǎn)債則在條款設(shè)計上更靈活，對于對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和項目融資的影響方面而言，則要結(jié)合企業(yè)的財務(wù)狀況、項目周期等情況具體分析?？傊?，兩種融資方式各有利弊，企業(yè)應(yīng)把握其本質(zhì)，科學合理運用，使其更好地為企業(yè)發(fā)展服務(wù)。

參考文獻

[1]馮祈善，王娜.分離交易的可轉(zhuǎn)換債券相關(guān)問題探析.江蘇商論，2007.9.

[2]王永.附認股權(quán)公司債與可轉(zhuǎn)換債券的期權(quán)特性及財務(wù)效應(yīng).財會月刊（綜合），2007.9.

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)論文范文第5篇

論文摘要：本文從債務(wù)重組會計準則概述、新舊債務(wù)重組準則內(nèi)容的比較、新債務(wù)重組準則中存在的問題展開討論，并對進一步完善債務(wù)重組會計準則提出了建議。

在市場競爭激烈的情況下，一些企業(yè)可能因經(jīng)營管理不善，或受外部不利因素的影響，使盈利能力下降甚至出現(xiàn)經(jīng)營虧損，出現(xiàn)暫時的資金緊缺，難以按期償還債務(wù)。在這種情況下，債務(wù)人可能難以如數(shù)償債，于是就出現(xiàn)了債務(wù)重組這一解決債務(wù)糾紛的方法。在力求與國際會計準則進一步趨同的情況下，我國新會計準則對于企業(yè)債務(wù)重組的收入確認、記錄方式、計量和披露做了很大的變更。

一、新舊債務(wù)重組會計準則概述

舊準則將“債務(wù)重組”定義為“指債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或法院的裁決同意債務(wù)人修改債務(wù)條件的事項”，而新準則定義為“指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項”。

新舊定義的最大差別就是：舊準則認為只要修改了債務(wù)條件，不管債權(quán)人有沒有讓步都是債務(wù)重組；新準則則認為，在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，只有債權(quán)人讓步時，才能定義為債務(wù)重組。

二、新舊債務(wù)重組準則內(nèi)容的比較

(一)重新引入“公允價值”計量屬性

舊準則第七條“以修改其他債務(wù)條件進行債務(wù)重組的，如果重組債務(wù)的賬面價值大于將來應(yīng)付金額，債務(wù)人應(yīng)將重組債務(wù)的賬面價值減記至將來應(yīng)付金額”，新準則修正為“債務(wù)人應(yīng)當將修改其他債務(wù)條件后債務(wù)的公允價值作為重組后債務(wù)的入賬價值”；舊準則第十條“以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償某項債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)按重組債權(quán)的賬面價值作為受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的入賬價值”，新準則修正為“債權(quán)人應(yīng)當對受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)按其公允價值入賬”；舊準則第十一條“以債務(wù)轉(zhuǎn)為資本清償某項債務(wù)的，債權(quán)人應(yīng)按重組債權(quán)的賬面價值作為受讓的股權(quán)的入賬價值”，新準則修正為“將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的。債權(quán)人應(yīng)當將享有股份的公允價值確認為對債務(wù)人的投資”。

事實上，以公允價值為計量基礎(chǔ)具有很多優(yōu)點。相對于 歷史 成本信息，公允價值信息更多地反映了市場對企業(yè)資產(chǎn)或整體價值的評價，可以與“資產(chǎn)負債表觀”較好地吻合，更具有相關(guān)性，有助于會計信息使用者對未來作出合理的預(yù)測和正確的決策，尤其在通貨膨脹情況下有利于企業(yè)實物資本保全等。

（二）債務(wù)重組中損益處理方法的差異

確認重組收益的同時，確認相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。新債務(wù)重組準則改變了原準則“一刀切”的規(guī)定，將原先因債權(quán)人讓步而致使債務(wù)人被豁免或者少償還的負債計入資本公積的做法，改為債務(wù)重組利得的確認，計入營業(yè)外收入，同時確認相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。具體包括以下四種情形：一是以現(xiàn)金清償債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)當將重組債務(wù)的賬面價值與實際支付現(xiàn)金之間的差額，確認為債務(wù)重組利得，計入當期損益；二是以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)當將重組債務(wù)的賬面價值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值之間的差額，確認為債務(wù)重組利得，計入當期損益。轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價值與其賬面價值之間的差額，確認為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)收益，計入當期損益：①非現(xiàn)金資產(chǎn)為存貨的，應(yīng)當作為銷售處理，按照《企業(yè)會計準則第14號—收入》的規(guī)定，以其公允價值確認收入，同時結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的成本；② 非現(xiàn)金資產(chǎn)為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)的，其公允價值和賬面價值的差額，計入營業(yè)外收入或營業(yè)外支出；③ 非現(xiàn)金資產(chǎn)為長期股權(quán)投資的，其公允價值和賬面價值的差額，計入投資損益；三是將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的，債務(wù)人應(yīng)當將債權(quán)人放棄債權(quán)而享有股份的面值總額確認為股本(或者實收資本)，股份的公允價值總額與股本(或者實收資本)之間的差額確認為資本公積，重組債務(wù)的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，確認為債務(wù)重組利得，計入當期損益；四是修改其他債務(wù)條件，重組債務(wù)的賬面價值，與重組后債務(wù)的入賬價值和預(yù)計負債金額之和的差額，確認為債務(wù)重組利得，計入當期損益。這一改革實現(xiàn)了與國際財務(wù)報告準則的趨同，體現(xiàn)了債務(wù)重組交易的實質(zhì)。

（三）重組損失處理方法的變化

對于債權(quán)人在債務(wù)重組中所受的損失，新舊準則在表述上有些差異，但在實務(wù)處理中差異不大。新準則要求“債權(quán)人應(yīng)當將重組債權(quán)的賬面余額與受讓資產(chǎn)的公允價值、所轉(zhuǎn)股份的公允價值、或者重組后債權(quán)的賬面價值之間的差額，計入當期損益(債務(wù)重組損失)，債權(quán)人已對債權(quán)計提減值準備的，應(yīng)當先將該差額沖減減值準備，減值準備不足以沖減的部分，計入當期損益。沖減后減值準備仍有余額的，應(yīng)予轉(zhuǎn)回并抵減當期資產(chǎn)減值損失”。這里有兩個變化：一是將舊準則中“重組債權(quán)的賬面價值”改為了“重組債權(quán)的賬面余額”；二是明確規(guī)定已提減值準備的，應(yīng)當先將該差額沖減減值準備，減值準備不足以沖減的部分，計人當期損益。

債務(wù)重組雖然是偶發(fā) 經(jīng)濟 業(yè)務(wù)，但其行為畢竟是由債權(quán)人已擁有的債權(quán)引起，而債權(quán)又是在日常經(jīng)營活動中產(chǎn)生的，不宜作為營業(yè)外活動。理論界傾向性認為，債權(quán)人對債務(wù)人的讓步相當于一種捐贈行為，所以其債務(wù)重組損失應(yīng)計入營業(yè)外支出。而這種說法不免有些牽強。因為作為債權(quán)人，總是想按期收回全部本息，對債務(wù)人作出讓步，實際上是不得已而為之，因此不能將其視為捐贈行為。既然企業(yè)將收不回的應(yīng)收款項直接記入“資產(chǎn)減值損失”科目或沖減當期“壞賬準備”科目，那么，債權(quán)人在債務(wù)重組中作出讓步的部分，其實質(zhì)也是收不回的債權(quán)，也應(yīng)比照上述作法入賬。

 

三、新債務(wù)重組準則中存在的問題

（一）公允價值難以真正運用

由于我國目前的生產(chǎn)要素市場、貨幣市場和資本市場尚在建立健全之中，公允價值難以真正體現(xiàn)“公允”，有可能影響 企業(yè) 資產(chǎn)或損益 計算 的真實性和可靠性。另外，目前我國 會計 人員素質(zhì)不高，又存在太多人為因素，對非現(xiàn)金資產(chǎn)及股權(quán)等的公允價值的確定存在困難。所以我國目前的“國情”尚不適宜采用公允價值。

（二）企業(yè)操縱利潤的空間擴大

債務(wù)重組利得計入當期損益以后，上市公司可以因此而獲得利潤。于是一些無力清償債務(wù)的公司，一旦獲得債務(wù)全部或部分豁免，其收益將直接反映在當期利潤表中，可能極大地提高每股盈余。

（三）財務(wù)困難的界定

債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難，是債務(wù)重組的前提條件。但如何界定財務(wù)困難，新準則并未明示。財務(wù)困難是通過具體財務(wù)指標來定義，還是對企業(yè)整體財務(wù)狀況進行界定?財務(wù)困難是企業(yè)長期面臨的困境，還是企業(yè)由于成長過快而導(dǎo)致的短期資金拮據(jù)?這給實際操作帶來了許多潛在的問題。

四、進一步完善債務(wù)重組會計準則的建議

（一）規(guī)范公允價值的應(yīng)用

政府物價部門可同工商及市場管理部門一道定期在有關(guān)報刊或電視廣播上公布活躍資產(chǎn)的市場價格，為確定債務(wù)重組的公允價值提供依據(jù)；另外通過建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度，提高會計人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)；充分發(fā)揮證監(jiān)會、注冊會計師、國家審計部門的作用，對濫用公允價值的企業(yè)和授意者、執(zhí)行者進行嚴格監(jiān)督，不斷完善與公允價值相關(guān)的 法律 ，給公允價值的實施創(chuàng)建一個良好的環(huán)境。

（二）調(diào)整上市公司會計監(jiān)管政策

目前，我國對證券市場中上市公司的增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等行為均有會計監(jiān)管要求，其中凈資產(chǎn)收益率是確定上市公司新股發(fā)行資格的唯一核心指標。因此，上市公司為了增發(fā)或配股往往通過操縱凈資產(chǎn)收益率的分子或分母達到目的。從眾多利潤操縱的案例可以發(fā)現(xiàn)，操縱營業(yè)利潤較難，而通過債務(wù)重組、非貨幣性資產(chǎn)交換的個別業(yè)務(wù)操縱非營業(yè)利潤則很普遍。尤其以上新準則公允價值的用，企業(yè)通過利潤操縱會產(chǎn)生大量的無相應(yīng)現(xiàn)金流入的收益。對此，應(yīng)通過調(diào)整上市公司會計監(jiān)管政策，規(guī)避企業(yè)利潤操縱。

（三）明確界定財務(wù)指標

進一步減少新債務(wù)重組準則中的不確定性，作為債務(wù)重組的主要環(huán)節(jié)“債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難”的明確界定首當其沖。這就需要對財務(wù)困難進行明確的界定，應(yīng)設(shè)定一組明確的財務(wù)指標，由具有權(quán)威性的獨立第三方來界定。這樣使人們對企業(yè)發(fā)生財務(wù)困難有一個定量的認識，易于實際操作。

參考 文獻

[1]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則[z].北京： 經(jīng)濟 出版社，2001.