工商變更申請書
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工商變更申請書范文第1篇
致總公司
內容
特此申請
申請單位及個人
年月日
---------
原企業(yè)名稱
注冊號
擬變更企業(yè)名稱
備選企業(yè)名稱（請選用不同的字號）：
1
2
3
經營范圍（只需填寫與企業(yè)名稱行業(yè)表述一致的主要業(yè)務項目）：
注冊資本（金）（法人企業(yè)必須填寫）
企業(yè)類型公司制非公司制個人獨資合伙
企業(yè)住所（地址）
企業(yè)蓋章及法定代表人（負責人）簽字
2
申請人應提交的材料清單
選擇項序號文件，證件名稱說明
1企業(yè)名稱變更申請書本表第1頁
2企業(yè)授權委托意見本表第3頁
3企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件須加蓋公章
4主管部門或審批機關的批準文件
5其他有關材料
備注：
1，“選擇項”欄由工商部門填寫：“說明”欄應注明提交的文件，證件是原件還
是復印件；
2，企業(yè)名稱變更申請書中的簽字（蓋章）應由企業(yè)蓋公章，法定代表人（負責
人）簽字；
3，申請人應當使用鋼筆，毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。
申請人謹此確認和承諾本次申請中提交的所有文件材
料和填寫的內容是真實，合法，有效的，復印件與原件是一
致的，并對因材料虛假所引起的一切后果負法律責任。
申請人簽字（蓋章）：
3
企業(yè)授權委托意見
茲委托（我單位/機構/自然人股東）前來辦理企業(yè)名稱變更事宜。
授權期限為：
授權權限如下（同意的，在括號內簽署“同意”；不同意的，在括號內簽署
“不同意”。選擇二項以上同意或有空括號未填寫的，本授權委托意見無效。）：
1，全權辦理企業(yè)名稱變更申請，但不得修改本申請書任何文字內容。（）
2，全權辦理企業(yè)名稱變更申請，授權修改本申請書出現(xiàn)的錯別字，遺漏和誤加
的文字。（）
3，全權辦理企業(yè)名稱變更申請，如申請的企業(yè)名稱未能核準，授權修改，增加
或減少企業(yè)名稱字詞表述。（）
4，全權辦理企業(yè)名稱變更申請，授權修改本申請書任何內容和文字表述。
（）
代辦人或人身份證復印件粘貼處
代辦人或人簽字：
聯(lián)系電話：
通信地址及郵政編碼：
（企業(yè)蓋章處）
年月日
4
（同意使用）承諾書
今有擬變更企業(yè)
名稱為，擬用
“”作為字號，主要從事行
業(yè)。懇請予以核準。
本企業(yè)特此承諾：該名稱中的字號符合國家法律，法規(guī)的規(guī)定，
其行業(yè)用語與經營范圍主營業(yè)務是相一致的，凡在今后的經營活動
中，若與其他企業(yè)因名稱發(fā)生爭議或登記注冊的經營范圍與名稱申請
的經營范圍或行業(yè)專用語有差異時，我們愿無條件服從工商行政管理
機關的處理決定，變更企業(yè)名稱，并承擔相應的法律責任。
申請人蓋章：
相關企業(yè)意見，蓋章：
工商變更申請書范文第2篇
特此申請
申請單位及個人
年月日
---------
原企業(yè)名稱
注冊號
擬變更企業(yè)名稱
備選企業(yè)名稱（請選用不同的字號）
1
2
3
經營范圍（只需填寫與企業(yè)名稱行業(yè)表述一致的主要業(yè)務項目）
注冊資本（金）（法人企業(yè)必須填寫）
企業(yè)類型公司制非公司制個人獨資合伙
企業(yè)住所（地址）
企業(yè)蓋章及法定代表人（負責人）簽字
2
申請人應提交的材料清單
選擇項序號文件，證件名稱說明
1企業(yè)名稱變更申請書本表第1頁
2企業(yè)授權委托意見本表第3頁
3企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件須加蓋公章
4主管部門或審批機關的批準文件
5其他有關材料
備注：
1，“選擇項”欄由工商部門填寫：“說明”欄應注明提交的文件，證件是原件還是復印件；
2，企業(yè)名稱變更申請書中的簽字（蓋章）應由企業(yè)蓋公章，法定代表人（負責人）簽字；
3，申請人應當使用鋼筆，毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。
申請人謹此確認和承諾本次申請中提交的所有文件材料和填寫的內容是真實，合法，有效的，復印件與原件是一致的，并對因材料虛假所引起的一切后果負法律責任。
申請人簽字（蓋章）
3
企業(yè)授權委托意見
茲委托（我單位/機構/自然人股東）前來辦理企業(yè)名稱變更事宜。
授權期限為：
授權權限如下（同意的，在括號內簽署“同意”；不同意的，在括號內簽署
“不同意”。選擇二項以上同意或有空括號未填寫的，本授權委托意見無效。）
1，全權辦理企業(yè)名稱變更申請，但不得修改本申請書任何文字內容。（）
2，全權辦理企業(yè)名稱變更申請，授權修改本申請書出現(xiàn)的錯別字，遺漏和誤加的文字。（）
3，全權辦理企業(yè)名稱變更申請，如申請的企業(yè)名稱未能核準，授權修改，增加或減少企業(yè)名稱字詞表述。（）
4，全權辦理企業(yè)名稱變更申請，授權修改本申請書任何內容和文字表述。（）
代辦人或人身份證復印件粘貼處
代辦人或人簽字：
聯(lián)系電話：
通信地址及郵政編碼：
（企業(yè)蓋章處）
年月日
4
（同意使用）承諾書
今有擬變更企業(yè)
名稱為，擬用
“”作為字號，主要從事行業(yè)。懇請予以核準。
本企業(yè)特此承諾：該名稱中的字號符合國家法律，法規(guī)的規(guī)定，其行業(yè)用語與經營范圍主營業(yè)務是相一致的，凡在今后的經營活動中，若與其他企業(yè)因名稱發(fā)生爭議或登記注冊的經營范圍與名稱申請的經營范圍或行業(yè)專用語有差異時，我們愿無條件服從工商行政管理機關的處理決定，變更企業(yè)名稱，并承擔相應的法律責任。
申請人蓋章：
相關企業(yè)意見，蓋章：
工商變更申請書范文第3篇
【頒布單位】 國家工商行政管理局
【頒布日期】 19970506
【實施日期】 19970506
【文號】 工商標字(1997)第127號
【名稱】 關于印發(fā)《商標專用權質押登記程序》的通知
【題注】
【章名】 通知
各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市工商行政管理局：
為了實施國家工商行政管理局公布的《企業(yè)動產抵押物登記管理辦法》第十八條關于商標專用權質押登記的規(guī)定，根據商標專用權質押的特殊要求，國家工商行政管理局制定了《商標專用權質押登記程序》?，F(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
【章名】 商標專用權質押登記程序
一、為實施國家工商行政管理局公布的《企業(yè)動產抵押物登記管理辦法》第十八條關于商標專用權質押登記的規(guī)定，制定本程序。
二、商標專用權質押登記機關是國家工商行政管理局。國家工商行政管理局商標局具體辦理商標專用權質押登記。
三、出質人與質權人應當訂立商標專用權質押書面合同，向國家工商行政管理局商標局申請登記。商標專用權質押登記的申請人應當是商標專用權質押合同的出質人與質權人。
四、申請商標專用權質押登記時，應當提交下列文件：
（一）按規(guī)定填寫的《商標專用權質押登記申請書》（申請書式附后）；
（二）出質人及質權人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件（須經發(fā)證機關確認蓋章）；
（三）質押合同副本（外文本應當附中文譯本1份，以中文譯本為準）；
（四）質押商標《商標注冊證》復印件；
（五）委托人辦理登記的，應當提交被人（申請人共同）的委托書；
（六）其他應當提交的材料。
上述證明文件如有不實，由申請人承擔法律責任。
五、商標專用權質押合同應當包括以下主要內容：
（一）出質人與質權人的名稱（姓名）、地址；
（二）質押的原因和目的；
（三）出質的商標及質押的期限；
（四）出質商標專用權的價值及國家工商行政管理局指定的商標評估機構的評估報告；
（五）當事人約定的與該質押商標有關的其他事項。
六、申請人按本程序第四條規(guī)定提交的申請書件不齊備的，登記機關應當要求申請人補正。不補正或補正不符合要求的，不予受理。申請登記書件齊備、申請手續(xù)符合規(guī)定的，國家工商行政管理局商標局予以受理。受理日期即為申請日期。
七、有下列情形之一的，登記機關不予登記：
（一）出質人不是商標專用權合法所有人的；
（二）商標專用權歸屬不明確的；
（三）其它不符合法律法規(guī)規(guī)定的。
八、登記機關應當于受理登記申請之日起5個工作日內，作出是否予以登記的決定。符合上述登記條件的，國家工商行政管理局商標局予以登記，發(fā)給《商標專用權質押登記證》；不符合有關規(guī)定的，不予登記。商標專用權質押合同自登記之日起生效。
九、有下列情形之一的，登記機關應當撤銷登記：
（一）登記后發(fā)現(xiàn)與事實不符的；
（二）登記后發(fā)現(xiàn)有屬于本程序第七條規(guī)定情形之一的；
（三）登記后發(fā)現(xiàn)質押合同無效的。
十、申請人名稱、地址發(fā)生變更及因主債權債務轉移或者其他原因而發(fā)生質押轉移的，當事人應當辦理商標專用權質押變更登記、補充登記或者重新登記。申請變更登記或者補充登記，應當提交變更的證明和登記機關發(fā)給的《商標專用權質押登記證》。
【章名】 商標專用權質押登記申請書
國家工商行政管理局商標局：
根據《企業(yè)動產抵押物登記管理辦法》和《商標專用權質押登記程序》，現(xiàn)申請商標專用權質押登記，請予審理登記。
一、申請出質登記當事人
質權人名稱：
法定代表人：
住所：
人：
住所：
聯(lián)系電話：
郵編：
年 月 日
（蓋章）
出質人名稱：
法定代表人：
住所：
人：
住所：
聯(lián)系電話：
郵編：
年 月 日
（蓋章）
二、申請質押原因：
三、質押商標圖樣：
－－－－－－－－－－－－－－－－
| |
| 商 |
| |
| 標 |
| |
| 圖 |
| |
| 樣 |
| | 注冊號
| | 商標有效期
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四、質押商標權屬狀況：
五、質押價值：
六、質押期限：自 至
七、其他有關事項
八、附證明文件
（一）質押商標《商標注冊證》（復印件）
（二）質押合同副本壹份（外文本應當附中文譯本一份）
（三）企業(yè)《營業(yè)執(zhí)照》副本復印件（經發(fā)證機關、確認簽章）
（四）人委托書
商標專用權質押登記證
【 】工商標字第 號
出質人：
質權人：
質押原因：
質押擔保主債
權種類、數額：
質押商標注冊號：
－－－－－－－－－－－－－－－－
| |
| 商 |
| |
| 標 |
| |
| 圖 |
| |
| 樣 |
| |
| |
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質押價值：
質押期限：
變更理由及事項
工商變更申請書范文第4篇
第一條為了加強和完善企業(yè)名稱的登記管理，保護企業(yè)名稱所有人的合法權益，維護公平競爭秩序，根據《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》和有關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條本辦法適用于工商行政管理機關登記注冊的企業(yè)法人和不具有法人資格的企業(yè)的名稱。
第三條企業(yè)應當依法選擇自己的名稱，并申請登記注冊。企業(yè)自成立之日起享有名稱權。
第四條各級工商行政管理機關應當依法核準登記企業(yè)名稱。
超越權限核準的企業(yè)名稱應當予以糾正。
第五條工商行政管理機關對企業(yè)名稱實行分級登記管理。國家工商行政管理總局主管全國企業(yè)名稱登記管理工作，并負責核準下列企業(yè)名稱：
(一)冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的；
(二)在名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字樣的；
(三)不含行政區(qū)劃的。
地方工商行政管理局負責核準前款規(guī)定以外的下列企業(yè)名稱：
(一)冠以同級行政區(qū)劃的；
(二)符合本辦法第十二條的含有同級行政區(qū)劃的。
國家工商行政管理總局授予外商投資企業(yè)核準登記權的工商行政管理局按本辦法核準外商投資企業(yè)名稱。
第二章企業(yè)名稱
第六條企業(yè)法人名稱中不得含有其他法人的名稱，國家工商行政管理總局另有規(guī)定的除外。
第七條企業(yè)名稱中不得含有另一個企業(yè)名稱。
企業(yè)分支機構名稱應當冠以其所從屬企業(yè)的名稱。
第八條企業(yè)名稱應當使用符合國家規(guī)范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯數字。
企業(yè)名稱需譯成外文使用的，由企業(yè)依據文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報工商行政管理機關核準登記。
第九條企業(yè)名稱應當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。
第十條除國務院決定設立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。
在企業(yè)名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的，該字樣應是行業(yè)的限定語。
使用外國(地區(qū))出資企業(yè)字號的外商獨資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)，可以在名稱中間使用“(中國)”字樣。
第十一條企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃是本企業(yè)所在地縣級以上行政區(qū)劃的名稱或地名。
市轄區(qū)的名稱不能單獨用作企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃。市轄區(qū)名稱與市行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱，由市工商行政管理局核準。
省、市、縣行政區(qū)劃連用的企業(yè)名稱，由最高級別行政區(qū)的工商行政管理局核準。
第十二條具備下列條件的企業(yè)法人，可以將名稱中的行政區(qū)劃放在字號之后，組織形式之前：
(一)使用控股企業(yè)名稱中的字號；
(二)該控股企業(yè)的名稱不含行政區(qū)劃。
第十三條經國家工商行政管理總局核準，符合下列條件之一的企業(yè)法人，可以使用不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱：
(一)國務院批準的；
(二)國家工商行政管理總局登記注冊的；
(三)注冊資本(或注冊資金)不少于5000萬元人民幣的；
(四)國家工商行政管理總局另有規(guī)定的。
第十四條企業(yè)名稱中的字號應當由2個以上的字組成。
行政區(qū)劃不得用作字號，但縣以上行政區(qū)劃的地名具有其他含義的除外。
第十五條企業(yè)名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號。
第十六條企業(yè)名稱中的行業(yè)表述應當是反映企業(yè)經濟活動性質所屬國民經濟行業(yè)或者企業(yè)經營特點的用語。
企業(yè)名稱中行業(yè)用語表述的內容應當與企業(yè)經營范圍一致。
第十七條企業(yè)經濟活動性質分別屬于國民經濟行業(yè)不同大類的，應當選擇主要經濟活動性質所屬國民經濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)名稱中的行業(yè)。
第十八條企業(yè)名稱中不使用國民經濟行業(yè)類別用語表述企業(yè)所從事行業(yè)的，應當符合以下條件：
(一)企業(yè)經濟活動性質分別屬于國民經濟行業(yè)5個以上大類；
(二)企業(yè)注冊資本(或注冊資金)1億元以上或者是企業(yè)集團的母公司；
(三)與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的企業(yè)名稱中字號不相同。
第十九條企業(yè)為反映其經營特點，可以在名稱中的字號之后使用國家(地區(qū))名稱或者縣級以上行政區(qū)劃的地名。
上述地名不視為企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃。
第二十條企業(yè)名稱不應當明示或者暗示有超越其經營范圍的業(yè)務。
第三章企業(yè)名稱的登記注冊
第二十一條企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上只準標明一個企業(yè)名稱。
第二十二條設立公司應當申請名稱預先核準。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設立企業(yè)必須報經審批或者企業(yè)經營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經審批項目的，應當在報送審批前辦理企業(yè)名稱預先核準，并以工商行政管理機關核準的企業(yè)名稱報送審批。
設立其他企業(yè)可以申請名稱預先核準。
第二十三條申請企業(yè)名稱預先核準，應當由全體出資人、合伙人、合作者(以下統(tǒng)稱投資人)指定的代表或者委托的人，向有名稱核準管轄權的工商行政管理機關提交企業(yè)名稱預先核準申請書。
企業(yè)名稱預先核準申請書應當載明企業(yè)的名稱(可以載明備選名稱)、住所、注冊資本、經營范圍、投資人名稱或者姓名、投資額和投資比例、授權委托意見(指定的代表或者委托的人姓名、權限和期限)，并由全體投資人簽名蓋章。
企業(yè)名稱預先核準申請書上應當粘貼指定的代表或者委托的人身份證復印件。
第二十四條直接到工商行政管理機關辦理企業(yè)名稱預先核準的，工商行政管理機關應當場對申請預先核準的企業(yè)名稱作出核準或者駁回的決定。予以核準的，發(fā)給《企業(yè)名稱預先核準通知書》；予以駁回的，發(fā)給《企業(yè)名稱駁回通知書》。
通過郵寄、傳真、電子數據交換等方式申請企業(yè)名稱預先核準的，按照《企業(yè)登記程序規(guī)定》執(zhí)行。
第二十五條申請企業(yè)設立登記，已辦理企業(yè)名稱預先核準的，應當提交《企業(yè)名稱預先核準通知書》。
設立企業(yè)名稱涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經審批，未能提交審批文件的，登記機關不得以預先核準的企業(yè)名稱登記注冊。
企業(yè)名稱預先核準與企業(yè)登記注冊不在同一工商行政管理機關辦理的，登記機關應當自企業(yè)登記注冊之日起30日內，將有關登記情況送核準企業(yè)名稱的工商行政管理機關備案。
第二十六條企業(yè)變更名稱，應當向其登記機關申請變更登記。
企業(yè)申請變更的名稱，屬登記機關管轄的，由登記機關直接辦理變更登記。
企業(yè)申請變更的名稱，不屬登記機關管轄的，按本辦法第二十七條規(guī)定辦理。
企業(yè)名稱變更登記核準之日起30日內，企業(yè)應當申請辦理其分支機構名稱的變更登記。
第二十七條申請企業(yè)名稱變更登記，企業(yè)登記和企業(yè)名稱核準不在同一工商行政管理機關的，企業(yè)登記機關應當對企業(yè)擬變更的名稱進行初審，并向有名稱管轄權的工商行政管理機關報送企業(yè)名稱變更核準意見書。
企業(yè)名稱變更核準意見書上應當載明原企業(yè)名稱、擬變更的企業(yè)名稱(備選名稱)、住所、注冊資本、經營范圍、投資人名稱或者姓名、企業(yè)登記機關的審查意見，并加蓋公章。有名稱管轄權的工商行政管理機關收到企業(yè)名稱變更核準意見書后，應在5日內作出核準或駁回的決定，核準的，發(fā)給《企業(yè)名稱變更核準通知書》；駁回的，發(fā)給《企業(yè)名稱駁回通知書》。
登記機關應當在核準企業(yè)名稱變更登記之日起30日內，將有關登記情況送核準企業(yè)名稱的工商行政管理機關備案。
第二十八條公司名稱預先核準和公司名稱變更核準的有效期為6個月，有效期滿，核準的名稱自動失效。
第二十九條企業(yè)被撤銷有關業(yè)務經營權，而其名稱又表明了該項業(yè)務時，企業(yè)應當在被撤銷該項業(yè)務經營權之日起1個月內，向登記機關申請變更企業(yè)名稱等登記事項。
第三十條企業(yè)辦理注銷登記或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照，如其名稱是經其他工商行政管理機關核準的，登記機關應當將核準注銷登記情況或者行政處罰決定書送核準該企業(yè)名稱的工商行政管理機關備案。
第三十一條企業(yè)名稱有下列情形之一的，不予核準：
(一)與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱字號相同，有投資關系的除外；
(二)與同一工商行政管理機關核準或者登記注冊符合本辦法第十八條的企業(yè)名稱字號相同，有投資關系的除外；
(三)與其他企業(yè)變更名稱未滿1年的原名稱相同；
(四)與注銷登記或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的企業(yè)名稱相同；
(五)其他違反法律、行政法規(guī)的。
第三十二條工商行政管理機關應當建立企業(yè)名稱核準登記檔案。
第三十三條《企業(yè)名稱預先核準通知書》、《企業(yè)名稱變更核準通知書》、《企業(yè)名稱駁回通知書》及企業(yè)名稱核準登記表格式樣由國家工商行政管理總局統(tǒng)一制定。
第三十四條外國(地區(qū))企業(yè)名稱，依據我國參加的國際公約、協(xié)定、條約等有關規(guī)定予以保護。
第四章企業(yè)名稱的使用
第三十五條預先核準的企業(yè)名稱在有效期內，不得用于經營活動，不得轉讓。
企業(yè)變更名稱，在其登記機關核準變更登記前，不得使用《企業(yè)名稱變更核準通知書》上核準變更的企業(yè)名稱從事經營活動，也不得轉讓。
第三十六條企業(yè)應當在住所處標明企業(yè)名稱。
第三十七條企業(yè)的印章、銀行賬戶、信箋所使用的企業(yè)名稱，應當與其營業(yè)執(zhí)照上的企業(yè)名稱相同。
第三十八條法律文書使用企業(yè)名稱，應當與該企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上的企業(yè)名稱相同。
第三十九條企業(yè)使用名稱，應當遵循誠實信用的原則。
第五章監(jiān)督管理與爭議處理
第四十條各級工商行政管理機關對在本機關管轄地域內從事活動的企業(yè)使用企業(yè)名稱的行為，依法進行監(jiān)督管理。
第四十一條已經登記注冊的企業(yè)名稱，在使用中對公眾造成欺騙或者誤解的，或者損害他人合法權益的，應當認定為不適宜的企業(yè)名稱予以糾正。
第四十二條企業(yè)因名稱與他人發(fā)生爭議，可以向工商行政管理機關申請?zhí)幚恚部梢韵蛉嗣穹ㄔ骸?/p>
第四十三條企業(yè)請求工商行政管理機關處理名稱爭議時，應當向核準他人名稱的工商行政管理機關提交以下材料：
(一)申請書；
(二)申請人的資格證明；
(三)舉證材料；
(四)其他有關材料。
申請書應當由申請人簽署并載明申請人和被申請人的情況、名稱爭議事實及理由、請求事項等內容。
委托的，還應當提交委托書和被委托人資格證明。
第四十四條工商行政管理機關受理企業(yè)名稱爭議后，應當按以下程序在6個月內作出處理：
(一)查證申請人和被申請人企業(yè)名稱登記注冊的情況；
(二)調查核實申請人提交的材料和有關爭議的情況；
(三)將有關名稱爭議情況書面告知被申請人，要求被申請人在1個月內對爭議問題提交書面意見；
(四)依據保護工業(yè)產權的原則和企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定作出處理。
第六章附則
第四十五條以下需在工商行政管理機關辦理登記的名稱，參照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》和本辦法辦理：
(一)企業(yè)集團的名稱，其構成為：行政區(qū)劃+字號+行業(yè)+“集團”字樣；
(二)其他按規(guī)定需在工商行政管理機關辦理登記的組織的名稱。
第四十六條企業(yè)名稱預先核準申請書和企業(yè)名稱變更核準意見書由國家工商行政管理總局統(tǒng)一制發(fā)標準格式文本，各地工商行政管理機關按照標準格式文本印制。
第四十七條本辦法自*4年7月1日起施行。
工商變更申請書范文第5篇
【正文】
一、實例與問題
某有限責任公司有23 名自然人股東。該公司因引資需要,與公司外的第三人丙簽訂股權收購意向書,約定由丙接受部分股東的股權。公司召開股東會對該意向書進行表決,表決結果為 20 票贊成、2 票棄權、1 票反對。甲投反對票并主張行使優(yōu)先購買權,但乙等多名股東仍依照意向書內容與丙簽訂了股權轉讓協(xié)議并辦理了股東名冊變更登記,但未辦理工商變更登記。甲為此提起訴訟,公司遂再次召開股東會表決撤銷股權轉讓協(xié)議,表決結果為 19 名股東同意,包括甲在內的 3名股東拒絕投票表決。乙等人隨后與丙簽訂了解除原股權轉讓協(xié)議的協(xié)議,并同時將甲匯來的股權轉讓款退還,表示撤回轉讓股權的意向。甲再次訴至法院,請求判令:
1.確認乙等人與丙簽訂的股權轉讓協(xié)議無效。
2.乙等人按照股權轉讓協(xié)議的同等條件向甲轉讓股權,并協(xié)助甲辦理股權變更工商登記手續(xù)。
3.由乙等人、丙承擔本案的訴訟費用。在訴訟中,乙等人經公司過半數股東同意,又將股權以高出原股權轉讓協(xié)議約定價格的數倍轉讓給丙,并辦理了股東名冊變更登記及工商變更登記手續(xù)。
該案是股權優(yōu)先購買權與股權自由處分權發(fā)生對抗的典型案例,至少可引申出以下待討論的問題:
1.股權優(yōu)先權人與轉讓股東之間合同成立的條件與成立的時點為何。
2.轉讓股東在股權優(yōu)先權人主張權利后,能否撤回轉讓意向。
3.股權優(yōu)先權人能否以受讓股東的身份對抗第三人并向法院申請股權強制執(zhí)行。
4.股東會能否以重新表決的方式對抗股權優(yōu)先權。
二、權利對抗的癥結:股權優(yōu)先權性質的認定
公司法第七十二條第三款規(guī)定,經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。由于法律未明確股權優(yōu)先購買權的法律性質,導致類似案件的審判方向出現(xiàn)分歧。
形成權還是請求權
形成權是指權利人依自己的行為,使自己與他人之間的法律關系發(fā)生變動的權利。[1]請求權則是指請求他人為一定行為或不為一定行為的權利。請求權人自己不能直接取得作為該權利內容的利益,而必須通過他人的特定行為實現(xiàn)自己的利益。[2]
1.形成權說認為股權優(yōu)先權為特別法上的形成權,其形成效力表現(xiàn)在:轉讓方與第三方成立股權轉讓關系時,一旦優(yōu)先權人主張或者行使優(yōu)先購買權,就能使優(yōu)先權人與轉讓方之間按同等條件產生買賣合同關系。[3]法律賦予優(yōu)先權人附條件的選擇權,即享有選擇是否依照轉讓股東向第三人轉讓股權的“同等條件”主張購買的權利。一旦條件成就且主張購買,優(yōu)先權人與轉讓股東之間的股權轉讓合同就立即成立且生效,并不給轉讓股東抗辯和反悔的機會。當股權優(yōu)先權的法律性質為形成權時,優(yōu)先權即為承諾權。
2.請求權說將優(yōu)先購買權的客體定位為締約優(yōu)先權,認為當出賣人將標的出賣時,其實質上是向不特定主體發(fā)出了一個附條件的要約邀請。此時,如果優(yōu)先購買權人行使優(yōu)先購買權,實際上就是向出賣人發(fā)出一個要約。出賣人負有在同等條件下與優(yōu)先購買權人訂約的義務。[4]2009 年的最高人民法院《關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第 22 條、第 24 條進一步將優(yōu)先購買權的性質定性為附強制締約義務的請求權。當該權利受到侵害時,承租人享有損害賠償請求權,也享有強制締約請求權,兩種請求權競合,承租人可以選擇一種請求權予以主張。[5]
3.雖然附強制締約義務的請求權與形成權均以締結強制性合同為目的,但實踐中將優(yōu)先購買權定性為形成權顯然更有利于對優(yōu)先權人的保護。
其一,如將優(yōu)先權人主張購買的行為視為要約,則轉讓股東通知購買的行為構成要約邀請。但轉讓股東向其他股東發(fā)出的購買通知,通常以喚起其他股東與之訂約為目的,而非僅為意思通知。通知中一般都較為具體明確地列明其與第三人締結的合同的主要內容,尤其是價格條件。因此,從表現(xiàn)形式上看,更宜定性為要約而非要約邀請。
其二,賦予強制締約義務時,請求權人仍需等待對方的承諾才能成立合同,在轉讓股東拒絕承諾時,會產生侵權損害賠償責任及締約過失責任的競合,但二者均以過錯為構成要件。而形成權的行使可使合同直接成立生效,轉讓股東的拒絕承諾導致違約責任與侵權賠償責任的競合,優(yōu)先權人可依據生效合同主張債權(或物權)請求權。[6]在法律未賦予優(yōu)先購買權人主張撤銷合同及變更判決[7]的救濟方式時,定位形成權顯然對優(yōu)先權人更有利。
其三,附強制締約義務的請求權多以能夠實際履行為條件,并以強制履行為主要救濟手段,如郵政、電信和醫(yī)療行業(yè)等,但優(yōu)先購買權為債權性質,且債權轉讓行為通常只是物權處分行為的原因行為,在股權轉讓合同不能強制履行的情形下,將優(yōu)先權定性為附強制締約義務的請求權,意義不大。
債權性質的形成權還是物權性質的形成權
如將股權優(yōu)先購買權定性為形成權,則需進一步區(qū)分該形成權是債權性質的形成權還是物權性質的形成權,不同的定性同樣會導致判定結果的南轅北轍。
1.債權性質的形成權僅產生強制性合同成立的效力。[8]股權轉讓協(xié)議的債權效力與股權處分行為的物權效力彼此獨立,優(yōu)先權人僅享有合同履行請求權。如轉讓股東拒絕履行或執(zhí)意將股權轉讓給第三人,優(yōu)先權人可享有的是違約損害賠償請求權,或侵權損害賠償請求權。但該債權請求權不能對抗在先發(fā)生的股權變動行為,如股權處分行為已經完成,則優(yōu)先購買權消滅,優(yōu)先權人再要求確認其為公司股東并申請強制執(zhí)行回轉股權,就難獲支持。
2.物權性質的形成權產生強制性股權變動的效力。優(yōu)先權人主張權利后成為受讓股東,股權歸其所有,辦理公司內部股東名冊變更以及向工商部門辦理股權變更登記均系后續(xù)性的程序要求。轉讓股東如拒絕受領股權轉讓款,或拒絕履行股權移轉協(xié)助義務時,優(yōu)先權人可訴請法院要求確認股權歸屬并申請股權強制執(zhí)行。[9]
然而,最高人民法院《關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第 21 條已明確將承租人優(yōu)先購買權還原為債權,理由是依據物權法定原則,物權法并未將優(yōu)先購買權規(guī)定為物權的一種,該權利因此不具有“對世性”。承租人不能以出租人侵害其優(yōu)先購買權為由,請求確認出租人與第三人簽訂的房屋買賣合同無效。該規(guī)定對股權優(yōu)先權應同樣適用。
三、不當權利對抗的后果:承擔損害賠償責任
轉讓股東與第三人簽訂的股權轉讓合同即使時間在前,該合同的性質亦應為附停止履行條件的合同。一旦其他股東主張優(yōu)先權,轉讓股東與第三人的股權轉讓合同應停止履行,轉讓股東應按其與第三人約定的內容向優(yōu)先權人履行股權轉讓義務,非有法定或約定事由不得解除合同。如轉讓股東撤回轉讓意向,或將股權轉讓給第三人且不具有合理權利抗辯事由時,就應向優(yōu)先權人承擔損害賠償責任。
股權變動的時點
優(yōu)先購買權的債權性質決定要約與承諾的一致并不能當然導致股權轉讓的法律效果,股權轉讓被分成了原因行為及處分行為兩部分,而行使優(yōu)先權達成強制性合同僅構成股權變動的原因行為。對于股權處分行為的生效時點應如何確定,目前大致有以下兩種觀點:一種觀點認為,有限責任公司的股權變動應以股權交付為準,可以以交付出資證明書等證明文件為股權交付方式。[10]另一種觀點認為,股權變動生效應當以內部變更登記為準。[11]鑒于有限責任公司不發(fā)行股票,因此無法以交付股票或背書轉讓股票的方式界定股權變動時點,前一種觀點具有一定的合理性,但出資證明書非流通證券,公司簽發(fā)的出資證明書僅是原股東實際出資的證明,該證書并不具有設權性質,因此將交付出資證明書作為認定生效的時點,缺乏法理依據。后一種觀點以公司變更登記的時點為生效時點,但公司內部變更登記是股東向公司行使的債權請求權,將公司的審查與變更手續(xù)作為界定股權處分的生效時點,具有不確定性,不利于對受讓股東權益的及時保護。
基于前述原因,建議考慮以轉讓股東填寫并交付公司股東名冊變更登記申請書的時點作為認定股權處分行為生效的時點。一般情形下,如轉讓股東接受股權價款,就應視為其已經放棄原股東身份,交由受讓股東接替。但為了防止出現(xiàn)本案中轉讓股東將優(yōu)先權人支付價款又全額退回情形,以交付變更登記申請書的時點作為認定基準就更為妥當,其效用在于確認轉讓股東已同意接受股權價款。該申請書應載明轉讓股東自愿且申請公司將股權變更登記至受讓人名下的內容。交付該申請書的行為視同于股權交付行為,在完成股東名冊變更登記后可產生對抗公司和公司其他股東的效力,經辦理工商變更登記后還可產生對抗外部第三人的效力。公司對該申請書僅負有形式審查義務,如公司未及時辦理內部變更登記,受讓人可訴請要求變更股東名冊的記載。
單一性的損害賠償責任形式
將股權優(yōu)先權定性為債權性質的形成權,給予了轉讓股東以承擔損害賠償責任的代價換取自由決定股權流向與歸屬的一定空間,從而緩解了優(yōu)先購買權強制締約的絕對性。
優(yōu)先權人主張權利后,轉讓股東拒絕向其履行股權轉讓義務的,既構成違約,也構成對法定權利的侵害。此時,優(yōu)先權人既可主張違約損害賠償救濟,亦可主張侵權損害賠償救濟,二者擇一行使。雖然實際履行也是違約救濟的方式之一,但在轉讓股東拒絕履行的情形下難以適用。這是因為,股權轉讓協(xié)議的主要內容是由優(yōu)先權人支付轉讓價款,由轉讓股東將股權轉移至優(yōu)先權人名下。訴請要求轉讓股東承擔實際履行責任,就是訴至法院請求以確認判決強制執(zhí)行股權,而賦予優(yōu)先權人得以訴請實現(xiàn)實際履行的權利,即等同于視股權優(yōu)先購買權具有物權性質。此時亦可援用合同法第一百一十條的規(guī)定,認定已構成合同強制履行不能的法定情形。
損害賠償責任的數額范圍
股權優(yōu)先權與承租人優(yōu)先權相比,其損害賠償數額較難確定。承租人優(yōu)先權請求損害賠償的范圍至少可以包括購買同等條件的房屋所多支付的價款和購買其他房屋的締約成本。[12]而股權優(yōu)先權是由股東權派生出來的,它與純粹的物權及物權化的租賃權有別。它不是基于對標的物的所有、占有和使用,而是由于股東對公司法人出資,取得股東資格后而依法享有的一項權利,[13]如何確定損害賠償數額確實是一個難題。
