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【摘要】本文論證了基于價值的公司治理和基于價值的管理控制。筆者認為，基于價值的公司治理的核心是財務治理；基于價值的管理控制核心是財務控制；公司治理與管理控制是公司的兩大工作重點；財務治理與財務控制是公司財務的兩大重點任務。

一、引言

我國的經(jīng)濟體制改革和企業(yè)改革使企業(yè)經(jīng)營方式經(jīng)歷了由產品經(jīng)營型向商品經(jīng)營型的轉變，由商品經(jīng)營型向資產經(jīng)營型的轉變，再由資產經(jīng)營型向資本經(jīng)營型的轉變過程。這種轉變的結果就是企業(yè)經(jīng)營中越來越認識到價值的重要性及價值創(chuàng)造的重要性，并逐漸將追求價值創(chuàng)造作為企業(yè)的目標。

隨著經(jīng)濟體制的改革，計劃經(jīng)濟時代的管理理念和管理方式正逐漸被市場經(jīng)濟時代的管理理念和管理方式所取代。以外部監(jiān)督管理為主的管理理念與管理方式，正在向以內部管理為主的管理理念與管理方式轉變。這種轉變的結果，使企業(yè)越來越認識到公司治理與管理控制的重要性。

在這種經(jīng)營理念和管理理念處于轉軌的時期，我國的企業(yè)發(fā)展還很不平衡，對價值創(chuàng)造的重要性以及對公司治理和管理控制的重要性的認識還不統(tǒng)一。筆者站在價值管理的角度探討公司治理與管理控制問題，旨在促進企業(yè)經(jīng)營管理理念的根本轉變。

二、基于價值的管理

基于價值的管理（VALUEBASEDMANAGEMENT）簡稱VBM，是20世紀90年代興起的一種企業(yè)經(jīng)營管理理念和管理方式。VBM的目標是為股東創(chuàng)造價值。VBM使公司管理決策的核心與股東的利益協(xié)調一致，這樣，公司的管理活動自然而然地創(chuàng)造了股東價值。影響股東價值的因素有許多，要為股東創(chuàng)造價值，就必須明確股東價值創(chuàng)造與各影響因素之間的關系。因此，基于價值的管理正是對影響或決定股東價值的關鍵因素進行的管理，圖1反映了基于價值管理的三個重要方面。

在VBM中，為了使投資者支持股票價格，公司需要與投資者保持有效的聯(lián)系和進行良好的溝通。這就需要投資者對與其關系重大的公司財務業(yè)績和非財務業(yè)績有一個明確的理解。因此，公司的董事會和管理者必須正確處理與投資者的關系，盡可能使投資者得到相關、可靠的信息，包括財務信息和非財務信息。這些非財務信息給市場的印象對公司價值以及價值管理的水平都有著非常重要的影響。

在VBM中，為了理解整個公司的業(yè)務，需要進行系統(tǒng)性的分析，包括清晰地了解公司所面對的市場、自身的優(yōu)勢與劣勢以及對競爭對手的正確評價等。目的就在于開發(fā)最優(yōu)戰(zhàn)略以利于為股東創(chuàng)造價值。正確的戰(zhàn)略選擇必然提高公司的競爭能力，進而使公司在為股東創(chuàng)造價值方面有持久的、長足的增長。

為達到創(chuàng)造最大價值的目的而選擇公司戰(zhàn)略后，接下來的管理程序就是戰(zhàn)略的實施。這是VBM的關鍵一環(huán)。歷史資料表明，有相當一部分公司就是在實施公司戰(zhàn)略這一環(huán)節(jié)失敗了。有效實施戰(zhàn)略的關鍵之處在于貫徹實施全面業(yè)績管理（IPM）。為了在公司經(jīng)營中實施全面業(yè)績管理，需要建立一種與全面價值管理的其他重要因素結合起來的評估框架和信息體系。IPM的成功運用有助于確保以統(tǒng)一的、易于理解的方式將戰(zhàn)略意圖轉化為現(xiàn)實。

三、基于價值的公司治理

VBM的三個重要方面，實際上涉及到公司投資者、董事會和管理者三個主體的目標、權利和責任的劃分與協(xié)調。公司為了實現(xiàn)價值管理的目標，即創(chuàng)造股東價值，公司的投資者、董事會、管理層需要協(xié)調利益關系，共同努力，這正是公司治理的關鍵所在。

公司治理是公司的外部索取權人為了保障他們在公司的索取權不受侵犯而以契約關系為基礎對整個公司進行的控制。在基于價值的公司治理中，公司外部索取權人與公司的契約關系，主要是財務契約關系。公司的各種索取權人之間就公司事務簽訂的財務契約是公司治理的基礎，而外部索取權人對公司實施的財務控制是他們實現(xiàn)公司治理目標的主要手段?？梢姡诠局卫硖幚砥跫s關系當事人利益的過程中，財務關系是各種利益關系的核心；在基于價值的公司治理中，財務治理便成為公司治理的核心。

在財務治理中，各種索取權人之間的基本關系、利益沖突、治理機制是由財務契約確定的。這些契約通常包括與股權投資人簽訂的股權契約、與債權投資人簽訂的信貸契約、與管理者簽訂的報酬契約等。

股權契約是股東之間就公司相關問題簽訂的契約，用以協(xié)調股東內部的利益關系，在股權分散的情況下尤其要協(xié)調大股東與小股東之間的關系。股權契約規(guī)定了股東投入股權資本后，對公司有治理權，即在董事會中有選舉權和被選舉權，就公司合并、分立、停業(yè)等重大決策有投票權；有出售和轉讓股份的權利；當公司發(fā)行新股時，有優(yōu)先認購權；對公司收益有剩余索取權。在股權高度分散的情況下，大部分股東并不參與公司事務的管理。這樣，公司的控制權就落入少數(shù)擁有較多股份的大股東手里，形成他們對公司的控制權大于收益權的權力結構。那么，這些大股東就有能力，也有動機，通過各種方式從其他股東向自己轉移財富。處于控制地位的大股東對小股東利益的侵占主要表現(xiàn)在：（1）直接侵占；（2）關聯(lián)方交易；（3）關聯(lián)方借款。因此，股權契約還通過規(guī)定一些附加條款，避免控制權與收益權的不對稱，以維護所有股東的權益。

信貸契約是債權人與股東和管理者之間就債務融資相關問題簽訂的契約。它一般規(guī)定債權人將資金投入企業(yè)后，有固定收益索取權（包括本金和利息）；在企業(yè)沒有按期還本付息的情況下，債權人有清算擔保資產，甚至迫使企業(yè)破產進而奪取企業(yè)控制權的權利。由于股東與債權人在控制權與收益權上的差異，債權人與股東和管理者之間也有潛在的利益沖突。股東和管理者就可能采取機會主義行為，試圖侵害債權人的利益。這表現(xiàn)在：（1）資產置換；（2）策略性違約；（3）債權稀釋；（4）債務懸置；（5）財富轉移。因此，信貸契約除了做出一些決定信貸關系本質特征的一般規(guī)定之外，還要規(guī)定一些額外條款，以防止股東和管理者侵占債權人的利益。這些條款通?？梢苑譃槌兄Z條款和否定條款兩類，前者規(guī)定債務人必須遵守的行為；后者直接限制債務人損害債權人利益的行為。

報酬契約是股東與公司高層管理者之間簽訂的關于高層管理者權利和義務的契約。它一般規(guī)定當管理者業(yè)績表現(xiàn)良好時股東給予管理者的報酬，以及當管理者業(yè)績表現(xiàn)很差時，將會受到的處罰（克扣獎金，削減工資，甚至予以解雇等）。由于管理者在公司經(jīng)營中有一定的決斷力，因此他在職消費是否適當缺乏明確的判斷標準。又由于管理者在信息分布中有優(yōu)勢，股東要驗證管理者是否努力工作需要花費監(jiān)督成本，甚至在有些情況下，這種監(jiān)督是不可能的。另外，在股權分散的情況下，管理者能夠運用大股東用以侵占小股東利益的方式侵占所有股東的利益。因此，報酬契約中除了規(guī)定不同管理業(yè)績下管理者應得的報酬之外，還要規(guī)定一些額外條款，限制管理者侵占股東利益的行為。這些條款與信貸契約的額外條款類似，可以分為承諾條款和否定條款。

四、基于價值的管理控制

公司的各種事務和運行機制通常可以分為兩個層次，即公司治理和公司管理。公司管理是公司的管理者為實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標而以內部管理控制系統(tǒng)為基礎對公司事務進行的管理。

管理控制的主體是管理者及公司中的其他成員。管理控制亦可稱為管理者對公司中各項管理活動的控制，管理者是管理控制的主力軍。但是，管理控制中的管理者離不開公司中的其他成員而孤立地進行控制。管理控制的主體除管理者外，對上包括代表股東利益的董事會，對下包括代表職工利益的全體員工。

以管理者為主體的管理控制是指管理者影響公司中其他成員以實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標的過程。管理控制的目的是執(zhí)行戰(zhàn)略，從而使公司的目標得以實現(xiàn)。基于價值的管理控制，主要是指從公司目標確定、公司戰(zhàn)略選擇到戰(zhàn)略執(zhí)行，都以創(chuàng)造股東價值，實現(xiàn)公司價值增值為目標和導向，從而在管理控制全過程實施的價值管理。管理控制從程序看主要有五個步驟，它們都有著新的內涵。

（一）基于價值的戰(zhàn)略目標制定與分解。在基于價值管理情況下，公司的目標一定是股東價值最大化，公司戰(zhàn)略選擇將以創(chuàng)造股東價值為導向。為保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，戰(zhàn)略目標分解實際上是根據(jù)價值創(chuàng)造環(huán)節(jié)或價值鏈進行的。通過戰(zhàn)略目標分解來保證短期價值目標與長期價值目標相協(xié)調，局部價值目標與整體價值目標相協(xié)調。

（二）基于價值的控制標準制定。在基于價值管理情況下，控制變量與控制標準的確定必須體現(xiàn)價值創(chuàng)造環(huán)節(jié)與價值目標。如將資本增值、經(jīng)濟利潤、凈資產收益率、總資產報酬率、總資產周轉率等價值量及效率指標作為控制的最重要的、最關鍵的指標，將公司資本增值或股東價值創(chuàng)造作為控制的根本標準。在此基礎上，以財務預算為中心和導向，制定全面預算體系。

（三）基于價值的管理控制報告。在基于價值管理情況下，管理控制報告要體現(xiàn)價值管理的特點，即以會計報告系統(tǒng)為中心，包括財務會計報告和管理會計報告；經(jīng)營業(yè)務報告作為管理控制報告系統(tǒng)的組成部分，一方面反映各業(yè)務的預算執(zhí)行情況，另一方面是對會計報告的補充與說明。

（四）基于價值的經(jīng)營業(yè)績評價。在基于價值管理的情況下，公司的經(jīng)營業(yè)績應主要體現(xiàn)在股東價值創(chuàng)造上，以是否為股東和企業(yè)創(chuàng)造價值為評價的根本標準。評價指標主要以價值量指標為主，包括以價值量反映效率指標和效果指標。

（五）基于價值的管理者報酬。在基于價值管理情況下，對管理者的激勵要與價值創(chuàng)造或資本增值相聯(lián)系，使管理者的收益與資本增值或經(jīng)濟效率掛起鉤來，使股東價值的增加與經(jīng)營者的報酬成正比。

五、結論

通過對基于價值的管理、基于價值的公司治理和基于價值的管理控制的研究，可以明確基于價值管理與公司治理和管理控制的關系；同時明確基于價值的公司治理與管理控制之間的關系。