鑒于：本合同簽約各方就本合同書中所述專利權(quán)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)內(nèi)容、成果權(quán)益、費(fèi)用支付、違約責(zé)任以及與之相關(guān)的技術(shù)及其資料等內(nèi)容經(jīng)過平等協(xié)商，在真實(shí)、充分地表達(dá)各自意愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國專利法》之規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，由簽約各方共同恪守。

第一條簽約方

甲方（受讓方）：

乙方（讓與方）：

第二條合同性質(zhì)

本合同屬于專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

第一條簽約方

甲方（受讓方）：

乙方（讓與方）：

第二條合同性質(zhì)

本合同屬于專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

第三條簽約時(shí)間和地點(diǎn)

第一條為了加強(qiáng)本市技術(shù)合同的登記、管理、維護(hù)技術(shù)市場的正常秩序，保障當(dāng)事人的合法權(quán)益，促進(jìn)技術(shù)市場的健康發(fā)展，特制定本試行辦法。

第二條在*市行政區(qū)域內(nèi)的任何單位、組織或個(gè)人，依法訂立的技術(shù)合同，都必須向當(dāng)?shù)丶夹g(shù)合同登記部門辦理登記、備案手續(xù)。

第三條市科學(xué)技術(shù)委員會技術(shù)市場管理辦公室和各縣科學(xué)技術(shù)委員會，分別為市區(qū)和各縣的技術(shù)合同登記管理部門。第四條技術(shù)合同登記范圍包括技術(shù)開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同和技術(shù)服務(wù)合同三類。

(一)技術(shù)開發(fā)合同，包括委托開發(fā)合同和合作開發(fā)合同；

(二)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、專利實(shí)施許可合同和非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同；

(三)技術(shù)服務(wù)合同，包括技術(shù)咨詢服務(wù)合同和其它技術(shù)服務(wù)合同。有關(guān)專利的轉(zhuǎn)讓合同按專利法規(guī)辦理。當(dāng)事人應(yīng)將合同副本送技術(shù)合同登記部門備案。

第一條為規(guī)范自由進(jìn)出口技術(shù)的管理，建立技術(shù)進(jìn)出口信息管理制度，促進(jìn)我國技術(shù)進(jìn)出口的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》，特制定本辦法。

第二條技術(shù)進(jìn)出口合同包括專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、專利實(shí)施許可合同、技術(shù)秘密許可合同、技術(shù)服務(wù)合同和含有技術(shù)進(jìn)出口的其他合同。

第三條商務(wù)主管部門是技術(shù)進(jìn)出口合同的登記管理部門。

自由進(jìn)出口技術(shù)合同自依法成立時(shí)生效。

第四條商務(wù)部負(fù)責(zé)對《政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄》和政府投資項(xiàng)目中由國務(wù)院或國務(wù)院投資主管部門核準(zhǔn)或?qū)徟捻?xiàng)目項(xiàng)下的技術(shù)進(jìn)口合同進(jìn)行登記管理。

第五條各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)對本辦法第四條以外的自由進(jìn)出口技術(shù)合同進(jìn)行登記管理。中央管理企業(yè)的自由進(jìn)出口技術(shù)合同，按屬地原則到各省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市商務(wù)主管部門辦理登記。

摘要：**有限責(zé)任公司不同于無限公司、兩合公司及股份公司之形成各有其歷史淵源,其創(chuàng)始于德國,為“德國立法者桌上之創(chuàng)造物”。因此其綜合了這幾類公司的特點(diǎn),是德國法的創(chuàng)造。而有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,則是突出表現(xiàn)有限責(zé)任公司特性的部分。有限責(zé)任公司無退股制度,表現(xiàn)出了其不同于人合公司的性質(zhì)。也不同于股份公司,例外允許公司收回或收買股東之股份之規(guī)定,因此也不完全具有資合性質(zhì)。而有限責(zé)任公司這種兼具人合性與資合性的特質(zhì),也造成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的復(fù)雜程度。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,不僅涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的關(guān)系,還涉及雙方當(dāng)事人與公司其他股東的關(guān)系,以及與公司及公司外部第三人之間的法律關(guān)系。正是由于這些法律關(guān)系的復(fù)雜性,以及現(xiàn)行法律對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之規(guī)定顯呈簡單,因此在實(shí)踐中造成的紛爭頗多。梳理這些法律關(guān)系,辨析股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力是筆者所力圖解決的問題。

一、問題的提出

股權(quán)轉(zhuǎn)讓在實(shí)踐中引發(fā)的案例紛呈,茲舉兩例予以說明。

案例一:甲乙丙共同出資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司丁,甲欲轉(zhuǎn)讓其在丁公司的股權(quán)給公司以外的人庚,甲與庚簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及其他事項(xiàng)達(dá)成了一致。后甲未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同提交給股東會進(jìn)行討論,但是庚依約支付了股價(jià)。事后公司其他股東主張,甲向公司以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),未經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意,應(yīng)屬無效。問:股東會的同意在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中起什么作用?如果有股東提出來行使優(yōu)先購買權(quán),那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力又如何?

案例二:甲乙丙共同出資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司丁。甲、乙分別將持有丁公司的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給庚,受讓股權(quán)后,庚持有丁公司股權(quán)的40%,甲乙丙分別持有丁公司股權(quán)的20%。庚依約支付了股款并參與了公司經(jīng)營。但是丁公司的股東名冊及相應(yīng)的工商登記并未作變更。嗣后,丁公司經(jīng)營狀況惡化,庚以甲乙未協(xié)助辦理股東名冊及工商登記變更,股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未生效為名將二者告上法庭,聲稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未生效,要求兩被告退回股款。該案例提出的問題是:股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力與股東名冊、工商登記之間是一種什么樣的關(guān)系?

二、爭議焦點(diǎn)分析