一、內(nèi)部控制審計的涵義

所謂內(nèi)部控制，是指被審計單位為了維護資產(chǎn)的安全、完整，保證會計信息的真實、可靠，保證其管理或者經(jīng)營活動的經(jīng)濟性、效率性和效果性并遵守有關(guān)法規(guī)，而制定和實施相關(guān)政策、程序和措施的過程。

內(nèi)部控制審計是運用文字描述，調(diào)查表及流程圖等手段與方法對內(nèi)部控制系統(tǒng)實施健全性評價，檢查和評價企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)是否健全，內(nèi)部控制制度是否被遵循及內(nèi)部控制機制運行是否有效。

企業(yè)內(nèi)部控制審計是公司運作管理的重要組成部分，是確保企業(yè)健康發(fā)展的重要管理環(huán)節(jié)。企業(yè)內(nèi)部控制審計是公司高層決策者監(jiān)控公司工作、校正決策與規(guī)范管理，提升公司價值必不可少的手段，它是最高層管理者耳目的延伸，也是經(jīng)營風(fēng)險管理的報警器。。

二、內(nèi)部控制審計的形式

進行內(nèi)部控制審計有兩種形式，一是專項內(nèi)部控制審計，二是輔助財務(wù)報表審計的內(nèi)部控制評價。兩種方式既有聯(lián)系又有區(qū)別。兩者的理論范圍、基本程序和方法都基本相通，兩者的結(jié)論也可以互相利用。但兩者有區(qū)別：

一、內(nèi)部控制審計的形式

進行內(nèi)部控制審計有兩種形式，一是專項內(nèi)部控制審計，二是輔助財務(wù)報表審計的內(nèi)部控制評價。兩種方式既有聯(lián)系又有區(qū)別。兩者的理論范圍、基本程序和方法都基本相通，兩者的結(jié)論也可以互相利用。但兩者有區(qū)別：

（1）目的不同。前者的目的是對該單位的內(nèi)部控制的合理性和有效性發(fā)表意見；后者的目的是在了解、測試與會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上，評估其控制風(fēng)險，在根據(jù)控制風(fēng)險評估結(jié)果修訂審計計劃和確定實質(zhì)性測試的性質(zhì)、時間和范圍，進而對會計報表發(fā)表審計意見。

（2）范圍不同。前者的范圍是企業(yè)所有的內(nèi)部控制制度的設(shè)計和執(zhí)行情況；后者的范圍是與財務(wù)報表有關(guān)的內(nèi)部控制，范圍要小。

（3）對評價準(zhǔn)確程度的要求不同。前者對內(nèi)部控制的有效性直接發(fā)表意見，因而要求評價結(jié)論有較高程度的保證水平；后者評價意見僅僅作為實質(zhì)性測試的依據(jù)，評價精度比前者要低。

隨著內(nèi)部控制重要性的提高，實踐中人們已經(jīng)越來越多將其作為獨立的專項審計目標(biāo)單獨開展，尤其對于公司，專項內(nèi)部審計已經(jīng)成為其加強對下屬子公司和分部門監(jiān)督和管理的有效工具。

資產(chǎn)重組是收購方利用其經(jīng)營機制、管理和技術(shù)優(yōu)勢，有計劃地收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或并購其他企業(yè)，迅速實現(xiàn)對外發(fā)展戰(zhàn)略的有效手段。它大大縮短了投資項目的建設(shè)周期，快速擴張了經(jīng)營規(guī)模，提升了公司內(nèi)在價值。在重組過程中，注冊會計師審計工作尤其重要，本文擬就注冊會計師在資產(chǎn)重組審計中的實務(wù)問題作一探析。

一、資產(chǎn)重組委托審計的主體及目的

重組目的不同，資產(chǎn)重組形式也各不相同。資產(chǎn)重組形式一般有控股兼并、吸收合并、新設(shè)合并和參股投資等。股權(quán)收購實質(zhì)上是收購公司與目標(biāo)公司原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，股權(quán)出讓方與受讓方為了解目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債及盈利水平，合理確定轉(zhuǎn)讓價格，委托注冊會計師對目標(biāo)公司進行審計，因此，其委托審計的主體應(yīng)為股權(quán)收購方與轉(zhuǎn)讓方，并不一定是目標(biāo)公司董事會；因目標(biāo)公司原股東單方增資或目標(biāo)公司吸收新股東，為計算新的出資價格而對目標(biāo)公司進行的審計，其委托審計的主體應(yīng)當(dāng)為目標(biāo)公司的董事會；為吸收合并或新設(shè)合并而對合并各方進行的審計，其目的主要是為合理確認(rèn)合并各方凈資產(chǎn)，作為計算合并各方原股東在新公司中股權(quán)結(jié)構(gòu)的依據(jù)，所以其委托主體應(yīng)為各合并主體董事會。

二、資產(chǎn)重組的審計范圍及采用會計制度基準(zhǔn)

1、審計范圍

為準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)和盈利狀況，合理確認(rèn)資產(chǎn)重組價格，一般應(yīng)委托評估機構(gòu)和審計機構(gòu)對目標(biāo)公司分別進行評估和審計。資產(chǎn)重組評估的目的主要是運用一定的評估方法確定目標(biāo)公司某一評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)價值；而資產(chǎn)重組審計并非只對目標(biāo)公司凈資產(chǎn)進行審計，收購方為全面評估目標(biāo)公司，準(zhǔn)確進行效益分析和收購成本估算，更看重的是目標(biāo)公司近幾年的經(jīng)營情況和未來資產(chǎn)價值，所以往往要求注冊會計師對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行審計，以便決策層作出正確判斷。另外，上市公司根據(jù)證監(jiān)會和滬深兩地交易所的有關(guān)信息披露規(guī)定，在資產(chǎn)重組中應(yīng)披露目標(biāo)公司最近一期的財務(wù)報表有關(guān)數(shù)據(jù)和上一年度的損益表（利潤表）。因此，資產(chǎn)重組審計的范圍應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

一、資產(chǎn)重組的審計范圍及采用會計制度基準(zhǔn)

1、審計范圍

為準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)和盈利狀況，合理確認(rèn)資產(chǎn)重組價格，一般應(yīng)委托評估機構(gòu)和審計機構(gòu)對目標(biāo)公司分別進行評估和審計。資產(chǎn)重組評估的目的主要是運用一定的評估方法確定目標(biāo)公司某一評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)價值；而資產(chǎn)重組審計并非只對目標(biāo)公司凈資產(chǎn)進行審計，收購方為全面評估目標(biāo)公司，準(zhǔn)確進行效益分析和收購成本估算，更看重的是目標(biāo)公司近幾年的經(jīng)營情況和未來資產(chǎn)價值，所以往往要求注冊會計師對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行審計，以便決策層作出正確判斷。另外，上市公司根據(jù)證監(jiān)會和滬深兩地交易所的有關(guān)信息披露規(guī)定，在資產(chǎn)重組中應(yīng)披露目標(biāo)公司最近一期的財務(wù)報表有關(guān)數(shù)據(jù)和上一年度的損益表（利潤表）。因此，資產(chǎn)重組審計的范圍應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

2、審計的會計制度基準(zhǔn)

資產(chǎn)重組從目標(biāo)公司性質(zhì)上可劃分為股份有限公司重組和非股份有限公司重組。我國目前除股份有限公司與外商投資企業(yè)執(zhí)行《企業(yè)會計制度》及其補充規(guī)定外，其他企業(yè)執(zhí)行的仍是行業(yè)會計制度及其補充規(guī)定，執(zhí)行不同會計制度對企業(yè)凈資產(chǎn)及盈利水平的計算影響較大。如行業(yè)會計制度規(guī)定開辦費從開始生產(chǎn)經(jīng)營次月起按五年攤銷，而企業(yè)會計制度規(guī)定開辦費應(yīng)在開始生產(chǎn)經(jīng)營當(dāng)月一次計入損益；行業(yè)會計制度對各項資產(chǎn)不計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，而企業(yè)會計制度規(guī)定對各項資產(chǎn)應(yīng)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，如當(dāng)固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)出現(xiàn)可收回金額低于賬面價值時應(yīng)計提減值準(zhǔn)備；另外，對長期股權(quán)投資核算，行業(yè)會計制度規(guī)定投資額占被投資企業(yè)有表決權(quán)資本總額50%或50%以上時采用權(quán)益法核算，而企業(yè)會計制度規(guī)定投資額占被投資企業(yè)有表決權(quán)資本總額20%或20%以上時采用權(quán)益法核算。因各公司執(zhí)行的會計政策、會計估計不一致，如果收購方為股份有限公司，而目標(biāo)公司是非股份有限公司或外商投資企業(yè)，那么就必須明確審計的會計制度基準(zhǔn)是目標(biāo)公司原執(zhí)行的會計制度，還是按收購企業(yè)的要求改為《企業(yè)會計制度》。實務(wù)中一般有兩種做法：

第一種做法：按目標(biāo)公司原執(zhí)行的會計制度、會計政策和會計估計進行審計。該種觀點認(rèn)為企業(yè)所執(zhí)行的會計政策一般由國家統(tǒng)一的會計核算制度所制定，當(dāng)一個公司擬收購目標(biāo)公司原股東所持公司股權(quán)或目標(biāo)公司通過吸收股份，使擬收購方成為目標(biāo)公司控制方時，收購成功與否尚不得知，故對目標(biāo)公司應(yīng)按原會計政策、會計估計進行審計并出具審計報告。另外，收購方在受讓國有股權(quán)時，按有關(guān)規(guī)定，目標(biāo)公司要提供上一年度的審計報告、會計報表及最近一期的審計報告、會計報表報國有資產(chǎn)管理部門審批，故采用目標(biāo)公司原會計政策及會計估計進行審計較妥。

今年來，在縣委、縣政府、上級審計機關(guān)的正確領(lǐng)導(dǎo)下，在縣人大和縣政協(xié)的監(jiān)督指導(dǎo)下，我局以十七屆四中全會精神為指導(dǎo)，切實履行審計監(jiān)督職能，全年共完成審計項目14個，審計收繳財政73萬元；共查出違紀(jì)違規(guī)金額2078萬元，管理不規(guī)范金額18755萬元，應(yīng)調(diào)賬處理金額1136萬元，移送司法機關(guān)、紀(jì)檢監(jiān)察部門處理案件1起；向縣委縣人大縣政府提出審計建議38條；上報審計信息14篇?；仡櫧衲暌詠砉ぷ?，我們的主要做法是：

一、把握重點，財政預(yù)算執(zhí)行審計呈現(xiàn)新亮點。圍繞建立透明規(guī)范的公共財政框架總體要求，堅持以規(guī)范預(yù)算管理、提高財政資金使用效益為目標(biāo)，以預(yù)算執(zhí)行為主線，以財政支出為重點，共投入20多人次，組織了6個審計組，分別對縣財政局、縣地稅局等4個縣級預(yù)算執(zhí)行單位預(yù)算執(zhí)行和其他財政收支情況進行了審計，同時延伸審計和審計調(diào)查了46個與財政預(yù)算有關(guān)的單位。促使有關(guān)被審計單位上繳財政各項資金32萬元,規(guī)范財政收支金額3354.31萬元，應(yīng)納入財政預(yù)算管理5714.56萬元，從四個方面揭示了縣級財政預(yù)算執(zhí)行審計、延伸審計及審計調(diào)查有關(guān)單位及其情況、縣級預(yù)算支出追加情況、固定資產(chǎn)投資資金管理等38個問題。具體地，在實施上做到了“三個側(cè)重”：一是在內(nèi)容的安排上側(cè)重民本和民生。在多次調(diào)查取證的基礎(chǔ)上，確定了政府基金和新型農(nóng)村合作醫(yī)療資金審計這兩個專題，審計中著重核查各項基金的收入、征繳、使用以及實行“收支兩條線”情況。二是在重點的確定上側(cè)重“五個加強”。即加強對事關(guān)經(jīng)濟發(fā)展、經(jīng)濟管理決策事項的監(jiān)督；加強對權(quán)力部門的監(jiān)督；加強對關(guān)系老百姓切身利益資金的監(jiān)督；加強對政府投資重點建設(shè)項目的監(jiān)督；加強對領(lǐng)導(dǎo)干部的廉政監(jiān)督。三是在執(zhí)行的深度上側(cè)重“兩個拓展”。即部門預(yù)算執(zhí)行由一級預(yù)算單位向二、三級單位拓展；民生資金的延伸審計由前幾年的到事業(yè)單位向直接到受益對象、個人拓展。今年財政“同級審”中我們共延伸調(diào)查行政事業(yè)單位46個，農(nóng)戶190余戶，既有效地提升了“同級審”質(zhì)量，又為年內(nèi)實施同類專項審計提供了第一手資料和數(shù)據(jù)。今年5月19日，縣15屆人大常委會第18次會議聽取縣審計局關(guān)于財政同級審情況匯報，提交的審計工作報告得到縣人大的高度肯定，起到了很好的效果。同時提交的審計建議得到了縣委、縣人大、縣政府的高度重視，例如在同級審中我們針對杜絕截留、擠占、挪用等影響政府性專項資金使用效益發(fā)揮的問題，我們向縣政府提出的進一步加強和規(guī)范政府性專項資金管理，確保政府性專項資金安全、高效使用，充分發(fā)揮政府性專項資金在經(jīng)濟建設(shè)和社會事業(yè)發(fā)展中的作用的建議，五月份，縣政府根據(jù)審計建議出臺了《加強政府性專項資金管理的通知》，該文件的出臺和實施，對我縣加強財務(wù)管理、厲行節(jié)約方面將產(chǎn)生良好的社會效果，對有關(guān)單位財力的調(diào)劑從收入源頭上解決苦樂不均的問題。

二、堅持制度，經(jīng)濟責(zé)任審計取得新進展。今年全年縣委組織部下達的領(lǐng)導(dǎo)干部經(jīng)濟責(zé)任審計項目8個。其中任中審計2個（縣衛(wèi)生局局長聶同志任中審計、縣人防辦主任易同志任中審計），離任審計6個（洲、鎮(zhèn)、畜牧局、檢察院、鎮(zhèn)、財政局黨政領(lǐng)導(dǎo)離任審計），共查處違規(guī)資金2091.1萬元，對于維護正常的經(jīng)濟秩序，增強領(lǐng)導(dǎo)干部財經(jīng)法規(guī)意識起到了積極作用。在工作中，我們主要堅持了“四項制度”：一是審計成果分析制度。堅持定性定量，準(zhǔn)確界定被審計對象的責(zé)任。如今年4月份，原文星鎮(zhèn)黨委書記朱某涉嫌經(jīng)濟問題“雙規(guī)”，我局迅速對朱某開展經(jīng)責(zé)審計，我們緊緊抓住各項經(jīng)濟疑點問題開展調(diào)查和審計，切實澄清底子。為紀(jì)檢監(jiān)察部門正確處理干部提供依據(jù)。二是審前進點運用溝通制度。每次經(jīng)責(zé)審計項目進點前，組織部門領(lǐng)導(dǎo)都會陪同審計組進駐各單位，對經(jīng)責(zé)審計過程中遇到的新問題、新難點我們適時與組織部門進行溝通和反饋，所有問題都迎刃而解。三是審計結(jié)果落實整改報告制度。被審計領(lǐng)導(dǎo)干部及其所在部門、單位在規(guī)定時間內(nèi)向聯(lián)席會議辦公室報告整改情況。紀(jì)檢監(jiān)察、組織人事部門對審計領(lǐng)導(dǎo)干部及其所在部門、單位執(zhí)行審計決定和落實審計意見以及整改情況進行跟蹤檢查。四是警示預(yù)防制度。積極配合縣政府、紀(jì)檢監(jiān)察和組織部門構(gòu)建警示教育機制，6月中旬，縣政府組織各鄉(xiāng)鎮(zhèn)、縣直部門主要負(fù)責(zé)同志召開全縣政府常務(wù)會議。我局黨組書記、局長陳建國同志就同級審中四個問題比較多的單位的審計情況在會上進行通報。向被審計單位提出了整改意見，對違規(guī)問題依法作出了審計處理決定。在全縣引起了不小的反響，審計結(jié)果的通報充分發(fā)揮審計機關(guān)在黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗工作中的作用。

三、改進方法，專項審計邁出新步伐。2010年是我局實施中心工作最多的一年，共完成政府外債資金審計、汽車站整體搬遷、賓館整體搬遷、城建投辦公樓、水利局安全飲水工程、政府厲行節(jié)約和津補貼檢查等大型專項審計9個，項目多，任務(wù)重，為此，我們著重做到了“三個結(jié)合”：一是全面審計與重點審計相結(jié)合。如今年3月省廳組織的政府外債資金審計，由于在同級審中涉及到了政府外債資金情況，為了不增加自身審計成本，不拖延時間。對此，我們就充分利用同級審和政府外債資金兩項審計相結(jié)合。這樣既提高了效率又保證了效果，確保了審計工作達到預(yù)期目標(biāo)。二是堅持工程審計與財務(wù)審計相結(jié)合。工程審計實際上就是建設(shè)管理全過程的審計。因此，我們堅持從財務(wù)報表中查，從檔案資料中找，今年90%的工程審計項目做到了工程審計與財務(wù)收支審計相結(jié)合，6項公共工程項目送審金額8600萬元,審計核減政府公共財政撥付金額430萬元。三是堅持事后審計與事前、跟蹤審計相結(jié)合。將審前調(diào)查作為質(zhì)量控制的首要環(huán)節(jié)來抓，規(guī)定所有行業(yè)審計項目及重大審計事項都必須開展審前調(diào)查。今年來縣內(nèi)相繼動工開建的幾個重點項目，如城西渠工程、縣燎原水庫工程等，凡是涉及國家投資的，每個項目我們都提前介入，對于一些隱蔽工程均拍照存檔，作為今后工程、審計結(jié)算的依據(jù)。