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林權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文第1篇

出讓方：（簡稱甲方），身份證號(hào)：，

住址：，電話：。

受讓方：（簡稱乙方），身份證號(hào)：，

住址：，電話：。

甲、乙雙方按照《中華人民共和國土地承包法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)雙方商，現(xiàn)就甲方林地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方承包的林地名稱小地名為李子坪楊柳凹偏山，坐落在芒市鎮(zhèn)下東村獨(dú)田小組。東：山約坡單腰進(jìn)小橫路下梁子到兩交水；南：兩交水順楊柳凹對(duì)小梁子單腰楠木樹樁轉(zhuǎn)窩子上三鍋腔Y口；西：三鍋腔順總梁子到深溝交路口；北：深溝叉路口順窩子下楊柳凹上梁子到李連九墳順梁子下山約坡單腰。面積為35.8畝，林權(quán)證號(hào)為潞林證子（2007）第5114號(hào)0533103010902GDYMSY01008.

第二條、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付款方式

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

轉(zhuǎn)讓價(jià)款為14360元。

2、付款方式：

乙方于合同簽訂之日將全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款一次性付清。

第三條、雙方權(quán)利義務(wù)：

1、林地轉(zhuǎn)讓后，乙方享有林地使用權(quán)、林木所有權(quán)，甲方確認(rèn)上述承包給乙方的林地林木產(chǎn)權(quán)清晰，沒有林權(quán)糾紛，不是甲方債務(wù)抵押物，如林地林木在轉(zhuǎn)讓期內(nèi)發(fā)生四至權(quán)屬糾紛及其它糾紛，均由甲方負(fù)責(zé)解決。

2、林地轉(zhuǎn)讓后，甲方應(yīng)維護(hù)乙方的林地承包經(jīng)營權(quán)，不得干預(yù)乙方依法進(jìn)行正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。

3、甲方必須積極配合乙方辦理林權(quán)證變更手續(xù)。

4、乙方按林業(yè)政策辦理生產(chǎn)采伐指標(biāo)等手續(xù)時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助辦理，費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

5、乙方在管理林地及組織生產(chǎn)中遇他人影響生產(chǎn)及發(fā)生火情、偷盜等行為，甲方應(yīng)協(xié)助乙方要求村委會(huì)、村小組負(fù)責(zé)人及相關(guān)部門及時(shí)配合處理，直至處理完畢。

6、乙方對(duì)受讓的林地享有使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)，有權(quán)自主組織生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)和處置林木及其它產(chǎn)品。

7、在承包期內(nèi)附著于該林地的所有國家優(yōu)惠政策和扶持金歸乙方享受，如遇林地被征用、征收、占用的，所有補(bǔ)償款歸乙方所有。

第四條、爭議解決：

協(xié)議在履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成受訴法院為潞西市人民法院，勝訴方與訴訟相關(guān)的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等由敗訴方根據(jù)敗訴比列為對(duì)方承擔(dān)。

第五條、合同效力

1、本合同一式三份，雙方各執(zhí)一份，交公證處一份，具有同等法律效力。

2、本合同的附件及補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

3、本協(xié)議期限為35年，自2007年1月1日起至2042年1月1日止。

4、本協(xié)議自2007年1月1日起生效。

第六條、違約責(zé)任

1、甲、乙雙方協(xié)議簽定后，若乙方違約，應(yīng)書面通知甲方，并自違約之日起五日內(nèi)向甲方支付違約時(shí)該林地市場(chǎng)最高價(jià)總額20%的違約金，可從已支付的轉(zhuǎn)讓款中直接扣除；若甲方違約，應(yīng)書面通知乙方，除全額退還轉(zhuǎn)讓款外，還應(yīng)自違約之日起五日內(nèi)向乙方支付違約時(shí)該林地市場(chǎng)最高價(jià)總額20%的違約金，并按農(nóng)村信用社最高貸款利率支付乙方所付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的利息。

2、由于一方違約給對(duì)方造成其他損失的由違約方賠償該損失。

第七條、附件

1、森林、林木、林地狀況登記表。

2、林權(quán)證附圖。

甲方：乙方：

林權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文第2篇

[關(guān)鍵詞]土地轉(zhuǎn)讓；承包

中圖分類號(hào)：D92 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1006-0278（2014）01-140-01

1982年，原告張某金作為戶主，在巫山縣某村四組承包土地4.05畝。2008年5月4日，被告張某宣、陳某與被告巫山縣某民用煤銷售有限公司簽訂《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將張某金農(nóng)村土地承包經(jīng)營戶承包的的荒山轉(zhuǎn)讓給被告巫山縣某民用煤銷售有限公司。被告巫山縣某民用煤銷售有限公司一次性補(bǔ)償被告張后宣、陳某208000元。該協(xié)議后經(jīng)過了該村集體組織的認(rèn)可。被告巫山縣某民用煤銷售有限公司在轉(zhuǎn)讓該荒山后，將其用作修建辦公生產(chǎn)綜合樓用地，并向行政部門申請(qǐng)了審批，相關(guān)審批手續(xù)得到了國土房管部門審批，用地許可證正在辦理過程中。在被告巫山縣某民用煤銷售有限公司辦理用地審批時(shí)，被告張某宣、社長張某林，村民委員會(huì)出具了土地轉(zhuǎn)讓情況的證明，證明土地轉(zhuǎn)讓情況屬實(shí)，請(qǐng)相關(guān)部門按照相關(guān)政策辦理相關(guān)手續(xù)。后該荒山劃在新城改造范圍內(nèi)，土地升值，故原告以被告簽訂的土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議沒有經(jīng)過原告允許，也違反國家法律法規(guī)規(guī)定，要求確認(rèn)《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。

爭議焦點(diǎn)：本案涉及農(nóng)村承包土地轉(zhuǎn)讓問題，歸結(jié)到本案就是原被告之間簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效的問題。

本案在審理過程中，出現(xiàn)了以下幾種不同的觀點(diǎn)：

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為：《中華人民共和國物權(quán)法》第一百二十八條規(guī)定，土地承包經(jīng)營權(quán)人依照農(nóng)村土地承包法的規(guī)定，有權(quán)將土地承包經(jīng)營權(quán)采取轉(zhuǎn)包、互換、轉(zhuǎn)讓等方式流轉(zhuǎn)。本案中，雖然原告張某金為該農(nóng)村承包經(jīng)營戶的戶主，但被告張某宣、陳某作為該農(nóng)村承包經(jīng)營戶的成員，其與被告巫山縣某民用煤銷售有限公司簽訂土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓荒山土地的行為，實(shí)際上是一種農(nóng)村土地承包經(jīng)營戶的代表行為，所簽訂的土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對(duì)其他家庭成員具有約束力。同時(shí)雙方簽訂的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》征得了發(fā)包方的同意，該合同沒有違背法律、行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)屬有效。

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百四十條，建設(shè)用地使用權(quán)人應(yīng)當(dāng)合理利用土地，不得改變土地用途；需要改變土地用途的，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)有關(guān)行政主管部門批準(zhǔn)。《中華人民共和國土地管理法》第六十三條，農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)；但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因兼并、破產(chǎn)等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外。本案中二被告陳某、張某宣將該村集體所有的土地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告某民用煤銷售有限公司，用于建設(shè)企業(yè)生產(chǎn)、生活用房，改變了農(nóng)村土地的用途，某公司使用該土地至今未取得國家有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，其行為違反了國家土地管理法中的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定無效。

第三種觀點(diǎn)認(rèn)為：被告巫山縣某民用煤銷售有限公司在受讓原告的荒山后，雖然計(jì)劃用于修建企業(yè)生產(chǎn)生活綜合樓，但并未進(jìn)行違法建設(shè)，改變土地用途的行為也沒有連續(xù)實(shí)施，被告巫山縣某民用煤銷售有限公司所購買的土地為荒山，并非耕地，所轉(zhuǎn)讓土地用于公司經(jīng)營，并無違法。如果某民用煤銷售有限公司在轉(zhuǎn)讓土地后改變了土地原先的規(guī)劃性質(zhì)，那么該土地承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議就應(yīng)當(dāng)無效。但現(xiàn)在某民用煤銷售有限公司在轉(zhuǎn)讓土地后還沒有改變土地用途，只是計(jì)劃用于修建企業(yè)生產(chǎn)生活綜合樓，因此該土地承包經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)是效力待定。

案件評(píng)議：

林權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文第3篇

耕地轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文1甲方：

乙方：

根據(jù)《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》第三十二條的規(guī)定雙方本著互惠，互利的原則，經(jīng)甲、乙雙方共同協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方同意把 讓給乙方開發(fā)使用，使用期20xx年(于 年 月 日至 年 月 日止)。在轉(zhuǎn)讓期間所開發(fā)的項(xiàng)目由乙方自己決定。

二、轉(zhuǎn)讓地塊名稱 ，順延地證號(hào) ，面積圍成的面積約 畝。

三、轉(zhuǎn)讓費(fèi)：

四、土地轉(zhuǎn)讓給乙方后，由乙方負(fù)責(zé)開發(fā)利用，如乙方爭取到政府及林業(yè)部門有造林補(bǔ)助費(fèi)由乙方拿入造林資金及管理費(fèi)用。

五、在維修道路及地塊有爭議時(shí)由甲方負(fù)責(zé)解決，若造成損失，所需費(fèi)用由甲方負(fù)責(zé)。

六、雙方必須遵守協(xié)議，如一方違反協(xié)議，賠償另一方200%的違約金。

七、本協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

八、本協(xié)議自簽訂之日起生效。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

耕地轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文2甲方: (以下簡稱甲方)

乙方: (以下簡稱乙方)

根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)和《關(guān)于進(jìn)一步做好易地補(bǔ)充耕地管理工作的通知》(湘政辦函[20xx]122號(hào))、《湖南省易地補(bǔ)充耕地管理工作實(shí)施細(xì)則》(湘國土資辦發(fā)[20xx]68號(hào))的有關(guān)規(guī)定，報(bào)省國土資源廳同意，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，就衡陽市新增耕地指標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下協(xié)議:

一、轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

1、甲方同意轉(zhuǎn)讓衡東縣榮桓鎮(zhèn)長嶺村第二期土地開發(fā)項(xiàng)目新增耕地指標(biāo)32.8公頃給乙方;

2、甲方提供的新增耕地指標(biāo)須經(jīng)有權(quán)驗(yàn)收部門的驗(yàn)收并確認(rèn)，耕地質(zhì)量符合土地開發(fā)整理相關(guān)規(guī)程;

4、經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按每畝 萬元(小寫: 萬元/畝)執(zhí)行，此價(jià)格包括新增耕地開墾、耕地后備資源補(bǔ)償和新增耕地耕種補(bǔ)助等資金。

二、雙方權(quán)利和責(zé)任

1、本協(xié)議簽訂后乙方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款 萬元，收款人：衡陽市土地開發(fā)整理中心，帳號(hào)：4386900000，開戶行：交通銀行衡陽分行營業(yè)部;

2、甲方按照本協(xié)議向乙方提供經(jīng)國土資源部審核后有效的報(bào)備號(hào)、湖南省補(bǔ)充耕地項(xiàng)目指標(biāo)確認(rèn)書、開墾前土地利用現(xiàn)狀圖、開墾后土地利用現(xiàn)狀圖、竣工驗(yàn)收?qǐng)D電子版及相關(guān)資料四套;

3、新增耕地的所有權(quán)和使用權(quán)不變。

4、甲方向乙方提供有雙方確認(rèn)的有效票據(jù)。

三、本協(xié)議一式陸份。甲乙雙方各執(zhí)三份，未盡事宜，雙方協(xié)商解決。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日　_________年____月____日

耕地轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文3甲方(租賃方)：

乙方(承租方)：

根據(jù)《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》、《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法》、《云南省實(shí)施<中華人民共和國農(nóng)村土地承包法>辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和國家有關(guān)政策的規(guī)定，甲方作為依法成立和備案的合法主體，受甲方各土地承包人的委托，就土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)事宜，本著“互惠互利”的原則，與乙方平等協(xié)商同意，訂立本土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同書。

一、流轉(zhuǎn)土地的面積與流轉(zhuǎn)方式

甲方以租賃的方式，將所轄區(qū)域內(nèi)1920.488畝耕地流轉(zhuǎn)給乙方。流轉(zhuǎn)土地的實(shí)際面積以實(shí)地測(cè)量面積為準(zhǔn)(實(shí)地測(cè)量面積詳見附件1)。

二、租賃期限

該耕地總租賃時(shí)間為20xx年。租期為20xx年 9 月 30 日起至20xx年 12 月 31 日止。租賃期滿后根據(jù)國家土地承包法的相關(guān)規(guī)定順延，順延至承包人重新取得土地承包經(jīng)營權(quán)的期限為止。順延后的租賃價(jià)格、遞增比例及支付方式按原合同執(zhí)行。租期以土地租賃協(xié)議簽訂之日起正式開始計(jì)算。

三、租賃價(jià)格與支付方式

(一) 租賃價(jià)格

該耕地租賃價(jià)格為每畝每年度1500元人民幣;從第二年度起，該耕地租賃價(jià)格每畝每年度遞增 80 元人民幣。

(二)租用耕地交接時(shí)間

自本合同簽訂之日起，10個(gè)工作日內(nèi)甲方將租用耕地正式移交乙方。

(三)付款方式及付款時(shí)間該流轉(zhuǎn)耕地租金一年一付。第一年度流轉(zhuǎn)耕地租金支付方法：自在該協(xié)議簽訂之日起三個(gè)工作日內(nèi)，乙方將第一年度流轉(zhuǎn)耕地租金，劃撥到甲方指定賬戶上。從第二年開始，乙方于每年 月日前(法定節(jié)假日順延)一次性付清當(dāng)年耕地租金。

四、地上附著物的處置

地上附著物的處置和補(bǔ)償另行簽訂協(xié)議。

五、水庫、地下暗河和地下資源的使用

1.該租賃耕地地塊內(nèi)的放羊橋水庫、地下暗河為甲、乙雙方共同使用。甲方將放羊橋水庫的提灌設(shè)備一套移交給乙方。移交后的管理、維護(hù)等相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。同時(shí)保障甲方在灌區(qū)范圍內(nèi)的生產(chǎn)生活用水，所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。在不改變水庫、地下暗河基本功能的前提下，乙方有權(quán)對(duì)其進(jìn)行景觀和使用功能的提升改造。

2.地下資源按國家的法律、法規(guī)使用和處置。

3.乙方每年向德馬社區(qū)大德馬村小組支付15000元的水庫公用資金。

六、甲方應(yīng)履行的手續(xù)

1、該租賃耕地地塊涉及多個(gè)承包方的，甲方應(yīng)當(dāng)取得每個(gè)承包方授權(quán)委托書，委托甲方簽訂土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同。甲方將授權(quán)委托書復(fù)印件交付乙方。

2、該租賃耕地地塊屬集體經(jīng)濟(jì)組織的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本集體經(jīng)濟(jì)組織成員三分之二以上村民代表的同意。甲方將三分之二以上村民代表簽字同意函交付乙方。

3、甲方負(fù)責(zé)將本土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)合同書交宜良縣農(nóng)業(yè)局備案。

七、雙方的權(quán)利和義務(wù)

在本合同履行期內(nèi)，甲、乙雙方分別享有以下權(quán)利和義務(wù)。

(一)甲方的權(quán)利和義務(wù)

1. 對(duì)上述租賃耕地享有合法權(quán)益。

2. 對(duì)租賃耕地的開發(fā)利用進(jìn)行監(jiān)督，保證該租賃耕地按照國家的相關(guān)法律和法規(guī)合法利用。

3. 按照合同約定，收取租金。

4. 保障乙方自主經(jīng)營，不侵犯乙方的合法權(quán)益。積極支持、配合乙方開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，協(xié)調(diào)好雙方的關(guān)系，協(xié)調(diào)解決生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各種矛盾，維護(hù)乙方合法權(quán)益。

5. 協(xié)助乙方進(jìn)行農(nóng)業(yè)高新技術(shù)的開發(fā)、宣傳和應(yīng)用。

6. 同等條件下，優(yōu)先推薦村民到乙方就業(yè)。

7. 按時(shí)將收取的耕地租金支付給各土地承包人，不得截留、扣繳土地流轉(zhuǎn)費(fèi)。

8. 不得再次把土地出租給第三方使用。

9.法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。

(二)乙方的權(quán)利和義務(wù)

1. 按照合同約定的用途和期限，有權(quán)依法利用和經(jīng)營所承租的土地。

2. 依法享有所承租耕地的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)、產(chǎn)品處置權(quán)和產(chǎn)品收益權(quán)。有權(quán)對(duì)所承租的該耕地進(jìn)行流轉(zhuǎn)。

3. 依法在承租耕地上建設(shè)與約定用途有關(guān)的生產(chǎn)、生活設(shè)施。

4. 如果承租耕地被國家依法征用，有權(quán)獲得所投入建設(shè)的基礎(chǔ)、配套設(shè)施以及其他地上附著物的相應(yīng)補(bǔ)償;同時(shí)不再支付被征用耕地面積的租賃費(fèi)。

5. 在本合同履行期滿后，享有對(duì)承租耕地所投入建設(shè)設(shè)施的處置權(quán)。同等條件下，對(duì)該租賃耕地享有繼續(xù)租賃的優(yōu)先權(quán)。

6. 有按本合同約定及時(shí)繳納租賃費(fèi)的義務(wù)。

7. 同等就業(yè)條件下，有優(yōu)先向甲方提供就業(yè)機(jī)會(huì)的義務(wù)。

8. 依法享有各級(jí)政府提供的與生產(chǎn)、經(jīng)營相關(guān)的項(xiàng)目補(bǔ)助以及政策性補(bǔ)貼和服務(wù)。

9. 法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利和義務(wù)。

八、合同的變更和解除

(一)本合同一經(jīng)簽訂，即具有法律約束力，甲、乙雙方不得隨意變更或者解除。經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致并簽訂變更或解除書面協(xié)議后，方可變更或者解除本合同。

(二)在本合同履行期間，甲、乙雙方均不得因法定代表人或其他核心人員的變更而變更或解除本合同;如因不可抗力致使本合同難以履行，本合同可以變更或解除，甲、乙雙方均不承擔(dān)責(zé)任。

(三)如果甲方不履行本合同約定的義務(wù)，乙方有權(quán)解除本合同，其違約責(zé)任由甲方承擔(dān)。

(四)如果乙方不履行本合同約定的義務(wù)，甲方有權(quán)解除本合同，其違約責(zé)任由乙方承擔(dān)。

九、合同的轉(zhuǎn)租

(一)在本合同有效期內(nèi)，遵照自愿、互利的原則，乙方經(jīng)甲方同意，可以將承租的耕地轉(zhuǎn)租給第三方。轉(zhuǎn)租時(shí)要簽訂轉(zhuǎn)租合同，但不得擅自改變本合同約定的內(nèi)容。

(二) 一旦發(fā)生轉(zhuǎn)租，甲、乙方雙方仍按本合同約定內(nèi)容行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù);乙方與第三方按轉(zhuǎn)租合同的約定行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

十、違約責(zé)任

(一)如果甲方不按期完全交付土地或者乙方不按期完全支付土地流轉(zhuǎn)費(fèi)，每逾期一天，按當(dāng)年土地流轉(zhuǎn)費(fèi)總額的3‰支付對(duì)方違約金。

(二)甲、乙任何一方違約致使對(duì)方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，違約方應(yīng)賠償對(duì)方相應(yīng)的直接經(jīng)濟(jì)損失，同時(shí)再支付對(duì)方一年的耕地租金作為違約金。

(三)若甲方未按時(shí)支付耕地租金給各土地承包人而生產(chǎn)糾紛，影響乙方正常生產(chǎn)、經(jīng)營的，甲方應(yīng)向乙方支付 元違約金并賠償乙方因此產(chǎn)生的損失。

(四)若乙方不按本協(xié)議約定，擅自改變租用耕地用途或者給租用耕地的耕種功能造成永久性損害的，經(jīng)國家有關(guān)部門認(rèn)定后，由乙方承擔(dān)土地功能恢復(fù)責(zé)任。

十一、爭議的解決

因本合同的訂立、生效、履行、變更以及終止等發(fā)生爭議時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，可提請(qǐng)當(dāng)?shù)厝嗣裾{(diào)解。不愿協(xié)商、調(diào)解或協(xié)商、調(diào)解不成的，可以向農(nóng)村土地承包仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁，也可以直接向人民法院起訴。

十二、其他約定

(一)本合同履行期間，如果國家建設(shè)征用該租賃耕地，乙方有權(quán)享有征用方對(duì)該承租耕地上建筑設(shè)施、附著物的補(bǔ)償費(fèi)用及其它相應(yīng)的補(bǔ)償。

(二)本合同期滿，甲、乙雙方如果繼續(xù)租賃關(guān)系，雙方應(yīng)于本合同期滿前半年簽訂未來承租合同。如果乙方不需繼續(xù)租賃該耕地，應(yīng)在租賃期滿前處理完地上附著物，按期歸還土地給甲方。

(三)履行《宜良九鄉(xiāng)農(nóng)業(yè)文化城堡項(xiàng)目用工培訓(xùn)暨輔生活補(bǔ)貼方案》的內(nèi)容(詳見附件2)。

(四)本合同未盡事宜，經(jīng)甲、乙雙方共同協(xié)商一致后簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

(五)本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，見證單位、宜良縣農(nóng)村土地承包管理部門各備案一份。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

林權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文第4篇

關(guān)鍵詞：股權(quán)；股權(quán)變動(dòng)；股權(quán)變動(dòng)登記

中圖分類號(hào)：DF438 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A DOI：10.3963/j.issn.16716477.2012.03.026武漢理工大學(xué)學(xué)報(bào)(社會(huì)科學(xué)版) 2012年 第25卷 第3期 彭曉娟等：論非上市股份有限公司的股權(quán)變動(dòng)

《公司法》法條對(duì)有限責(zé)任公司和公開發(fā)行股票的股份有限公司著墨較多，但并沒有針對(duì)非上市股份有限公司股權(quán)變動(dòng)的生效要件作出專門規(guī)定。實(shí)務(wù)中在非上市股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面產(chǎn)生了不少適法困惑，許多民事經(jīng)濟(jì)糾紛均因多方當(dāng)事人對(duì)股權(quán)變動(dòng)生效要件的法律理解不一致而引起。在此過程中，有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、背書、股東名冊(cè)的變更登記以及政府公示機(jī)關(guān)的股權(quán)變更登記等多種法律行為，究竟哪一種行為才是非上市股份有限公司股權(quán)變動(dòng)的標(biāo)準(zhǔn)生效要件？每一種法律行為本身具有何種法律意義，會(huì)引起何種法律后果？這些都是法律實(shí)務(wù)中容易引起歧見的問題。

一、股權(quán)的性質(zhì)

股權(quán)，又稱股東權(quán)（shareholder''s rights）,是指股東因出資而取得的，依法定或者公司章程的規(guī)則和程序參與事物并在公司中享受財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，具有可轉(zhuǎn)讓性的權(quán)利\[1\]。

股權(quán)是財(cái)產(chǎn)權(quán)，還是身份權(quán)？如果是財(cái)產(chǎn)權(quán)，是物權(quán)亦或?qū)賯鶛?quán)？對(duì)此，現(xiàn)有可作分析論據(jù)的法律有兩條。第一，我國沒有專門的債權(quán)法，根據(jù)現(xiàn)有的《民法通則》第84條的規(guī)定看，債權(quán)是指按照合同的約定或者依照法律的規(guī)定，一方當(dāng)事人請(qǐng)求另一方當(dāng)事人為或不為一定行為的權(quán)利。第二，《物權(quán)法》第2條的規(guī)定：“因物的歸屬和利用而產(chǎn)生的民事關(guān)系，適用本法。本法所稱物，包括不動(dòng)產(chǎn)和動(dòng)產(chǎn)。法律規(guī)定權(quán)利作為物權(quán)客體的，依照其規(guī)定。本法所稱物權(quán)，是指權(quán)利人依法對(duì)特定的物享有直接支配和排他的權(quán)利，包括所有權(quán)、用益物權(quán)和擔(dān)保物權(quán)”。

就現(xiàn)有學(xué)術(shù)成果看，股權(quán)的性質(zhì)爭議很大，基本可歸納為三種權(quán)利，即所有權(quán)\[2\]、債權(quán)和社員權(quán)\[3\]。具體分析股權(quán)的內(nèi)容，可以發(fā)現(xiàn)它是一種復(fù)合權(quán)利，主要是以獲取經(jīng)濟(jì)利益為目的的一股權(quán)利束（包括股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等）和以參與公司經(jīng)營為目的的權(quán)利（包括表決權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)召集和主持權(quán)）。分析這些權(quán)利，帶有股東身份性的諸般權(quán)利都可以歸為參與經(jīng)營管理的權(quán)利，而這些都是圍繞獲取財(cái)產(chǎn)目的而設(shè)置的，本質(zhì)都是為獲取經(jīng)濟(jì)利益服務(wù)。所以，從本質(zhì)而言，股權(quán)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)。從適應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會(huì)的資金周轉(zhuǎn)需求看，分析股權(quán)的性質(zhì)，應(yīng)強(qiáng)調(diào)其所有權(quán)的性質(zhì)，它無疑符合物權(quán)法中的類物權(quán)。在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中，公民的財(cái)產(chǎn)越來越多的以投資的形式出現(xiàn)，從而將其虛擬為股權(quán)這種簡便形式。股權(quán)在給人們帶來財(cái)富增值的同時(shí)，更突出的是它的流轉(zhuǎn)性和融資性，這是其他單一權(quán)利很難具有的。法律應(yīng)適應(yīng)社會(huì)客觀要求，鼓勵(lì)和加以有效規(guī)制和引導(dǎo)，故筆者認(rèn)為正確的界定股權(quán)的所有權(quán)說至為必要。同時(shí)，從我國目前有限的權(quán)利立法和法律實(shí)踐的角度看，處理股權(quán)變動(dòng)的生效問題要有法可依，在我國只能適用物權(quán)法來處理股權(quán)的性質(zhì)才是最恰當(dāng)也是最貼切的。按股權(quán)的特點(diǎn)，就股權(quán)的變動(dòng)要件看，也應(yīng)以動(dòng)產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)的有關(guān)規(guī)定來比照適用。

二、股權(quán)變動(dòng)的生效要件

股權(quán)變動(dòng)在公司法領(lǐng)域，是指股權(quán)歸屬發(fā)生轉(zhuǎn)移的事實(shí)狀態(tài)。任何財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需履行相應(yīng)的法律程序，股權(quán)這一財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓莫不能外。股權(quán)法律關(guān)系的變動(dòng)首先需要當(dāng)事人之間的一種合意，即需要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議?！逗贤ā返?4條規(guī)定，依法成立的合同，自合同成立時(shí)生效；法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。相關(guān)的法律中，證券法規(guī)定了上市公司的股票轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)定的交易場(chǎng)所進(jìn)行，對(duì)非上市股份有限公司的股票轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所未作強(qiáng)制規(guī)定。相比而言，《公司法》作了較多相關(guān)規(guī)定。《公司法》第130條規(guī)定，公司發(fā)行的股票，可以為記名的，也可以為無記名的。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票。并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表人姓名記名?！豆痉ā返?40條規(guī)定，記名股票，由股東以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)?！豆痉ā返?41條規(guī)定，無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力?？磥恚谑袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，多數(shù)合同應(yīng)當(dāng)采取成立生效主義的原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同亦是。

可見，對(duì)非上市股份有限公司的股票來說，其無法在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行交易，只能通過私下個(gè)別的協(xié)議方式交付即可轉(zhuǎn)讓。再參照動(dòng)產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)條件，無記名股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只要當(dāng)事人達(dá)成合意，交付即可。而記名股票的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本身的生效也不需要辦理特殊形式的法律登記手續(xù)，只要合意即可，也就是遵守一般合同生效的法定要件。但需注意，《公司法》第140條有特別規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)。”這表明，記名股票的完滿轉(zhuǎn)讓狀態(tài)應(yīng)該是不僅僅簡單反映在背書，還需反映于股東名冊(cè)。故此，結(jié)合《物權(quán)法》、《合同法》、《公司法》的規(guī)定，可以得出以下分析結(jié)論。

1．股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效并不當(dāng)然發(fā)生股權(quán)變動(dòng)。即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的時(shí)間與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效時(shí)間是兩個(gè)不同的概念。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效，僅在轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)關(guān)系。合同生效，僅是股權(quán)變動(dòng)的基礎(chǔ)法律關(guān)系。在以合同方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的場(chǎng)合，合同的成立、生效與股權(quán)變動(dòng)的生效是兩種事實(shí)狀態(tài)，表現(xiàn)為不同的法律關(guān)系。

2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股票背書是兩個(gè)不同的法律行為。如果當(dāng)事人之間僅僅簽訂合同，而未依公司法規(guī)定背書，雙方僅僅成立了股權(quán)變動(dòng)的基礎(chǔ)法律關(guān)系，這一關(guān)系使得雙方負(fù)擔(dān)起變動(dòng)某一法律關(guān)系的義務(wù)，但尚未使其變?yōu)楝F(xiàn)實(shí)。從法學(xué)理論上講，這時(shí)的權(quán)利變動(dòng)關(guān)系已經(jīng)設(shè)定，但尚未開始處分。（民法學(xué)負(fù)擔(dān)行為與處分行為理論），所以沒有處分行為，怎么可能發(fā)生股權(quán)的變動(dòng)。這種情況下，當(dāng)事人僅僅是一種股權(quán)變動(dòng)的期待利益。背書是股東身份變更、股權(quán)變動(dòng)的標(biāo)志。做出這一結(jié)論基于兩點(diǎn)：第一，從股票的性質(zhì)看，我們知道他是證權(quán)證券，背書后被背書人就是股票的所有人，《公司法》第126條規(guī)定，公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票是證權(quán)證券。第二，從公司法法條陳述的語義邏輯和立法者的強(qiáng)調(diào)探求得知?！豆痉ā返?40條的特別規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊(cè)。”并且強(qiáng)調(diào)“后”，而不是“轉(zhuǎn)讓時(shí)”或“轉(zhuǎn)讓中”等等其他表意詞，其主次分明。

依物權(quán)理論，物權(quán)行為是處分行為，在這里記名股票的背書行為即處分行為，背書交付是股權(quán)變動(dòng)法律關(guān)系的基本完成，也是唯一的完成方式\[4\]。至此，類似于動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的公示公信力也基本產(chǎn)生。公司法規(guī)定背書即為轉(zhuǎn)讓的體現(xiàn)，可見如果合意達(dá)成，略去股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同這一環(huán)節(jié)，背書即為合意行為的體現(xiàn)，背書完了，也完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要法律關(guān)系，而且因?yàn)楸硶笫茏屓顺蔀楣善钡某钟腥?，所以股東身份有據(jù)可憑，其一定公示效力得以體現(xiàn)，所以不再是最狹隘的內(nèi)部法律關(guān)系，在純理論層面上，是有其公信力的。因?yàn)樽钇鸫a了解受讓人股東身份的其他第三人都不能否認(rèn)其股東身份。我們必須承認(rèn)股票是股東身份的法定憑證，只有這樣才能正確理解為什么新公司法規(guī)定“轉(zhuǎn)讓后”，再由公司進(jìn)行股東名冊(cè)變更。注意這里用了一個(gè)“后”字，說明立法者認(rèn)為股票的背書已經(jīng)導(dǎo)致股權(quán)的轉(zhuǎn)讓了，在事實(shí)之“后”，所做的事情只能是對(duì)事實(shí)的完善，而不可能是對(duì)事實(shí)進(jìn)行主體性的定性的關(guān)鍵的主要的環(huán)節(jié)了。

當(dāng)然，往往在實(shí)踐中有些不合法的法外現(xiàn)象，比如公司沒有發(fā)放股票，這該怎么辦呢？在此情形下可從協(xié)議來確定其內(nèi)部的真實(shí)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，因?yàn)檗D(zhuǎn)讓人沒有股票可供背書，所以只好取其次，簽訂協(xié)議以名心智，只要是真實(shí)的意思表示，對(duì)法律關(guān)系的分析是有益的，就應(yīng)確認(rèn)其效力。當(dāng)然這里只能明確雙方當(dāng)事人之間的真實(shí)法律關(guān)系，如果涉及第三人，還要以其他法律要件為必要。其中，公司方有過錯(cuò)而致轉(zhuǎn)讓人遭受損失，轉(zhuǎn)讓人可以向公司追償。

3．股東名冊(cè)上的登記或變更是對(duì)抗要件。接著上述分析，背書是否是股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的終結(jié)，是否導(dǎo)致無瑕疵的轉(zhuǎn)讓效力的產(chǎn)生？或者說背書后進(jìn)行股權(quán)登記對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不是可有可無了？這些都是同一個(gè)問題。顯然，上述股權(quán)變動(dòng)的生效，一個(gè)不可忽視的弱點(diǎn)是，他的內(nèi)部性。雖然我們也承認(rèn)，從純理論的層面看，它是有公信力的，但這與實(shí)踐是完全不吻合的，沒有實(shí)際意義。因?yàn)楸硶鴥H僅是在轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間發(fā)生，它自始至終具有封閉性和隱秘性。

比如現(xiàn)實(shí)中，當(dāng)事人先訂立轉(zhuǎn)讓協(xié)議，然后又依公司法的規(guī)定背書交付了記名股票，尚未進(jìn)行股東名冊(cè)的變更，那么此時(shí)這一內(nèi)部法律關(guān)系的確立能否導(dǎo)致股東身份的轉(zhuǎn)移呢？剛才我們已經(jīng)回答，此時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)移已在當(dāng)事人之間生效，并在知曉這一事實(shí)的第三人那里產(chǎn)生公示效果。但這只是相對(duì)的，而不是絕對(duì)的。因?yàn)?，?duì)一個(gè)股權(quán)的公示而言，僅僅以股票本身體現(xiàn)出來的這種公示公信力和對(duì)抗力是不夠的。否則人類歷史長河中長期積累下來的商業(yè)登記制度就會(huì)不負(fù)責(zé)任了！現(xiàn)代公司規(guī)模龐大，股東也是頻繁變動(dòng)且老死不相往來，除轉(zhuǎn)讓人以外的其他公司股東不可能人人認(rèn)識(shí)，事事躬親；現(xiàn)代商事交易也頻繁廣泛，不限地域，與公司進(jìn)行交易的第三人不可能人人了解，事事細(xì)查。所以任何變動(dòng)只能通過公司的共同簿冊(cè)反映于外，公示天下，方為絕對(duì)化。

從事物的發(fā)展邏輯看，記名股票之所以記名，有其記載的理由。股權(quán)的特殊性在于其無形性，它較之其他財(cái)產(chǎn)權(quán)而得天獨(dú)厚的就是他的流通性和團(tuán)體增值性。為了維持股權(quán)的無形性存在，股權(quán)必須把自己的權(quán)利狀態(tài)昭示于天下，其權(quán)利變動(dòng)概莫能外。僅憑私人之間的背書是難解眾惑的，新股東也難以參與公司經(jīng)營依法行使權(quán)利?？磥?，背書還是不能使得股權(quán)變動(dòng)后受讓人的股權(quán)被公認(rèn)，遑論無可置疑的，百毒不侵的公信力。必須采取某種方式取信于眾，那就是公示。否則，就是不完全的帶有瑕疵的權(quán)利變動(dòng)，對(duì)交易便捷和安全產(chǎn)生隱患。公司法沒有忘記這一點(diǎn)，股東名冊(cè)的變更登記是股權(quán)變動(dòng)具有公信力和對(duì)抗力的另一個(gè)必要條件。

因此，公司股東名冊(cè)的變更登記才是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議產(chǎn)生完全的對(duì)抗力和公信力的最后要件，否則，其效力是相對(duì)的，僅在有限的內(nèi)部人之間產(chǎn)生公信力和對(duì)抗力。它會(huì)因?yàn)橥獠抗姷牟恢槎鵁o法有效地行使權(quán)利，不能對(duì)抗善意第三人。但仍需強(qiáng)調(diào)，股東名冊(cè)的變更是增強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公信力的必要條件，也即對(duì)抗要件而非生效要件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效仍以背書為依據(jù)。

4．工商管理機(jī)關(guān)做出的股權(quán)變動(dòng)登記的性質(zhì)。對(duì)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，不宜以工商管理登記為股權(quán)變動(dòng)公信力產(chǎn)生的必要條件，因?yàn)榉o明文規(guī)定，不能苛求。原因有二，一是工商登記歷來都是宣示性登記，而非設(shè)權(quán)性登記；二是法無明文規(guī)定不登記。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立的目的，其旨在股權(quán)歸屬的轉(zhuǎn)移。從法律關(guān)系角度來說，合同行為僅僅是一個(gè)債權(quán)行為，而非一個(gè)物權(quán)行為，它只能確定轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間的合同債權(quán)債務(wù)關(guān)系，構(gòu)成了股東變動(dòng)的基礎(chǔ)事實(shí)\[5\]，其成立與生效在合同雙方當(dāng)事人之間達(dá)成了股權(quán)變動(dòng)的基礎(chǔ)法律行為，但不能直接產(chǎn)生股權(quán)歸屬的轉(zhuǎn)移效力。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同雙方之間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立之后，雙方應(yīng)進(jìn)行股權(quán)的交付。股權(quán)的變動(dòng)判斷依據(jù)就是協(xié)議雙方的交付與否。理由是：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同實(shí)際是以公司股權(quán)為標(biāo)的的買賣合同，在合同雙方之間，標(biāo)的物權(quán)屬轉(zhuǎn)移的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)適用買賣合同的一般規(guī)則，即交付。

由于公司股權(quán)在法律上具有類物權(quán)的性質(zhì)，由于公司及公司以外的第三人的考慮，公司法規(guī)定只有在股東名冊(cè)和公司登記機(jī)關(guān)對(duì)股權(quán)進(jìn)行變更登記后。股權(quán)變動(dòng)才能對(duì)公司及公司以外的第三人產(chǎn)生相應(yīng)的對(duì)抗效力。也就是說，在股權(quán)變動(dòng)未經(jīng)股東名冊(cè)變更登記和公司登記機(jī)關(guān)變更登記的情況下，即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)根據(jù)合同履行了股權(quán)交付手續(xù)，公司及公司以外的第三人在法律上仍可或以不認(rèn)可股權(quán)受讓人為股權(quán)的所有者。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，股權(quán)作為一種特殊的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，變更登記手續(xù)的辦理是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立的有效條件。因此，在沒有完成股權(quán)登記手續(xù)的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不發(fā)生任何法律效力。我們認(rèn)為這一觀點(diǎn)沒有認(rèn)識(shí)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為合同債權(quán)債務(wù)關(guān)系的本質(zhì)，將股權(quán)的取得方式和股權(quán)的確認(rèn)結(jié)果混為一談，其觀點(diǎn)完全是不正確的。

四、股權(quán)變更登記的效力

股權(quán)轉(zhuǎn)讓以繼受方式取得股東資格，是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的目的所在。股權(quán)變更登記分為內(nèi)部登記和外部登記，主要作用就在于，將原僅在股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方之間發(fā)生的股權(quán)變動(dòng)，通過記載、公告的方式，使外界（包括公司和公司外第三人）知曉權(quán)力的變動(dòng)，從而達(dá)到保護(hù)靜態(tài)安全（權(quán)利人對(duì)股權(quán)的保有利益）和動(dòng)態(tài)安全（公司與公司外第三人在與股東發(fā)生相關(guān)法律行為時(shí)的利益）的雙重安全\[6\]。股權(quán)登記中的內(nèi)部登記和外部登記牽涉的利害關(guān)系人范圍有所不同，對(duì)于股權(quán)變動(dòng)的影響也有所不同。以下就此問題分述之。

（一）股權(quán)的內(nèi)部登記的效力

作為法律擬制體存在的主體，公司的重要事項(xiàng)往往需要一定的形式加以固定并對(duì)外公布，實(shí)踐中采取的方式即簿記的登記及公告等。其實(shí)，公司的股權(quán)的初始登記及變更登記屬于公司的重要信息，對(duì)公司、股東以及公司外的第三人均具有非常重要的意義。而股東名冊(cè)及公司登記機(jī)關(guān)對(duì)股權(quán)進(jìn)行登記，則是商業(yè)實(shí)踐的大浪淘沙保留下來的基本登記形式和主要登記形式。實(shí)踐中，股東名冊(cè)的登記區(qū)別于工商登記，是內(nèi)部登記，后者是外部登記。

股權(quán)的變動(dòng)只有詳細(xì)記載于股東名冊(cè)，才能成為公司確定股東身份，有效地處理公司與股東之間關(guān)系的依據(jù)。它具有自治性和法定性兩個(gè)特征。前者表現(xiàn)在股東名冊(cè)是屬于股東之間以及股東與公司之間的一種契約性安排，強(qiáng)調(diào)公司的一種自治管理，它包括法定記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。后者表現(xiàn)在置備股東名冊(cè)的法定性和其必要記載事項(xiàng)的法定性。

1． 基于股東名冊(cè)的上述特性，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，它有以下推定效力：即股東名冊(cè)的記載可以作為股權(quán)歸屬的表面證據(jù)。只要在股東名冊(cè)上已有記載，則股東向公司主張行使股東權(quán)利時(shí)，無須提交其他證明材料。但是，股東名冊(cè)的記載并不是確定誰是真正的股東的源始證據(jù)，而只是確定誰能無舉證的股東權(quán)的形式上的根據(jù)，也即股東名冊(cè)對(duì)記載股東資格的確定有推定效力，但可為舉證所。

2． 對(duì)抗效力，即公司可依股東名冊(cè)的記載對(duì)抗名冊(cè)外的第三人。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，如未將受讓人記載于股東名冊(cè)，則受讓人在公司行使股東權(quán)利時(shí)，公司可以以股東名冊(cè)的記載對(duì)抗受讓人。

3．我國《公司法》第74條規(guī)定，股東在依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。因此，股東名冊(cè)的變更記載的義務(wù)主體是公司。對(duì)于變更記載的具體手續(xù)如何辦理，相關(guān)各方應(yīng)否協(xié)助配合，公司法則語焉不詳。我們認(rèn)為，從合同法的一般規(guī)則來看，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行變更記載是符合合同履行的要求的，但具體操作規(guī)則有待細(xì)化。

（二）股權(quán)外部登記的效力

各國的商業(yè)登記法律都規(guī)定，登記事項(xiàng)經(jīng)公示之后，即產(chǎn)生兩種法律效力，即公信力和對(duì)抗力。通過賦予登記的對(duì)抗力來保護(hù)登記人的合法權(quán)益，通過賦予登記的公信力來保護(hù)善意第三人，從而維護(hù)交易安全。而我國的公司法律制度中，股權(quán)的外部登記同樣具有以上效力，作為國家對(duì)私人行為的干預(yù)，股權(quán)外部登記更多地體現(xiàn)了股東與公司外第三人的權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的協(xié)調(diào)。外部登記一般具三個(gè)特點(diǎn)：強(qiáng)制性、公示性、要式性。據(jù)此，股權(quán)的外部登記產(chǎn)生兩種效力：對(duì)抗性（對(duì)抗力）和公示性（公信力）。我國《公司法》第33條及《公司登記管理?xiàng)l例》第9條、第26條規(guī)定，公司應(yīng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

我國《公司登記管理?xiàng)l例》對(duì)有限責(zé)任公司的登記作了非常詳細(xì)的規(guī)定，但對(duì)股份有限責(zé)任規(guī)定不是佷詳細(xì)，有待完善。比如，對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份是否要予以外部登記未作明確登記，僅僅規(guī)定當(dāng)發(fā)起人的名稱或姓名變更時(shí)應(yīng)要求工商機(jī)關(guān)予以變更登記。是否可以認(rèn)為，除此之外的其他發(fā)起人的變化可以不作外部登記，比如發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。繼而可以推定，除《公司管理?xiàng)l例》明確規(guī)定需要變更登記的事項(xiàng)外，其他法律關(guān)系的變更均不需要借工商登記的公信力加以佐證，僅可以其他登記記載形式取得公信力和對(duì)抗力。由于法律具有引導(dǎo)性，在實(shí)踐中對(duì)股份有限公司的股權(quán)變動(dòng)只能作這種選擇，有外部登記時(shí)則應(yīng)認(rèn)可外部登記的公信力和對(duì)抗力；在沒有外部登記的情況下，由于法律并未作具體明確的強(qiáng)制性要求和一般規(guī)定性要求，可以在有股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)部登記的公示下，確定其股權(quán)變動(dòng)的公信力和對(duì)抗力。

（三）股權(quán)變動(dòng)內(nèi)部登記效力和外部登記的效力區(qū)別

簡而言之，內(nèi)部登記導(dǎo)致股權(quán)變動(dòng)的公司效應(yīng)，外部登記是內(nèi)部登記的輔助和補(bǔ)充手段。具體是否辦理外部登記，應(yīng)以法律、行政法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

實(shí)踐中，往往有公司不依法設(shè)置股東名冊(cè)。公司法只規(guī)定了設(shè)立、變更股東名冊(cè)的義務(wù)，并未規(guī)定不履行此義務(wù)時(shí)的法律責(zé)任。若此情況下卻又有外部登記，第三人基于誠實(shí)信賴而相信登記機(jī)關(guān)的公示及其法律行為的，應(yīng)優(yōu)先保護(hù)善意第三人的利益，維護(hù)交易秩序。若登記與事實(shí)不符，則應(yīng)尋找致瑕疵產(chǎn)生的責(zé)任人。若既無內(nèi)部登記，也無外部登記，則應(yīng)追根溯源，弄清法律關(guān)系的真實(shí)面貌，然后據(jù)法處理。

\[參考文獻(xiàn)\]

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林權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文第5篇

2.44億：宏濟(jì)堂與藍(lán)石置地的舊官司

11月30日，宏濟(jì)堂披露一則《涉及訴訟公告》，并具體披露了訴訟的基本案情：

2004年10月10日，宏濟(jì)堂與被告山東藍(lán)石置地集團(tuán)有限公司（下稱“山東藍(lán)石置地”）簽訂《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，宏濟(jì)堂將位于濟(jì)南市天橋區(qū)板橋路24號(hào)的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東藍(lán)石置地。協(xié)議約定，被告按建筑面積2，800元/平方米向原告出售新建住房200套，每套住房建筑面積為80-120平方米，總建筑面積20，000平方米，此200套住房按整樓或整單元出售，住房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)須與小區(qū)內(nèi)同類型住房建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)一致，地點(diǎn)在該宗地內(nèi)或位于北園路的待開發(fā)冠華居住組內(nèi)。

但山東藍(lán)石置地取得涉案土地使用權(quán)后，遲遲不申請(qǐng)收儲(chǔ)，不進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，現(xiàn)已經(jīng)超過了被告交付房產(chǎn)的合理時(shí)間。目前公司字號(hào)為“冠華”的房地產(chǎn)開發(fā)商濟(jì)南冠華建設(shè)投資有限公司在北園路開發(fā)的“冠華吉第”小區(qū)開始陸續(xù)出售且符合合同約定的交付條件，被告需按《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定在冠華吉第小區(qū)購置后并以2，800元每平方的價(jià)格向原告交付。若被告履行不能，則按冠華吉第小區(qū)現(xiàn)行售房價(jià)格每平方15，000元與協(xié)議售價(jià)2，800元的價(jià)格差價(jià)賠償原告損失46，848，000元。原告保留要求被告交付剩余152套房產(chǎn)或要求被告賠償損失的權(quán)利，另案再訴。

此案已于11月16日，由濟(jì)南市中級(jí)人民法院受理。近日，本刊記者分別致電訴訟雙方，均未對(duì)此獲得答復(fù)。

據(jù)了解，山東藍(lán)石置地集團(tuán)成立于2002年5月，前身為濟(jì)南藍(lán)石置業(yè)有限公司，是一家以房地產(chǎn)開發(fā)為主，集房產(chǎn)營銷、建材供應(yīng)、景觀園林建設(shè)、物業(yè)管理和生態(tài)農(nóng)場(chǎng)為一體的綜合性企業(yè)集團(tuán)。在山東藍(lán)石置地官網(wǎng)的開發(fā)項(xiàng)目一欄中，并無此案涉案地塊的相關(guān)項(xiàng)目。目前，涉案中的天橋區(qū)板橋路24號(hào)被山東藍(lán)石置地用作倉庫，并無開發(fā)意向。

值得注意的是，按照宏濟(jì)堂的訴訟申請(qǐng)，山東藍(lán)石置地需按《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，“在‘冠華吉第’小區(qū)購置后并以2800元每平方的價(jià)格先行交付48套建筑面積80-120平方的房產(chǎn)。若被告履行不能，則按‘冠華吉第’小區(qū)現(xiàn)行售房價(jià)格每平方15000元與協(xié)議售價(jià)2800元的價(jià)格差價(jià)賠償原告損失4684.8萬元?！贝送?，宏濟(jì)堂還申明，保留要求山東藍(lán)石置地交付剩余152套房產(chǎn)或要求其賠償損失的權(quán)利，另案再訴。

也就是說，若協(xié)議約定的總建筑面積20000平方米按照宏濟(jì)堂申訴的上述差價(jià)計(jì)算，宏濟(jì)堂可追討的金額約高達(dá)2.44億元。

對(duì)賭風(fēng)波

宏濟(jì)堂成立于1999年，是一家致力于麝香酮、中成藥、蒙脫石原料藥和阿膠等保健品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的制藥企業(yè)。其前身為濟(jì)南中藥廠，歷經(jīng)資產(chǎn)重組和數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，于2015年更名為山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司。

提起濟(jì)南中藥廠，其歷史可以追溯至清光緒三十三年（1907年），其創(chuàng)始人樂鏡宇是北京同仁堂十二世傳人。股份制改革后，力諾集團(tuán)通過直接和間接方式合計(jì)持股76.91%，而剩下的23.09%的股權(quán)被14家機(jī)構(gòu)投資者持有。

自2013年以來，宏濟(jì)堂每年的凈利潤一直保持在億元以上，并以不低于30%的速度持續(xù)增長。2015年末，宏濟(jì)堂中藥原料藥業(yè)務(wù)較上年同期增長82.14%，促使其當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.23億元，較上年同期增長57.89%。

但眾多投資機(jī)構(gòu)參股宏濟(jì)堂的原因絕非財(cái)務(wù)表現(xiàn)良好這么簡單。公開資料顯示，2015年7月，力諾集團(tuán)將其所持有的宏濟(jì)堂23.09%的股份以2548.35萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海景林景惠股權(quán)投資中心（有限合伙）等14家投資機(jī)構(gòu)。

就是這次投資，大股東力諾集團(tuán)、力諾控股和工會(huì)委員會(huì)及公司實(shí)際控制人高元坤與此次引進(jìn)的9家投資機(jī)構(gòu)簽訂了有關(guān)公司業(yè)績及登陸資本市場(chǎng)等方面的“對(duì)賭協(xié)議”。

這9家機(jī)構(gòu)分別是上海景林景惠股權(quán)投資中心（有限合伙）、長安財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司、易方達(dá)資產(chǎn)管理有限公司、青海金石灝I投資有限公司、珠海乾亨投資管理有限公司、上海開弦投資管理中心（有限合伙）、寧波東D投資中心（有限合伙）、南通皓譽(yù)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）和廣東銀石投資有限公司。

據(jù)悉，當(dāng)時(shí)的《投資協(xié)議》中包含反稀釋權(quán)條款、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)條款、優(yōu)先清算權(quán)條款、價(jià)格調(diào)整條款和回購權(quán)條款等。

當(dāng)中核心的條款包括，1、投資完成后，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)盡其最大努力促使目標(biāo)公司在2016年12月31日以前在新三板掛牌，如新三板掛牌后，因流通性不夠投資人無法獲利退出，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)盡其最大努力促使目標(biāo)公司在2018年12月31日以前在A股上市。

2、如果目標(biāo)公司因任何原因未能于2018年12月31日之前在中國境內(nèi)外的證券交易所上市；實(shí)際控制人地位在目標(biāo)公司上市之前發(fā)生變更；會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)于目標(biāo)公司出具保留的或否定意見或者拒絕出具年度審計(jì)報(bào)告；宏濟(jì)堂或力諾集團(tuán)或力諾股份因任何原因嚴(yán)重影響宏濟(jì)堂新三板掛牌或IPO上市的，控股股東均需要按照投資款加上每年12%的利息進(jìn)行回購。

目前，新三板對(duì)賭成風(fēng)，對(duì)賭條款日益細(xì)化，從業(yè)績擴(kuò)展到投資者權(quán)利、控股股東行為等六大領(lǐng)域。這是投資方與融資方在達(dá)成協(xié)議時(shí)，雙方對(duì)未來不確定情況的一種約定。從某種角度而言，對(duì)賭協(xié)議就是一份督促融資方不斷向前奔跑的協(xié)議。

值得注意的是，一般公司的對(duì)賭協(xié)議，只限于業(yè)績和上市（或掛牌）條款，但這家新三板掛牌企業(yè)，投資方提出了掛牌新三板后必須獲利退出，否則還需A股上市。此外，當(dāng)時(shí)的投資協(xié)議還包含了業(yè)績對(duì)賭、反稀釋、回購等苛刻條款，也不得不說是“奇葩”。

異動(dòng)之后，市值上漲35倍

值得注意的是，今年9月14日，宏濟(jì)堂正式掛牌新三板。

據(jù)choice上的交易信息顯示，宏濟(jì)堂掛牌后至9月28日，幾乎沒有任何交易量。而9月28日當(dāng)天，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓下，宏濟(jì)堂以4.31元的均價(jià)成交了2300萬股，成交金額達(dá)9913萬元。當(dāng)日換手率超過10%。

此后，宏濟(jì)堂的交易簡直如開掛般，9月30日股價(jià)突然漲至35元/股，成交金額達(dá)1.05億元。接著以同樣的股價(jià)，分別在10月13日成交1.75億元；在10月18日成交2.1億元；在10月21日成交2.8億元；在10月26日成交5600萬元。自掛牌以來，宏濟(jì)堂三次榮登新三板成交榜榜首。

短短兩個(gè)月內(nèi)，宏濟(jì)堂的交易量共計(jì)高達(dá)9.25億元，此后至今，宏濟(jì)堂卻再無交易量。

據(jù)其公開轉(zhuǎn)讓說明書上顯示，宏濟(jì)堂新掛牌之時(shí)的每股面值僅為1元，從1元/股暴漲至如今的35.80元/股，宏濟(jì)堂僅僅用了不到兩個(gè)月的時(shí)間。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息顯示，9月28日到10月27日，宏濟(jì)堂共發(fā)了7次股權(quán)變動(dòng)報(bào)告書，大股東力諾集團(tuán)短期內(nèi)四次減持，從持股76.91%減持到持股56.97%。

10月27日最后一次股權(quán)變動(dòng)報(bào)告書顯示，長城國泰（舟山）產(chǎn)業(yè)并購重組基金合伙企業(yè)（有限合伙）增持宏濟(jì)堂2360萬股，占比21.39%，成為宏濟(jì)堂的第二大股東。

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，宏濟(jì)堂大股東力諾集團(tuán)2016年4月份與北京長城民星城鎮(zhèn)化建設(shè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“民星基金”）簽下對(duì)賭協(xié)議。

民星基金向力諾集團(tuán)提供8.5億元委托貸款，同時(shí)享有將部分債權(quán)以35元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)為宏濟(jì)堂未質(zhì)押股票的權(quán)利，轉(zhuǎn)股數(shù)量不超過2360萬股，合計(jì)不超過8.26億元。而2019年4月份之前，如宏濟(jì)堂不能登陸A股資本市場(chǎng)或民星基金認(rèn)可的其他資本市場(chǎng)，則民星基金或其他指定的關(guān)聯(lián)方有權(quán)要求力諾集團(tuán)按轉(zhuǎn)股本金13%利息的價(jià)格對(duì)上述股權(quán)進(jìn)行回購。

而最后成為宏濟(jì)堂第二大股東的長城國泰（舟山）產(chǎn)業(yè)并購重組基金合伙企業(yè)（有限合伙），則是民星基金的關(guān)聯(lián)方。以此看來，想必此次對(duì)賭已經(jīng)失敗，而如此火熱的交易背后，其實(shí)只是委貸對(duì)賭協(xié)議中債轉(zhuǎn)股條款被執(zhí)行所致。