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公司并購的原因范文第1篇

關(guān)鍵詞：外資并購 風(fēng)險 小型民企

前言

根據(jù)投中集團(tuán)2013年的數(shù)據(jù)稱，2012年中國并購市場披露的交易規(guī)模達(dá)3077.9億美元，比2011年增37%，達(dá)到近6年最高值。近些年來，并購一直作為一個熱門的話題，為人們所關(guān)注。并購作為企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的重要途徑之一，一直被企業(yè)高層管理者所重視。但是國內(nèi)外的諸多并購案例告訴我們，并購存在很大的風(fēng)險。本文通過對外資并購國內(nèi)部分小型民企風(fēng)險的分析，對并購過程中存在的問題進(jìn)行探討，并提出了相應(yīng)的應(yīng)對措施。希望能對相關(guān)企業(yè)在類似并購方面提供借鑒作用。

一、外資并購小型民企的原因探討

1. 小型民企的行業(yè)特殊性。部分民企所在的行業(yè)由于國家的限制政策，如監(jiān)理行業(yè)，國家一般不允許外資單獨(dú)設(shè)立企業(yè)，而諸如監(jiān)理行業(yè)等行業(yè)的一大特點(diǎn)是小型民企眾多。因此，在國家相關(guān)政策未完全禁止的情況下，外資為了避開進(jìn)入壁壘，迅速進(jìn)入，以爭取市場機(jī)會。

2. 進(jìn)入門檻低。譬如廢舊再生資源金屬行業(yè)，這個行業(yè)的特點(diǎn)是廢舊金屬資源往往掌握在部分小型民企手中。雖然一些大公司也產(chǎn)生廢舊資源，但其往往有自己的貿(mào)易部門，因此外資很難介入。同時，小型民企也可以通過自身的某些活動與大公司的相關(guān)廢品處理部門建立穩(wěn)定關(guān)系以取得相關(guān)資源。因此，外資通常會通過兼并國內(nèi)小型民企的方式從而間接與大公司保持業(yè)務(wù)關(guān)系。

二、外資企業(yè)并購小型民企可能導(dǎo)致的風(fēng)險

1. 戰(zhàn)略選擇風(fēng)險

戰(zhàn)略選擇風(fēng)險主要有來自于動機(jī)選擇的風(fēng)險和信息不對稱風(fēng)險。動機(jī)選擇風(fēng)險是指并購企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時，由于動機(jī)選擇方面的錯誤使得并購偏離企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略，未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。信息風(fēng)險則指在選擇目標(biāo)企業(yè)時，對其基本情況缺乏深入了解，尤其是當(dāng)目標(biāo)企業(yè)已經(jīng)進(jìn)行了“包裝”，如隱瞞了大量債務(wù)，或存在未決訴訟、擔(dān)保事項等，待并購后再顯露出來，使并購企業(yè)債務(wù)壓力加大，陡增財務(wù)風(fēng)險。所以，失真的財務(wù)信息是并購中的最大陷阱。

2. 估價風(fēng)險

估價風(fēng)險通常是基于對目標(biāo)企業(yè)的樂觀估計而產(chǎn)生的高估目標(biāo)企業(yè)價值的風(fēng)險。企業(yè)價值是企業(yè)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。如果不能對并購企業(yè)進(jìn)行準(zhǔn)確的價值評估，并購方可能就要承受支付過高并購費(fèi)用的風(fēng)險，一旦支付過高的收購價，收購企業(yè)便不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的目的。對目標(biāo)企業(yè)的評估本身帶有一定的主觀估計的成分，評估人員的經(jīng)驗，評估時使用的技術(shù)或方法以及評估人員的職業(yè)道德也會產(chǎn)生估價風(fēng)險。

3. 經(jīng)營風(fēng)險

經(jīng)營風(fēng)險是指企業(yè)并購后在諸如產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、日常經(jīng)營管理等方面處理不善，使得并購后的業(yè)績并沒有達(dá)到預(yù)期并購效果所產(chǎn)生的風(fēng)險。

4. 整合風(fēng)險

整合風(fēng)險是指企業(yè)在并購后未能有效整合并購雙方的生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)、人事、文化、組織、業(yè)務(wù)等，使得并購前所預(yù)測的并購應(yīng)帶來的市場優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢、協(xié)同效應(yīng)和成本節(jié)省等化為泡影，從而可能導(dǎo)致并購失敗的風(fēng)險。并購后的整合狀況將最終決定并購戰(zhàn)略的實(shí)施是否有利于企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)完成并購后面臨著戰(zhàn)略、組織、制度、業(yè)務(wù)、文化等方面的整合，如果不能進(jìn)行有效的整合，將嚴(yán)重影響并購后企業(yè)的效益。

需要指出的是上述風(fēng)險并未包含并購過程中的全部風(fēng)險。

三、產(chǎn)生并購風(fēng)險的原因分析

小型民企由于規(guī)模小，總體價值相對低，因此外資在并購時往往不會在并購前投入過多的財力和精力進(jìn)行并購前的盡職調(diào)查，一開始在戰(zhàn)略上就輕視對手，這通常會給日后的并購失敗埋下隱患。通常對并購的風(fēng)險估計不足，因此很容易產(chǎn)生并購風(fēng)險。

首先，外資進(jìn)入比較倉促。由于國內(nèi)政策的限制，通常會為了避開進(jìn)入壁壘，迅速進(jìn)入，如下文所列的監(jiān)理行業(yè)的INT公司，這樣容易產(chǎn)生動機(jī)選擇和信息對稱方面的風(fēng)險，導(dǎo)致產(chǎn)生戰(zhàn)略選擇風(fēng)險。

其次，民企財務(wù)操作不規(guī)范。由于國內(nèi)大環(huán)境的影響，小型民企在財務(wù)上相對不規(guī)范，不少企業(yè)往往有兩套賬。一旦進(jìn)入并購程序，往往會通過一些中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行包裝，以此來粉飾企業(yè)的業(yè)績，被并購的企業(yè)價值往往會被高估，這樣往往會產(chǎn)生估價風(fēng)險。

再次，缺乏并購后的協(xié)同效應(yīng)。由于在盡職調(diào)查方面對目標(biāo)企業(yè)缺乏全面的了解，導(dǎo)致并購后兩個企業(yè)的“作用力”時空排列未能有序化和優(yōu)化，從而未能使企業(yè)獲得“聚焦效應(yīng)”，如并購后兩個企業(yè)未能在生產(chǎn)營銷和人員方面進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)配，未能獲得協(xié)同效應(yīng)。因而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。

最后，民企的家族式管理的負(fù)面作用。帶有濃厚家族色彩的小型民企，使得外資企業(yè)很難在人事和文化方面進(jìn)行有效的整合，小型民企經(jīng)常被看成是專橫和濫用權(quán)力的典型，沾親帶故的人際關(guān)系和權(quán)力導(dǎo)向型的企業(yè)文化，使得外企無法進(jìn)行有效整合和控制，這是導(dǎo)致整合風(fēng)險的重要原因。

四、面對前述并購過程中產(chǎn)生的風(fēng)險，可以采取如下應(yīng)對措施

1.選擇正確的戰(zhàn)略動機(jī)

外資企業(yè)必須選擇正確的戰(zhàn)略動機(jī)，不要貪圖一時的利益，世上沒有免費(fèi)的午餐，企業(yè)首先必須作出正確的戰(zhàn)略分析，在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步分析并購的戰(zhàn)略動機(jī)。避免信息不對稱風(fēng)險的途徑之一是在并購前認(rèn)真做好盡職調(diào)查工作，國內(nèi)外諸多失敗的并購案例告訴我們，盡職調(diào)查的充分與否與并購的成敗有很大的關(guān)系。企業(yè)可以多層次多渠道收集目標(biāo)公司的信息。

2.合理評估目標(biāo)企業(yè)的價值

并購前外資企業(yè)應(yīng)該對目標(biāo)企業(yè)的整體運(yùn)營狀況詳盡的調(diào)查，可以聘請同行業(yè)的專業(yè)人士或者咨詢機(jī)構(gòu)作為顧問，同時選擇科學(xué)的估價模型，如現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，市盈率模型、市價/凈資產(chǎn)比率模型、市價/收入比率模型等。

3.盡量回避家族化色彩太濃的企業(yè)

并購前外資企業(yè)必須充分考慮并購后是否有能力控制被并購企業(yè)的運(yùn)營，事實(shí)上要想控制一個企業(yè)，必須在財務(wù)政策和運(yùn)營兩方面都要進(jìn)行有效控制，切不可只倚重某一方面。財務(wù)的控制相對容易些，但運(yùn)營方面，尤其是在人事方面控制還是比較困難的，除非對企業(yè)人事進(jìn)行徹底的變革，但這樣可能也就失去了并購的意義。

4.科學(xué)面對并購后面臨的整合風(fēng)險

企業(yè)必須對生產(chǎn)、經(jīng)營、技術(shù)、人事和文化等方面整合進(jìn)行有效的規(guī)劃，切不可進(jìn)行徹底的變革或者對原來的模式不作任何變動。通過并購進(jìn)入一個新的領(lǐng)域只是并購成功的一半，科學(xué)安排、合理協(xié)調(diào)并購后企業(yè)的戰(zhàn)略、組織、制度、業(yè)務(wù)、文化等方面的整合才能取得預(yù)期的并購效果。比如在生產(chǎn)經(jīng)營方面可以從外部引進(jìn)專業(yè)管理和技術(shù)人才。人事上逐步打破近親和裙帶關(guān)系，從戰(zhàn)略角度重視對整合過程中企業(yè)的文化進(jìn)行有效的管理。

五、案例分析

案例1.INTk（英文縮寫）公司收購國內(nèi)某監(jiān)理公司。幾年前，INTk公司為避開外資不能單獨(dú)開辦監(jiān)理公司的規(guī)定，為避開進(jìn)入壁壘，迅速收購了國內(nèi)某民營監(jiān)理公司。監(jiān)理行業(yè)的特點(diǎn)之一是通過提供監(jiān)理服務(wù)取得收入的行業(yè)，由于前些年監(jiān)理行業(yè)處于起步階段，INTK公司急于開拓國內(nèi)市場，因此在未作充分調(diào)查的基礎(chǔ)上，溢價3000萬人民幣收購了該民營公司，然而收購?fù)瓿珊蠊静虐l(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司收購前3年的利潤經(jīng)過了某咨詢公司的包裝，收購后的利潤大幅下降。而且，由于行業(yè)的特性和收購方自身能力所限，INTK公司除了財務(wù)上對公司進(jìn)行控制外，運(yùn)營完全依靠原來公司的管理層負(fù)責(zé)，而且內(nèi)部裙帶關(guān)系復(fù)雜，INTK公司完全陷入被動。從某種程度上說并購是完全失敗的。

案例2. S公司為德國再生資源行業(yè)的老牌公司，急于想進(jìn)入國內(nèi)市場，目前一直與昆山一民營公司在洽談，事實(shí)上S公司的亞太區(qū)管理層只是重點(diǎn)關(guān)注該行業(yè)的利潤情況，但并未對該民營公司的背景，公司的人事做過調(diào)查，事實(shí)上該公司也是典型的裙帶關(guān)系型企業(yè)，而且業(yè)務(wù)經(jīng)營方面也不規(guī)范。如同案例1，一旦收購成功，S公司除財務(wù)政策外，將無法控制目標(biāo)公司，因此也存在很大的并購失敗風(fēng)險。

對上述兩個案例存在的問題，我們可以從以下幾方面進(jìn)行分析和探討：

案例一，INTK并購失敗的原因之一源于前文所述的動機(jī)選擇和信息不對稱風(fēng)險。INTK收購的動機(jī)是急于進(jìn)入國內(nèi)市場，收購過程中又未能進(jìn)行充分的調(diào)查，進(jìn)而導(dǎo)致支付過高的并購費(fèi)用，即形成了估價過高的風(fēng)險，產(chǎn)生了幾千萬的并購商譽(yù)。INTK公司如果在并購前正確分析自己的戰(zhàn)略動機(jī)、不急于求成，同時做好充分的盡職調(diào)查并采取合理的估價程序和方法的話是完全可以避免這類風(fēng)險的。

原因之二是INTK公司在并購?fù)瓿珊笪磪⑴c對目標(biāo)企業(yè)日常運(yùn)營進(jìn)行有效的管理尤其是業(yè)務(wù)方面（財務(wù)除外），收購后利潤下降，因此必然蘊(yùn)藏了較大的經(jīng)營風(fēng)險。要想有效規(guī)避此類經(jīng)營風(fēng)險INTK公司應(yīng)該在收購后逐步接管目標(biāo)公司日常運(yùn)營管理，而不應(yīng)該僅僅只負(fù)責(zé)財務(wù)管理。

原因之三是INTK公司未能對目標(biāo)公司進(jìn)行有效的整合。收購目標(biāo)企業(yè)后，INTK公司除接管財務(wù)外，對目標(biāo)企業(yè)其他領(lǐng)域未進(jìn)行或者未能進(jìn)行有效的整合，特別是人事和文化的整合，因此整合風(fēng)險不言而喻。INTK公司應(yīng)該在收購后對目標(biāo)企業(yè)在戰(zhàn)略、組織、制度、業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行有效的整合。成功的整合將會提升企業(yè)的效益。

對案例二，雖然現(xiàn)在未進(jìn)入實(shí)質(zhì)并購階段，但其情況與案例一非常相似，一旦并購成功，其也將面臨類似的并購風(fēng)險，必須提前引起重視。

六、結(jié)論

綜上所述，由于境內(nèi)民企在經(jīng)營和管理，人事等方面的不規(guī)范，外資并購境內(nèi)小型民企存在很大的風(fēng)險，因此外資并購境內(nèi)民企必須特別謹(jǐn)慎。如果要進(jìn)行并購，那么在并購前必須做好充分的盡職調(diào)查，并購中應(yīng)當(dāng)注意切勿支付過高的并購費(fèi)用，并購后要進(jìn)行全面的有效整合。國內(nèi)外有關(guān)大公司并購風(fēng)險的探討很多，但對小型民企的并購風(fēng)險探討并不多見，本文通過對實(shí)際工作中經(jīng)歷的案例分析，意在對類似企業(yè)的并購提供參考和借鑒。由于小型并購一般不公開報道，因此限于信息的局限性，相關(guān)探討可能不夠全面，今后將重點(diǎn)關(guān)注小型企業(yè)并購方面的信息，以對這方面的并購風(fēng)險作出更全面的探討和研究。

參考文獻(xiàn)：

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公司并購的原因范文第2篇

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；原因；風(fēng)險

企業(yè)并購作為市場經(jīng)濟(jì)中一項重要的投資活動來源于追求資本最大使用效益，以及市場競爭壓力巨大等諸多原因，但針對不同的企業(yè)并購行為而言，各個企業(yè)會因為自身企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)生不同的并購原因。

一、企業(yè)并購的原因

通過并購，企業(yè)能提高生產(chǎn)規(guī)模，以至于通過規(guī)模效益領(lǐng)先于其他競爭對手，使企業(yè)成為市場的領(lǐng)導(dǎo)者。并購還能使企業(yè)打破地區(qū)政策壁壘，從而降低企業(yè)在這方面的成本投入。實(shí)現(xiàn)市場資源的優(yōu)化配置，并使企業(yè)獲得大量先進(jìn)的技術(shù)水平，這樣既節(jié)省了企業(yè)本身的研發(fā)時間，也為企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)下的生存提供了支持。

二、企業(yè)并購的風(fēng)險

并購會給企業(yè)帶來以下幾方面風(fēng)險：

（一）稅收風(fēng)險

地區(qū)之間的差異往往會帶來稅收問題上的差異，而稅收在并購方案中舉足輕重。往往很多企業(yè)在沒有完整的了解整個并購過程中可能遇到的稅收風(fēng)險，就茫然進(jìn)行企業(yè)并購。最終因為這方面的失誤導(dǎo)致整收購案的失敗。

（二）財務(wù)風(fēng)險

被收購企業(yè)應(yīng)盡未盡的負(fù)債，直接會在并購后由收購方承擔(dān)，這勢必會減少并購后企業(yè)的損益，有時候甚至?xí)绊懻麄€企業(yè)集團(tuán)的財務(wù)狀況。

（三）收購成本劇增的風(fēng)險

許多被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)往往會在評估時被虛增，從而導(dǎo)致收購方最終取得上述資產(chǎn)處置時發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)嚴(yán)重縮水，導(dǎo)致收購成本劇增。

三、并購的成功要素

（一）明確的并購戰(zhàn)略

企業(yè)發(fā)展的方向是企業(yè)制定并購戰(zhàn)略的指導(dǎo)意見，正確的戰(zhàn)略指導(dǎo)是企業(yè)并購開始的起點(diǎn)。

（二）謹(jǐn)慎選擇并購公司

目標(biāo)公司的選擇對于收購方有著至關(guān)重要的影響，好的目標(biāo)公司的選擇能使企業(yè)迅速達(dá)到原有計劃的生產(chǎn)效率，從而最快時間達(dá)到并購效果。

（三）切合實(shí)際的并購計劃

深入實(shí)際了解被收購方的真實(shí)情況，準(zhǔn)確的制定符合實(shí)際的并購計劃能使整個并購變得簡單流暢。

（四）選擇正確的并購方式

并購方式的選擇，對企業(yè)的影響至關(guān)重要，正確的并購方式可以減少企業(yè)稅收，財務(wù)風(fēng)險，提高并購效率。

（五）專業(yè)的并購團(tuán)隊

一個成熟的并購團(tuán)隊，需要各方面專業(yè)人才的支持，譬如：會計師、律師等。專業(yè)人才的參與能夠確保并購計劃在可控的范圍內(nèi)有序運(yùn)行，減少企業(yè)在并購中遇到的風(fēng)險。

（六）充分了解宏觀政策及行業(yè)政策

政策性的誤讀會給企業(yè)帶來致命性的打擊，從而造成企業(yè)重大虧損，導(dǎo)致最終并購失敗。因此，在并購前充分了解宏觀政策及行業(yè)政策十分重要。

（七）積極有效的整合

整合的過程是多方面的，其中最重要的是人員的整合。如能利用好被收購方相關(guān)人員，會給企業(yè)帶來好處。

四、案例分析

（一）并購背景介紹

2010年1月10日新華社《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的通知》，簡稱“國十一條”。為此許多房地產(chǎn)企業(yè)也放緩了原先的拍地進(jìn)度，轉(zhuǎn)而以觀望和等待，當(dāng)然也有些企業(yè)趁著行業(yè)低谷時期開始尋找機(jī)會，嘗試以另一種方式來獲得土地儲備。農(nóng)工商房產(chǎn)正是看到這一契機(jī)，開始了全國范圍內(nèi)的并購戰(zhàn)略。

1. 收購方簡介

鄭州農(nóng)工商華臻置業(yè)有限公司隸屬于農(nóng)工商房地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司，由農(nóng)工商房地產(chǎn)的全資子公司上海華都實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、上海海臻投資有限公司、上海地闊行投資有限公司共同出資成立。公司注冊資本1億元人民幣，是農(nóng)工商房地產(chǎn)集團(tuán)的控股子公司。

2. 被收購方簡介

河南省建材廠始建于1950年3月，隸屬于鄭州市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會，現(xiàn)為中型國有企業(yè)。該企業(yè)主要生產(chǎn)建筑墻體材料，目前有三條工藝生產(chǎn)線，共有職工1948人，其中，在職職工794人，退休職工1140人，離休職工14人。

（二）經(jīng)驗與教訓(xùn)

1. 前期項目可行性分析不足

從2009年開始農(nóng)工商集團(tuán)先后派了3-4批考察團(tuán)對河南省建材廠進(jìn)行了項目實(shí)地考察，華臻公司于2010年1月27日在鄭州成立。2010年7月8日華臻公司以4830萬元的價格競得河南省建材廠全部產(chǎn)權(quán)。由于集團(tuán)內(nèi)部意見遲遲沒有得到統(tǒng)一，華臻公司實(shí)際入駐建材廠在2011年的9月1日?？尚行苑治龅牟患皶r性，準(zhǔn)備上的不充分，項目盲目上馬導(dǎo)致企業(yè)進(jìn)駐后報表外的新負(fù)債劇增，資產(chǎn)也存在嚴(yán)重縮水。截至2012年12月31日華臻公司對河南省建材廠進(jìn)行了二次審計，這次審計發(fā)現(xiàn)有足足5500萬的債務(wù)被漏評，其中債務(wù)漏評2000萬元、歷史稅費(fèi)漏評高達(dá)3500萬元。

2. 公司缺乏收購并購相關(guān)人才

在企業(yè)進(jìn)駐后發(fā)現(xiàn)，建材廠賬面流動資產(chǎn)繁多。而在實(shí)際清理過程中有些機(jī)器設(shè)備并不具備評估報告上的價值。5596.64萬元的流動資產(chǎn)實(shí)際變賣價值不足300萬元。而5000萬以上的資產(chǎn)報損審批權(quán)在河南省，這造成華臻公司1324.16萬元的所得稅無法稅前列支。由于企業(yè)前期項目調(diào)研中缺乏專業(yè)人才參與，因此并購過程中企業(yè)損失重大。

3. 企業(yè)并購中缺乏監(jiān)管導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重

在并購中發(fā)現(xiàn)60多年的老廠在管理及內(nèi)部控制上缺乏監(jiān)管，隨意出租變賣國有資產(chǎn)現(xiàn)象泛濫，國有資產(chǎn)監(jiān)管形同虛設(shè)，國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重。華臻公司入駐省建材后并未聽取集團(tuán)財務(wù)部意見，造成上述情況并未得到及時遏制，一味的退讓回避以取得省建材廠領(lǐng)導(dǎo)班子的支持與配合，導(dǎo)致入駐的后帳目管理依舊混亂，廠區(qū)內(nèi)國有資產(chǎn)偷盜嚴(yán)重致使許多資產(chǎn)存在爭議，無法及時過戶到收購方名下。直接造成企業(yè)并購計劃滯后，無法在預(yù)計時間內(nèi)完成企業(yè)并購，嚴(yán)重影響企業(yè)后續(xù)房地產(chǎn)開發(fā)。

4. 受讓方背負(fù)高額債務(wù)以及數(shù)百名內(nèi)退職工導(dǎo)致后續(xù)公司負(fù)擔(dān)沉重

企業(yè)在并購初期并未設(shè)計好運(yùn)作流程，導(dǎo)致華臻公司艱難完成了企業(yè)職工安置分流工作之后并不能進(jìn)行原本計劃的房地產(chǎn)開發(fā)，而需處理被新增的55名內(nèi)退人員養(yǎng)老醫(yī)療保險提留缺口問題。

5. 地方政策與文化的誤讀導(dǎo)致企業(yè)承擔(dān)巨額債務(wù)

面對突如其來的高達(dá)5500萬元的漏評債務(wù)，華臻公司也嘗試著通過與政府簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的約定來維護(hù)自己的權(quán)利：建材廠依法享有的全部債權(quán)，依法應(yīng)承擔(dān)的全部債務(wù)，因本合同的簽訂、生效、履行，全部由乙方享有及承擔(dān)。建材廠的全部債權(quán)、債務(wù)，限于河南資產(chǎn)評估有限公司豫世評報字（2011）第054號《河南省建材廠資產(chǎn)評估報告》確定范圍。

希望尋求地方政府的幫助，然而政府的回答是：依照慣例交易日后新產(chǎn)生的債務(wù)由受讓方承擔(dān)。這一回答無疑使企業(yè)并購過程再次陷入僵局。原被并購方職工也因為這部分債務(wù)得不到兌現(xiàn)情緒開始波櫻出現(xiàn)許多過激行為。給華臻公司的財產(chǎn)乃至員工生命安全帶來威脅。

6. 并購項目并沒有預(yù)見性的稅收籌劃

根據(jù)財稅（2012）4號文中所規(guī)定的：國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。然而華臻公司實(shí)際安置職工574人，其中內(nèi)部留用內(nèi)退人員170人，距離30%的稅收減半條件僅僅差了2人，而這讓企業(yè)多交納了75萬余元的契稅。

耕地占用稅：河南省建材廠作為一家老的國有企業(yè)，其存在初期并不存在所謂的耕地占用稅的問題，而華臻公司本次過戶土地后，由于缺乏首次交納耕地占用稅的依據(jù)，導(dǎo)致地稅局要求華臻公司按照每平方米22元的標(biāo)準(zhǔn)對670畝工業(yè)用地全額交納耕地占用稅980余萬元。

（三）建議

1. 宏觀方面的建議

（1）提高企業(yè)并購的市場化程度。由政府主導(dǎo)實(shí)現(xiàn)的企業(yè)并購，轉(zhuǎn)為由市場決定的企業(yè)自主行為，政府的干預(yù)在某些程度上嚴(yán)重違背了市場原則，使企業(yè)并購后表里不一，最終導(dǎo)致企業(yè)資本運(yùn)作處于無序狀態(tài)。政府應(yīng)當(dāng)積極為企業(yè)并購提供透明的政策指引，在企業(yè)并購中積極主動的提供協(xié)調(diào)與服務(wù)，盡可能的減少政府干預(yù)，充分發(fā)揮市場經(jīng)濟(jì)自我調(diào)節(jié)機(jī)制。企業(yè)并購的雙方，則需要公開透明的表達(dá)各自的合作意向，通過公開、平等的談判方式促成并購的實(shí)現(xiàn)，最終達(dá)成并購雙方的共贏。

（2）建立健全企業(yè)并購法律體系。首先要建立統(tǒng)一的企業(yè)并購的相關(guān)法律，明確并購程序、并購合同條款、職工安置、并購后企業(yè)性質(zhì)與產(chǎn)權(quán)歸屬等諸多問題。改變現(xiàn)有的地方政府與中央政府法律法規(guī)的不一致性。其次要加快相關(guān)政府職能部門的改革，使各職能部門從計劃經(jīng)濟(jì)的管理者向市場經(jīng)濟(jì)的服務(wù)者所轉(zhuǎn)變。只有滿足上述條件為前提，才能使企業(yè)并購行為真正納入社會主義法制軌道。

（3）給予專業(yè)的并購中介機(jī)構(gòu)一定的政策扶持。會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所的參與對企業(yè)并購的完成起著不可替代的作用。所以當(dāng)前一方面是積極培育從事企業(yè)并購的中介機(jī)構(gòu)，發(fā)揮該行業(yè)的積極作用，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的盤活利用，響應(yīng)國家供給側(cè)改革的需要，提高國有資產(chǎn)的使用效率。另一方面我們也可以借鑒一些先進(jìn)國家的管理經(jīng)驗，結(jié)合我國當(dāng)前的實(shí)際狀況，引導(dǎo)這些機(jī)構(gòu)向著健康的方向發(fā)展，使其在企業(yè)并購中發(fā)揮其應(yīng)有的作用。這樣能得到公平、公正的第三方參與和配合。

2. 微觀方面建議

（1）拓展企業(yè)并購的維度。企業(yè)要實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，首先可以從同一行業(yè)中的橫向并購出發(fā)，然后向多元化領(lǐng)域發(fā)展。跨越傳統(tǒng)企業(yè)并購的固定模式，發(fā)揮市場資源配置優(yōu)勢，使企業(yè)的核心競爭力得到顯現(xiàn)。

（2）注意企業(yè)文化整合。成功的并購最終取決于并購雙方之間資源如何得到有效的整合。資源的整合不僅僅是企業(yè)之間資產(chǎn)負(fù)債的簡單合并，還包括企業(yè)文化的融合：管理層的調(diào)整、組織架構(gòu)的重新構(gòu)建、被并購企業(yè)員工的留用安排等諸多問題。事實(shí)證明人的問題才是企業(yè)并購中的難點(diǎn)，也是企業(yè)并購中的重中之重。

（3）推進(jìn)培養(yǎng)企業(yè)專業(yè)化并購人才的儲備。企業(yè)并購是一個龐大而復(fù)雜的課題。專業(yè)化并購人才的培養(yǎng)與儲備是其中的重中之重。企業(yè)可以成立后備人才儲備交流庫以備不時之需。定期以考試、面試等多種形式選拔骨干人才進(jìn)入儲備庫。選拔的對象既可以是內(nèi)部培養(yǎng)，也可以社會招聘。

參考文獻(xiàn)：

[1]曹風(fēng)歧.如何進(jìn)行企業(yè)重組與并購[M].北京大學(xué)出版社，2014.

[2]哈貝.并購整合：并購成功整合的七個策略[M].機(jī)械工業(yè)出版社，2013.

[3]王夢奎.經(jīng)濟(jì)全球化與政府的作用[M].人民出版社，2001.

公司并購的原因范文第3篇

關(guān)鍵詞：海外并購；重要性；并購整合

中圖分類號：F270 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號：1000-8772（2013）15-0251-01

一、中國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

雖然目前我國企業(yè)的跨國并購已經(jīng)形成了一定的規(guī)模，但同時也存在著一些障礙，尤其是在跨國公司并購后的整合階段，在公司內(nèi)部出現(xiàn)了許多問題，甚至導(dǎo)致最終的失敗。

讓我們來回顧一下近些年來中企海外并購成功案例：漢龍礦業(yè)收購澳大利亞鉬礦公司55.3%股權(quán)，漢龍礦業(yè)（澳大利亞）投資有限公司與澳大利亞鉬礦有限公司在香港簽署股權(quán)認(rèn)購及合作開發(fā)框架協(xié)議；中石油收購新加坡石油96%股權(quán)并將強(qiáng)制收購SPC（新加坡石油公司）余下股份及申請撤銷SPC的新加坡上市地位等等。

相對于中企海外并購成功的案例，更多并購的是以失敗告終：中鋁收購力拓；平安投資富通；TCL收購湯姆遜；中海油并購優(yōu)尼科；民生銀行收購美國聯(lián)合銀行……

而在并購失敗的眾多案例中，并購后企業(yè)由于整合原因而失敗的占了絕大多數(shù)。

二、中國企業(yè)跨國并購整合的重要性

隨著中國企業(yè)跨國并購行為的日益頻繁，并購中存在的問題也就日益凸顯出來。對于中國這個新興的發(fā)展中國家，在對其他國家尤其是發(fā)達(dá)國家企業(yè)的并購過程中，更要把整合作為并購管理的重中之重。

（一）并購整合是決定中國企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵因素

根據(jù)調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，全球的跨國并購中有70%最終都以失敗告終。而在這70%的并購案例中，又約有六成是由于并購后的整合不利造成的。美國商業(yè)周刊也頗為犀利地指出：“并購后的精明、謹(jǐn)慎的整合是交易成功最為重要的因素?！币訲CL收購湯姆遜為例。為了擴(kuò)大銷售市場，走國際化的道路，TCL決定并購湯姆遜及阿爾卡特的部分業(yè)務(wù)。當(dāng)時，剛剛并購成功的TCL總裁李東生立下豪言壯語：“接手湯姆遜全球多媒體業(yè)務(wù)，一年內(nèi)扭轉(zhuǎn)虧損，兩年后扭虧為贏?！比欢捎诓①徍笳喜涣Φ雀鞣矫嬖?，事實(shí)進(jìn)展并不順利。受合并后歐洲業(yè)務(wù)拖累，TCL也一次次經(jīng)歷了“月度虧損”，“季度虧損”，“年度虧損”的折磨，最終也迫使TCL不得以改變策略。最終，李東生曾經(jīng)的“扭虧為盈”一步步變?yōu)榱恕皻W洲業(yè)務(wù)重組”，TCL深深陷入了投資的黑洞?？梢哉f，TCL失敗的根本原因是跨文化管理的失敗和合作雙方根本目的的分歧。由此可見，整合是真正關(guān)乎企業(yè)并購后生存的關(guān)鍵要素。

（二）并購整合是培育中國企業(yè)核心競爭力的有效途徑企業(yè)的核心競爭力是保持企業(yè)不斷發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，是企業(yè)在長期的市場競爭中形成的一種獨(dú)有的智慧和韜略。從企業(yè)核心競爭力的形成來說，主要有兩個途徑：一是內(nèi)部開發(fā)，二是外部獲取。然而并不能說并購?fù)瓿闪司褪菑耐獠揩@取了核心競爭力了。并購僅僅為核心競爭力的獲取提供了可能，而整合才是使其變成現(xiàn)實(shí)的根本條件。

2001年，浙江企業(yè)華立集團(tuán)收購了飛利浦位于美國的CDMA項目，國際人士視為中國民企走向世界的一個標(biāo)志。華立的并購在于希望通過企業(yè)的多元化經(jīng)營保持企業(yè)繼續(xù)的高速成長。美國FORTUNE雜志言過其實(shí)地稱：“中國正在收購美國！”然而，四年之后，華立卻已出現(xiàn)了超過4億元人民幣以上的虧損。而其主要原因，就是沒有形成獨(dú)立的研發(fā)能力，沒有將CDMA的核心技術(shù)成功地整合內(nèi)化，華立并未獲得其核心技術(shù)的所有權(quán)。很多中國企業(yè)的跨國并購?fù)^于看重規(guī)模的擴(kuò)大，對通過并購來強(qiáng)化核心競爭力這一并購的真正目標(biāo)缺乏真正的認(rèn)識。這種缺乏核心能力的規(guī)模擴(kuò)張只是一種不能持久的“泡沫”。在“做大”中突出“做強(qiáng)”應(yīng)成為我國企業(yè)經(jīng)營的新理念。

（三）并購整合是實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的可靠保證

企業(yè)并購整合是—個十分系統(tǒng)的工程，它包含了有形資產(chǎn)整合和無形資產(chǎn)整合兩個方面。并購雙方在管理、人員以及文化等方面的差異必須得到有效調(diào)整融合，才能保證并購的最終成功。

公司并購的原因范文第4篇

關(guān)鍵詞：公司并購 目標(biāo)公司 協(xié)同效應(yīng)

一、的提出

在當(dāng)前公司并購的交易額數(shù)以萬億的年代，兼并和收購不再僅僅是董事會議中唇槍舌劍的主題和投資銀行之間談?wù)摰慕裹c(diǎn)。并購（Merger and Acquisition ）已成為公司運(yùn)營不可缺少的一種新型方式，是資本擴(kuò)張的一種重要方式，按照西方國家公司并購的理論，公司并購能夠產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)（Synergy）即公司并購所呈現(xiàn)出來的兩個公司合并后的總效能大于合并前各公司效能之和的現(xiàn)象，包括經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財務(wù)協(xié)同三種基本形式，通過并購后的公司整合及相關(guān)條件發(fā)生作用逐步產(chǎn)生。實(shí)際上公司并購中的協(xié)同效應(yīng)是一種預(yù)期，并不是現(xiàn)實(shí)的效應(yīng)，而且這種預(yù)期并不是所有的并購活動都能產(chǎn)生的。由于并購中協(xié)同效應(yīng)存在著產(chǎn)生的可能性，并購者在收購目標(biāo)公司時必須要向目標(biāo)公司的股東首先支付溢價，這就必然存在著溢價支付的風(fēng)險。在美國，公司并購溢價一般為目標(biāo)公司市場價值的20%—60%，有時甚至?xí)^100%。例如1994年IBM公司耗用35.2億美元收購蓮花公司，支付了16.5億美元的溢價。根據(jù)美國財務(wù)學(xué)家的結(jié)果，收購者為協(xié)同效應(yīng)而支付的溢價往往是難以收回的，其主要原因是由于收購者所期待的協(xié)同效應(yīng)常常不會發(fā)生或達(dá)不到預(yù)期，并且并購總是從引起收購公司的股價下跌開始的（Weston，1998）。美國1993年—1995年期間，在宣布并購后，收購公司的股東平均損失10%的投資，麥肯錫公司的一項重大研究發(fā)現(xiàn)61%的并購是失敗的。我國公司并購較短，通過并購迅速擴(kuò)張的例子很多，擴(kuò)張以后真正能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效益的案例并不多見，由于擴(kuò)張而導(dǎo)致虧損或失敗的例子很多，僅2001年我國共有151家上市公司發(fā)生虧損，虧損總額高達(dá)308.1483億元人民幣，許多公司的損失多是由于并購中過多地支付溢價造成的；2002年P(guān)T公司30多家，退市公司超過10家；2003年5月公布的ST公司已達(dá)到58家，上市公司的每股利潤僅有0.14元，與1992年的每股利潤0，36元相比下降了許多。截至2004年12月我國上市公司總數(shù)已經(jīng)達(dá)到1377家，據(jù)上海市證券交易所的調(diào)查，有大約50%的上市公司存在程度不同的失真和作弊現(xiàn)象，效益狀況普遍不夠理想。在我國，真正能夠?qū)崿F(xiàn)并購協(xié)同效應(yīng)的實(shí)例到為止還未出現(xiàn)。因此，在一定意義上說，公司并購中的協(xié)同效應(yīng)是一個陷阱，它使得過度擴(kuò)張者、公司競爭實(shí)力薄弱者、生產(chǎn)經(jīng)營的低能者以及抗風(fēng)險能力較低的經(jīng)營者不斷走向失敗。

二、協(xié)同效益產(chǎn)生的基本條件

公司并購中的協(xié)同效應(yīng)是客觀存在，國外有許多成功的案例，但協(xié)同效益的產(chǎn)生是有條件的，并且并購者還必須要向這種具有不確定性的協(xié)同效應(yīng)付出成本，即對具有協(xié)同效應(yīng)的并購對象支付一定數(shù)量的溢價。因此，在存在支付溢價的情況下，公司并購可行性的條件是：協(xié)同效應(yīng)價值-并購溢價≥0。一般來說，并購溢價在并發(fā)生時就要支付，而協(xié)同效應(yīng)則要在并購發(fā)生一段時間后才有可能產(chǎn)生，并且協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生是多種條件綜合作用的結(jié)果，這些條件主要包括以下幾個方面：

1.選擇適合的目標(biāo)公司并具有很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。考察國內(nèi)外公司并購失敗的案例，多是由于超能力并購、支付過高的溢價或?qū)λ召徆镜臉I(yè)務(wù)缺乏管理經(jīng)驗。1995年美國IBM公司收購蓮花公司和2004年美國AB公司收購我國哈啤集團(tuán)的案例，所支付的溢價均超過了100%，但這兩起溢價并購案例均取得了成功，究其原因，主要是由于并購公司所選擇的目標(biāo)公司合理，所支付的溢價比例雖然很高，但與并購公司的營業(yè)收入和創(chuàng)造利潤的能力相比，還不至于并購公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。但是，并購公司具有很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力是溢價支付的必要條件，并不是充要條件，1989年日本索尼公司就是由于沒有進(jìn)行合理地選擇目標(biāo)公司，以34億美元的價格收購了美國哥倫比亞影視娛樂公司，5年后損失了32億美元。因此，合理選擇目標(biāo)公司并具有很強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力是并購成功的基礎(chǔ)條件。

2. 并購雙方的狀況及相應(yīng)的環(huán)境條件。協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生在很大程度上取決于并購雙方各自的內(nèi)部條件和所處的外部環(huán)境以及合并后的互補(bǔ)情況。從理論上講，內(nèi)部條件和外部環(huán)境存在差異的公司并購比較容易產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但實(shí)際上兩公司差異較大時，由于領(lǐng)導(dǎo)者之間的摩擦、職工素質(zhì)的不一致、生產(chǎn)技術(shù)水平和管理水平的不同等原因，會大大降低整合效率和效益，往往會產(chǎn)生對目標(biāo)公司的改進(jìn)達(dá)不到預(yù)期，同時又降低了收購公司的原有水平的現(xiàn)象。因此，公司并購中選擇目標(biāo)公司要充分重視雙方內(nèi)部條件和外部環(huán)境的協(xié)調(diào)性。

3. 并購公司的領(lǐng)導(dǎo)能力。市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)的能力，包括董事會的決策能力合管理層的經(jīng)營能力決定著公司的速度及其程度。在公司并購過程中，應(yīng)充分考慮這一因素，如果并購公司的家及其領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)的能力較強(qiáng)，并購后整合目標(biāo)公司發(fā)揮效能的時間就會縮短，提高其效率和效益的程度就大。否則，會由于目標(biāo)公司不能及時得以改進(jìn)，而使得并購后公司的股票持續(xù)下跌，生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生困難或發(fā)生財務(wù)危機(jī)，也就不可能會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。青島海爾公司的發(fā)展從1995年整體兼并紅星電器廠開始，在張瑞敏同志的領(lǐng)導(dǎo)下，充分利用并購手段，使公司年銷售收入由1996年的62億元人民幣到2004年增長到1020億元人民幣，充分體現(xiàn)了企業(yè)家及其領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)在公司并購中的作用。

4. 公司治理結(jié)構(gòu)狀況。公司治理（corporate governance）也稱公司管制或公司督導(dǎo)，它是用來協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部不同利害關(guān)系者之間利益差別和行為的一系列、文化、習(xí)慣和制度的統(tǒng)稱，包括法人治理結(jié)構(gòu)、委托結(jié)構(gòu)、股東治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營者治理結(jié)構(gòu)。合理的公司治理結(jié)構(gòu)能夠使合并雙方得以協(xié)調(diào)發(fā)展，使并購的協(xié)同效應(yīng)盡快發(fā)揮出來，并能夠發(fā)揮的最大，從而使因并購支付的溢價成本盡快得以補(bǔ)償。如果公司治理結(jié)構(gòu)存在問題，目標(biāo)公司得以有效整合的時間就會延遲，公司治理的困難和并購整合的阻力就會疊加，而使得并購協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生更加渺茫。我國因公司治理結(jié)構(gòu)問題而發(fā)生虧損或破產(chǎn)的企業(yè)很多，猴王股份是比較典型的例子，該公司自1993年剝離上市到2001年1月宣布破產(chǎn)，實(shí)際損失股東投資和銀行借款高達(dá)9億元人民幣，破產(chǎn)時猴王股份已經(jīng)成為一個空殼，這就是有于公司缺乏有效的監(jiān)督和控制機(jī)制造成的。

5. 市場及政策的穩(wěn)定程度。在市場競爭及其政府的各項政策相對穩(wěn)定的情況下，并購公司收購目標(biāo)公司的價格就不會有大的波動，可以實(shí)現(xiàn)按事先確定的計劃價格收購，并購中所支付的溢價也就相對較少。而且穩(wěn)定的市場狀況和政策也便于并購公司未來收益的預(yù)測，以致可以比較準(zhǔn)確地利用未來收益貼現(xiàn)的估計目標(biāo)公司的實(shí)際價值，使得估計的協(xié)同效應(yīng)和所支付的溢價基本一致，從而減少了協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生陷阱的可能和支付溢價的風(fēng)險性。

6. 公司規(guī)模及其所處階段。公司在發(fā)展過程中應(yīng)根據(jù)自身的內(nèi)部條件和外部環(huán)境決定其合理的發(fā)展規(guī)模，公司規(guī)模的擴(kuò)大應(yīng)在講求規(guī)模效益的前提下進(jìn)行。如果并購公司對目標(biāo)公司的收購有利于改善原有公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，能夠使公司發(fā)展產(chǎn)生出規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，并購的協(xié)同效應(yīng)也就會很快地產(chǎn)生出來。同時還應(yīng)該注意公司發(fā)展所處的階段，在公司規(guī)模相對較小，產(chǎn)品壽命周期處于試銷期和暢銷期，可逐步進(jìn)行較大規(guī)模的橫向并購，以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益；如果公司的規(guī)模已經(jīng)相對較大，產(chǎn)品壽命周期已經(jīng)進(jìn)入飽和期或衰退期，就應(yīng)考慮進(jìn)行縱向并購或跨行業(yè)混合并購，以拓展公司新的生產(chǎn)經(jīng)營范圍，開辟新的發(fā)展行業(yè)，使公司在多種經(jīng)營的基礎(chǔ)上全面發(fā)展。不考慮公司規(guī)模及其發(fā)展階段的并購，協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生是困難的，溢價支付的風(fēng)險也必然是巨大的。

7. 文化的。市場經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)文化對職工產(chǎn)生凝聚力的作用越來越大，許多上市公司在其發(fā)展過程逐步建立起了自己的企業(yè)文化，例如青島海爾的企業(yè)文化建設(shè)已經(jīng)在國內(nèi)外產(chǎn)生了重大影響，海爾文化對海爾公司發(fā)展所起的作用是有目共睹的，愛廠如家、遵守公司紀(jì)律、關(guān)心公司發(fā)展已經(jīng)深入每一位海爾職工的心間。因此，良好的企業(yè)文化對促進(jìn)公司并購中協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生也起著巨大的促進(jìn)作用。

8. 系統(tǒng)整合。公司并購中的協(xié)同效應(yīng)決不會自發(fā)產(chǎn)生，并購后的系統(tǒng)整合對促進(jìn)協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生至關(guān)重要。根據(jù)國外的成果，系統(tǒng)整合的狀況直接決定著協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生，以及并購活動的成敗。1986年美國西北航空公司以8.84億美元收購了共和國航空公司，成為美國第五大航空公司，由于缺乏系統(tǒng)整合計劃，在完成收購之后的兩小時就使部分航班的業(yè)務(wù)陷入停頓，最終使并購活動失敗。

在市場競爭的條件下，影響公司并購中協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的原因是多方面的，以上只是其中的主要條件，除此之外還有競爭對手的情況、并購公司所在行業(yè)、目標(biāo)公司的產(chǎn)品前景和技術(shù)含量等等，上市公司在并購過程中應(yīng)充分重視這些條件才能促使協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生，以避免協(xié)同效應(yīng)的陷阱。

三、利用并購績效補(bǔ)償風(fēng)險溢價的難度

在公司并購中，溢價是并購公司向目標(biāo)公司支付的協(xié)同效應(yīng)的成本。在公司并購過程中協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生和溢價支付的風(fēng)險關(guān)系密切。在協(xié)同效應(yīng)價值大于或等于并購溢價時并購雙方都是滿意的。但事實(shí)上，協(xié)同效應(yīng)常常小于并購溢價甚至小于零，這就是協(xié)同效應(yīng)的陷阱。在公司并購中，收購公司向目標(biāo)公司支付溢價是一種普遍現(xiàn)象，現(xiàn)金流量的可以很方便地在不同條件下對并購所支付的溢價進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)臄?shù)額及補(bǔ)償比率。如果A公司并購B公司支付溢價1000萬元，在考慮投資資本成本分別為5%、10%、15%和20%四種水平的情況下，預(yù)期補(bǔ)償年限為10年，并購后業(yè)績起始補(bǔ)償年限m分別取1～10年，則每年需要補(bǔ)償溢價的改進(jìn)利潤見表1。

表1 支付溢價后每年應(yīng)取得的改進(jìn)利潤表

溢價 資本成本 起始補(bǔ)償年限（m）及平均每年的補(bǔ)償數(shù)額（萬元）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

1000 （萬元） 5% 130 148 171 200 239 295 378 517 795 1629

10% 163 191 227 273 336 425 559 784 1235 2594

15% 199 241 295 366 462 600 810 1165 1882 4046

20% 239 298 375 479 624 832 1153 1701 2814 6192

從表1中可以看出，隨著預(yù)期投資回報率的提高，業(yè)績改進(jìn)的補(bǔ)償數(shù)額逐漸升高；隨著起始補(bǔ)償年限的后移，平均每年的業(yè)績補(bǔ)償數(shù)額也在逐步升高。支付1000萬元的溢價，在投資資本成本為15%時，從第一年開始不間斷連續(xù)補(bǔ)償10年的每年補(bǔ)償額為199萬元，如果前四年無法補(bǔ)償，從第5年開始不間斷補(bǔ)償6年的每年補(bǔ)償額為462萬元，以此類推。由此可以看出，如此高的要求補(bǔ)償數(shù)額，對一般盈利水平的公司來講是很難實(shí)現(xiàn)的，這就是協(xié)同效應(yīng)的陷阱所在。從業(yè)績補(bǔ)償律的角度考慮，在目標(biāo)公司被收購前的評估價值一定的情況下，改變溢價支付比率，分別取20%、40%、60%、80%和100%五種狀態(tài)，應(yīng)用并購支付的并購溢價與目標(biāo)公司并購前的價值之比計算10年內(nèi)不同并購溢價比率下相應(yīng)的利潤補(bǔ)償率列入表2。

表2 支付溢價后每年應(yīng)改進(jìn)的利潤率表

預(yù)計投資

資本成本 溢價比率 起始補(bǔ)償年限（m）及每年平均補(bǔ)償率（%）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

15% 20% 3.99 4.82 5.89 7.31 9.24 12.00 16.20 23.30 37.63 80.91

40% 7.97 9.64 11.79 14.62 18.49 24.00 32.41 46.60 75.27 161.82

60% 11.96 14.46 17.68 21.93 27.73 36.00 48.61 69.90 112.90 242.73

80% 15.94 19.28 23.58 29.24 36.97 48.00 64.81 93.20 107.18 323.64

100% 19.93 24.10 29.47 36.56 46.22 60.00 81.02 116.50 188.17 404.56

通過以上分析可以看出，協(xié)同效應(yīng)的代價是昂貴的，在溢價比率為60%，從第一年就連續(xù)補(bǔ)償?shù)钠骄a(bǔ)償利潤率為11.96%，從第五年開始補(bǔ)償?shù)拿磕昶骄a(bǔ)償利潤率高達(dá)27.73%，如果溢價比率升高、開始補(bǔ)償年限延遲，每年平均補(bǔ)償?shù)睦麧櫬示透?，公司并購中為協(xié)同效應(yīng)而支付溢價一般是難以補(bǔ)償?shù)摹Ｒ虼?，公司并購中對目?biāo)公司的定價應(yīng)慎重進(jìn)行，應(yīng)盡量避免因協(xié)同效應(yīng)而支付溢價。

四、結(jié)論

公司并購產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)是有條件的，如果并購公司不能創(chuàng)造產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的條件，那么協(xié)同效應(yīng)就不會產(chǎn)生，或者所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)小于并購溢價，因此，并購者所支付的溢價就無法收回。國內(nèi)外公司并購的實(shí)踐證明，協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生條件是相當(dāng)苛刻的，大多的公司并購喪失了為協(xié)同效應(yīng)而支付的溢價甚至更多。即使協(xié)同效應(yīng)會產(chǎn)生，并購公司為彌補(bǔ)溢價支付而需要業(yè)績補(bǔ)償?shù)臄?shù)額也是相當(dāng)巨大的，使得大多的公司無法實(shí)現(xiàn)如此巨大的業(yè)績補(bǔ)償。因此，在一定意義上說公司并購的協(xié)同效應(yīng)是一個陷阱。為此，并購公司在并購中考慮向目標(biāo)公司的股東支付價格時應(yīng)慎重進(jìn)行，充分考慮協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生的條件和業(yè)績補(bǔ)償?shù)目赡苄?，合理確定并購中溢價支付的水平和補(bǔ)償率，才能不斷降低并購成本，提高并購的效益和效率。

[1] Zabihollah Rezaee. Financial institutions， valuations， mergers， and acquisitions: the fair value approach[M].New York ：John Wiley，2001.

[2] Michael A. Hitt， Jeffrey S. Harrison， R. Duane Ireland. Mergers and acquisitions：a guide to creating value for stakeholders[M].New York :：Oxford University Press，2001.

[3] Wang Lijie， Sun Tao. Analysis on the Economic Performance in Mergers & Acquisition.[J].Journal of China University of Mining and Technology，2003，13(1):21-23.

公司并購的原因范文第5篇

論文摘要：從加世紀(jì)下半葉起到現(xiàn)在，我們一共經(jīng)歷了五次并購浪潮.在經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展、企業(yè)層出不窮的今天，企業(yè)并購又達(dá)到了一個高峰.但是，真正取得預(yù)期并購效果的企業(yè)少之又少，而人力資源整合是決定并購成功與否的關(guān)健因素之一所以，如果解決了企業(yè)并購中的人力資源整合問題，那么無疑會極大程度地促進(jìn)并購的成功.本文試圖從人力資源整合過程中所涉及的要素出發(fā)進(jìn)行分析，提出了對企業(yè)并購中人力資源整合的相關(guān)見解.

一、引言

從20世紀(jì)下半葉至今，我們己經(jīng)歷了五次并購浪潮。自1990年起，整個世界就開始處于并購的巔峰狀態(tài)。雖然每年都有并購交易發(fā)生，但是真正達(dá)到企業(yè)預(yù)期并購效果的少之又少。美國《財富》雜志2000年的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有3/4的并購活動所產(chǎn)生的并購收益不足以彌補(bǔ)其并購成本.另據(jù)畢馬威、埃森哲和麥肯錫的研究數(shù)據(jù)，并購后6-8個月的時間內(nèi)，50%的企業(yè)生產(chǎn)率下降;并購后一年內(nèi)，47%的被并購企業(yè)的高管人員離開公司;并購后3年的時間內(nèi)，62%的企業(yè)出現(xiàn)零增長。眾多數(shù)據(jù)說明，雖然企業(yè)并購的初衷是好的，但是結(jié)果往往不盡如人意。

企業(yè)是由人組成的團(tuán)隊，因此人力資源是一個企業(yè)運(yùn)營的基礎(chǔ)要素.同理，人力資源的有效整合對企業(yè)并購的成功來說具有基礎(chǔ)作用。1993年，庫拍斯一萊布蘭會計咨詢公司對英國在20世紀(jì)80年代末至90年代初的大型收購活動進(jìn)行統(tǒng)計，有54%的企業(yè)收購失敗。所調(diào)查的100家大公司的高級管理人員對并購成敗原因的看法見表1．

資料來源:P·S·薩德沙拉姆著:《兼并與并購》，中信出版社、西蒙與舒斯特國際出版公司，1998年版，第286---287頁.

表1中S個并購失敗原因中有4項與管理人力資源緊密相關(guān)。并購成功的5個原因中有3項與管理人力資源緊密相關(guān)。人力資源對并購成敗的作用顯而易見。

二、企業(yè)并購中存在的人力資源整合問題

企業(yè)在并購中之所以會出現(xiàn)人力資源整合失敗的首要原因就是企業(yè)高層往往重視的是業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)等“硬件”整合，卻忽視了人力資源“軟件”整合。一般企業(yè)在并購過程中常常會面臨如下一些人力資源整合問題:

(一)文化整合問題

企業(yè)文化是一個企業(yè)的精髓，每個企業(yè)的文化都是不同的，而且文化具有很強(qiáng)的剛性，因此文化沖突是關(guān)鍵問題也是必然會遇到的問題，特別是在跨國并購中，這一問題更為突出。企業(yè)文化若能很好地融合，那么不僅能使員工迅速適應(yīng)新的組織環(huán)境，對組織產(chǎn)生新的認(rèn)同感，而且有利于業(yè)務(wù)、財務(wù)等其他方面的有效整合。因此文化整合應(yīng)該得到充分的重視，并且放在首位予以解決。

而造成企業(yè)文化不能融合的原因也是多方面的。首先，文化宣傳不到位:其次，各層級之間溝通不夠，特別是并購方和被并購方之間更需要良好的溝通;最后，企業(yè)的文化與企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)不匹配。

(二)薪酬制度問題

不同企業(yè)，特別是不同行業(yè)間的企業(yè)，擁有不同的薪酬制度，包括工資結(jié)構(gòu)和水平、福利制度、激勵制度等。薪酬關(guān)系到員工的切身利益，處理不好將直接導(dǎo)致優(yōu)秀人才的外流，最終導(dǎo)致并購成本大幅上升，使并購后的企業(yè)成為一具空殼。

(三)員工心理變化問題

這一問題主要是發(fā)生在被并購企業(yè)中。企業(yè)并購意味著裁員和人動，這些都直接導(dǎo)致了員工的心理壓力和對企業(yè)的不信任。心理的變化反映到行為上，則出現(xiàn)績效下降、跳槽等不利于成功并購以及并購后企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)象。

三、人力資源整合問題的對策

(一)制定系統(tǒng)的人力資源整合計劃

有了計劃才能保證整個過程的有序進(jìn)行。在進(jìn)行計劃之前必須對并購中的企業(yè)進(jìn)行全面深入的了解。

(二)成立人力資源整合隊伍

人力資源整合是一個相當(dāng)復(fù)雜的過程，因此必須要有一支專業(yè)的經(jīng)驗豐富的隊伍負(fù)責(zé)人力資源整合計劃的實(shí)行。隊伍的成員既可以來自企業(yè)內(nèi)部，也可通過外聘獲得。

(三)做好宣傳和溝通工作

宜傳新的企業(yè)文化，做好被并購企業(yè)員工，特別是核心員工的溝通工作，幫助優(yōu)秀員工盡快適應(yīng)新組織，產(chǎn)生新的認(rèn)同感，增強(qiáng)組織承諾。

(四)建立統(tǒng)一的薪酬制度