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有限責(zé)任公司章程范文第1篇

章

程

第一章?總?則

第一條?依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立XXX有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條?本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章?公司名稱和住所

第三條?公司名稱：

第四條?公司住所：

第三章?公司經(jīng)營范圍

第五條?公司經(jīng)營范圍：以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn)）

第四章?公司認(rèn)繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、

出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

第六條?公司注冊資本實行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊資本****萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第七條?股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式一覽表：

股東姓名(名稱)

證件號碼

繳納出資期限

認(rèn)繳注冊資本金額（萬元）

出資方式

（一般自章程簽訂20年）

貨幣

例如：2037年1月5日前

貨幣

合

計

3

（一）股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

（二）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（三）股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五章?公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條?股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）?選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（四）?審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）?審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（六）?審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）?對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）?對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十）?對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十一）?修改公司章程；

（十二）?聘任或解聘公司經(jīng)理。

（十三）?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條?股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條?股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十二條?股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持；執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條?股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十四條?公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十五條?執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）?負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）?執(zhí)行股東會的決議；

（三）?審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）?制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）?制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）?制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）?制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）?決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。

（十）?制定公司的基本管理制度；

（十一）?在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第十六條?公司可設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）?擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）?擬定公司的基本管理制度；

（五）?制定公司的具體規(guī)章；

（六）

提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）

聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。

（八）?股東會授予的其他職權(quán)。

第十七條

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章

公司的法定代表人

第十九條

執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第二十條

法定代表人行使以下職權(quán)：

（一）?召集和主持股東會議；

（二）?檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

（三）?代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）?在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

（五）?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章

股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十二條

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十三條

公司股東未經(jīng)股東大會同意不得將所持公司的股份抵押、質(zhì)押或其他方式的出讓或抵押；

第二十四條?公司的營業(yè)期限

年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十五條?有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

（一）?公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）?股東會決議解散；

（四）?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）?人民法院依法予以解散；

（六）?法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章?附?則

第二十六條?公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十七條

公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

第二十八條?本章程一式叁份，并報公司登記機(jī)關(guān)一份。

全體股東簽字：

年

有限責(zé)任公司章程范文第2篇

為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：。 第二條 住所：。

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍：。（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載的事項為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）。

公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第四章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間 第五條 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間如下：

第五章

第六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項； （十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第七條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》及本章程規(guī)定行使職權(quán)。

第八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名（或蓋章）。

第九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十二條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，連選可以連任。

第十三條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）向股東會提名經(jīng)理人選，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。

經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。 第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一,）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案； （六）《公司法》規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章 公司的法定代表人

第十七條 執(zhí)行董事（或者經(jīng)理）為公司的法定代表人。 公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 第十八條 法定代表人行使下列職權(quán)： （一）代表公司簽署有關(guān)文件；

（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第十九條 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓依照《公司法》第三章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。 第二十條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)依照《公司法》第六章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。

第二十一條 公司的財務(wù)、會計制度依照《公司法》第八章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。 第二十二條 公司解散和清算依照《公司法》、《公司登記管理條例》規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。

第二十三條 公司的營業(yè)期限為20年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 公司延長營業(yè)期限應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第八章 附 則

第二十四條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定。

本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十六條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。

有限責(zé)任公司章程范文第3篇

董事任期由公司章程規(guī)定，只要不超過3年即可(≤3年);監(jiān)事任期為法定制，必須是3年。

董事、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者董事、監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事、監(jiān)事就任前，原董事、監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行職務(wù)。

小公司的特別規(guī)定股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。

有限責(zé)任公司章程范文第4篇

    2、公司簽署的《變更登記附表——法定代表人信息》(公司加蓋公章);

    3、《指定代表或者共同委托人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托人的身份證件復(fù)印件;

    應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。

    4、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明;

    有限責(zé)任公司提交股東會決議、董事會決議或其他任免文件等,股東會決議由股東簽署(應(yīng)當(dāng)符合公司章程規(guī)定的表決方式),董事會決議由公司董事簽字。

    股份有限公司提交董事會決議(由公司董事簽字)

    國有獨資有限責(zé)任公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的書面決定(加蓋公章)或董事會決議(由董事簽字)

    一人有限責(zé)任公司提交股東的書面決定,董事會決議(由董事簽字)或其他相關(guān)材料。

    5、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報經(jīng)批準(zhǔn)的,提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

    6、法定代表人變更涉及公司章程修改的,還應(yīng)提交關(guān)于修改公司章程的決議、決定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)

    關(guān)于修改公司章程的決議、決定,有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署股東會決議;股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽字股東大會會議記錄;一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

    7、公司營業(yè)執(zhí)照副本。

    公司變更法定代表人姓名涉及公司董動的,應(yīng)按《公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案提交材料規(guī)范》同時提交相關(guān)備案材料,相同的材料不必重復(fù)提交。

    注:1、依照《公司法》、《公司登記管理條例》設(shè)立的公司申請變更法定代表人登記適用本規(guī)范。

    2、公司法定代表人更改姓名的,提交公安部門出具的證明,無需提交第4、5兩項材料。

    3、《公司變更登記申請書》、《變更登記附表——法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。

    4、提交的申請書與其它申請材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。

有限責(zé)任公司章程范文第5篇

論文摘要：有限責(zé)任公司股東權(quán)的轉(zhuǎn)讓包括內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。在股東權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓上，應(yīng)采取絕對自由模式；在股東權(quán)外部轉(zhuǎn)讓上，由公司章程規(guī)定或協(xié)議約定同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或其他限制，即允許公司章程或協(xié)議在同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)之間選擇適用。 

 

資本的流動性是公司的實質(zhì)性特征，這就決定了公司股東權(quán)是經(jīng)常處于變動之中的。由于有限責(zé)任公司兼有資合和人合的屬性，因此，股東權(quán)在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓上應(yīng)有區(qū)別。我國現(xiàn)行公司法在股東權(quán)轉(zhuǎn)讓模式上處于搖擺不定的狀態(tài)。我國究竟應(yīng)采取何種立法模式，是學(xué)界必須加以認(rèn)真研究的問題。基于此，本文擬對有限責(zé)任公司股東權(quán)轉(zhuǎn)讓立法模式進(jìn)行粗略的探討，以期對我國的立法工作有所裨益。 

 

一、股東權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的立法模式選擇 

 

盡管有限責(zé)任公司股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓并不導(dǎo)致新股東的產(chǎn)生，相關(guān)法律制度也主要以“自由”為基調(diào)，但由于轉(zhuǎn)讓的結(jié)果可能導(dǎo)致原股東間利益結(jié)構(gòu)的破壞，因而不同國家和地區(qū)在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓立法上態(tài)度仍然不一，主要形成了三種立法模式：第一種模式是絕對自由模式，即立法允許股權(quán)在股東內(nèi)部自由轉(zhuǎn)讓，不做任何限制。采用這種模式立法的國家主要是日本。日本《有限責(zé)任公司法》第19條規(guī)定:“社員（股東）之間可以自由轉(zhuǎn)讓份額”。第二種模式是相對自由模式，是指立法對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓雖不明文限制，但授權(quán)公司章程進(jìn)行限制，或者立法對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓有限制，但公司章程可以取消或放寬這種限制。采用這種模式立法的國家和地區(qū)主要有：德國、法國、英國、美國、韓國以及我國澳門特別行政區(qū)。第三種模式是限制模式，是指公司法對有限責(zé)任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓同等對待，進(jìn)行嚴(yán)格的限制。采用這種模式立法的主要是我國臺灣地區(qū)。[1] 

筆者贊同第一種模式。理由是： 

首先，實行這種模式，可以保障轉(zhuǎn)讓方收回投入資本，為股東在特定的情況下收回投資提供了必要的途徑。根據(jù)股東有限責(zé)任原則（準(zhǔn)確地說，應(yīng)稱為“股東無責(zé)任原則”），公司財產(chǎn)為公司債權(quán)人的唯一擔(dān)保。投資者一旦成為股東，就不能退股，不能取回自己的出資，即使股東對公司的股利率、股價或公司經(jīng)營層的經(jīng)營行為心懷不滿也是如此。這一做法，顯然有違“無論何人不負(fù)違反其個人之意思，留于團(tuán)體之義務(wù)”的羅馬法諺語?；诠蓶|不能退股，立法者就要設(shè)計一套替代方案，允許股東退出公司，給予相應(yīng)的法律救濟(jì)。這一替代方案就是承認(rèn)股東權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則。 

其次，允許股權(quán)在股東之間的自由轉(zhuǎn)讓，維護(hù)了有限責(zé)任公司股東之間特有的人身信賴關(guān)系。當(dāng)某一股東在公司經(jīng)常與其它股東發(fā)生摩擦，彼此之間失去了信任基礎(chǔ)，影響到公司的正常經(jīng)營活動，甚至使公司陷入僵局，威脅到公司的存亡。這樣，就可以通過股東權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，讓該股東退出公司，其他股東受讓其股份，繼續(xù)保持公司股東之間的良好的人合基礎(chǔ)和堅實的資合基礎(chǔ)，維持公司的存在和發(fā)展。如果不允許股東內(nèi)部的股東權(quán)自由轉(zhuǎn)讓，那擬轉(zhuǎn)讓的股東就會向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓其股東權(quán)，可能影響到公司的人合基礎(chǔ)；或者導(dǎo)致公司陷入僵局，最終破產(chǎn)。 

最后，允許股權(quán)在股東之間的自由轉(zhuǎn)讓，不僅反映了對股東自治理念的尊重，而且更多的則表現(xiàn)出立法者對股東自治能力的信任。股東基于對自身財力狀況、投資戰(zhàn)略、投資計劃、投資偏好以及相關(guān)政治、經(jīng)濟(jì)、法律和社會等諸因素的綜合考慮，做出自己的投資決策。[2]如：當(dāng)公司經(jīng)營業(yè)績良好時，有的股東可以將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去，從而獲得高于原出資額的財產(chǎn)利益；當(dāng)公司經(jīng)營慘淡時，有的股東急流勇退，轉(zhuǎn)讓自己的股份給其他股東，從而減少自己的投資風(fēng)險。同時，受讓的股東相信自己有能力扭虧為盈、起死回生，從而做出該決策的。這也是法律充分尊重股東自治理念和股東自治能力的表現(xiàn)。 

總之，股東權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓既未違背有限公司之不公開性和閉鎖性，又可適度補(bǔ)救有限公司無退股制度之缺陷，實無獲得其他股東同意之必要，應(yīng)許自由為之。 

第二種模式，即立法對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓雖不明文限制，但授權(quán)公司章程進(jìn)行限制，或者立法對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓有限制，但公司章程可以取消或放寬這種限制。其不妥之處在于，首先它違背了“尊重股東自治理念和自治能力”的原則，立法不應(yīng)過多干預(yù)公司的事務(wù)，不應(yīng)違背股東之間的意思自治；其次，授權(quán)公司章程取消立法對股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制，使得法律的權(quán)威性、嚴(yán)肅性受到了挑戰(zhàn)。法律的規(guī)定應(yīng)為強(qiáng)制性的，既然規(guī)定了，就應(yīng)該被遵守；怎么能因公司章程而被取消，到底是法大還是公司章程大？這樣的規(guī)定，還不如不規(guī)定，授權(quán)公司章程來處理，以犧牲法律的嚴(yán)肅性、權(quán)威性作為代價，得不償失。 

第三種模式，即對于我國臺灣地區(qū)“公司法”規(guī)定的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓限制制度，忽略了股東權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓與外部轉(zhuǎn)讓對公司人合基礎(chǔ)的影響的差別，而不加區(qū)別地對待，顯然不妥。多數(shù)臺灣地區(qū)學(xué)者認(rèn)為這種法律安排過于嚴(yán)苛，過分地限制了資本的自由流通和公司的活力。

二、股東權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的立法模式選擇 

 

當(dāng)擬轉(zhuǎn)讓的股東不能在公司內(nèi)部謀求轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，就會轉(zhuǎn)向與股東無關(guān)的第三人轉(zhuǎn)讓出資。這將直接影響到有限責(zé)任公司股東間的信任及其良好關(guān)系，因此各國公司立法對此均做出了限制。從具體的立法模式來看，也存在著較大的差異。目前世界各國立法對有限責(zé)任公司股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制主要從公司或股東的同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)著手，并圍繞這兩項制度形成了以下幾種立法模式： 

第一種模式，僅規(guī)定同意權(quán)，不規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)。即公司法規(guī)定有限公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，僅需要得到公司或其他股東的同意，而不授予公司或其他股東以優(yōu)先購買權(quán)。采用這種模式立法的國家主要有：韓國、德國、日本和法國。 

第二種模式，僅規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)，不規(guī)定同意權(quán)。即立法僅規(guī)定在有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓出資時，無需征得公司或股東同意，但公司或其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。采用這種模式立法的主要是我國澳門特別行政區(qū)。 

第三種模式，既規(guī)定同意權(quán)，又規(guī)定優(yōu)先購買權(quán)。即立法既規(guī)定股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)公司或其他股東同意，又授予公司或其他股東優(yōu)先購買權(quán)。以我國臺灣地區(qū)為代表。我國臺灣地區(qū)“公司法”第111條規(guī)定：“股東非得其他全體股東過半數(shù)之同意，不得以其出資之全部或一部，轉(zhuǎn)讓于他人。前項轉(zhuǎn)讓不同意之股東有優(yōu)先承買權(quán)，如不承受，視為同意轉(zhuǎn)讓，并同意修改章程有關(guān)股東及其出資事項”。 

第四種模式，授權(quán)公司章程規(guī)定或協(xié)議約定同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或其他限制。這種模式以美國為代表。美國公司立法并不直接規(guī)定有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款，而是授權(quán)由公司章程、章程細(xì)則、股東之間的協(xié)議或股東與公司之間的協(xié)議約定限制條款。 

上述立法模式各有優(yōu)劣：第一種模式簡便，有利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的快速解決，但如果不規(guī)定股東未獲同意的救濟(jì)，則不利于股東投資的流動，過于死板。第二種模式也較為簡捷，便于操作，與第一種模式相比有更為優(yōu)越之處，即直接由公司或股東選擇行使優(yōu)先購買權(quán)。第三種模式屬于雙重限制模式，在我國臺灣地區(qū)內(nèi)部已經(jīng)遭到諸多批判，認(rèn)為限制條件過為嚴(yán)苛，過分強(qiáng)調(diào)有限責(zé)任公司的人合性質(zhì)而忽略了股東投資的流動性需求。第四種模式注重股東的自治權(quán)，適用于市場環(huán)境相對成熟、股東自治能力較高、公司治理比較完善的國家。 

筆者主張采用第四種模式。理由是： 

（1）同意權(quán)與優(yōu)先購買權(quán)行使的法律效果并無根本區(qū)別，具有異曲同工之妙。同意權(quán)行使的法律后果有二：一是同意轉(zhuǎn)讓，發(fā)生股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的效力；二是不同意轉(zhuǎn)讓，其后果并不導(dǎo)致擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只是在達(dá)不到法定同意條件的情況下，公司或不同意轉(zhuǎn)讓的股東必須購買該擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。而優(yōu)先購買權(quán)的行使結(jié)果同樣有二：一是公司或其他股東不行使優(yōu)先購買權(quán)，則股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓；二是行使優(yōu)先購買權(quán)，達(dá)到防止股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的效果?？梢?，同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)行使的法律效果并無根本區(qū)別，沒有重復(fù)規(guī)定的必要。從國外的立法慣例來看，同意權(quán)與優(yōu)先購買權(quán)并無同時存在的必要，要么保護(hù)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，要么不同意轉(zhuǎn)讓的股東或公司強(qiáng)制購買。并且，其他國家規(guī)定股東的同意權(quán)是以其他股東或公司對該股份的強(qiáng)制購買作為后盾的。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓于第三人的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)被強(qiáng)制購買擬轉(zhuǎn)讓的股份。 

（2）授權(quán)公司章程選擇適用同意權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)，更能體現(xiàn)立法對公司自治的尊重。公司法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不作任何限制，授權(quán)公司章程做出規(guī)定。公司就可在同意權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)之間進(jìn)行選擇。如果公司章程規(guī)定了股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，須征得公司或股東的同意；不同意的股東須被強(qiáng)制購買該股東擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。因此，不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的問題，更不會產(chǎn)生優(yōu)先購買權(quán)的問題。如果公司章程規(guī)定，股東擬將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人無需得到公司或其他股東的同意，但在同等條件下對該股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。因此，在這種條件下，也不會發(fā)生同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)的重合問題。至于是采取同意權(quán)還是優(yōu)先購買權(quán)，完全取決于公司股東在訂立公司章程時的約定，取決于他們的意愿。立法作這樣的設(shè)計，能充分尊重股東的自治理念和自治能力。 

我國現(xiàn)行《公司法》第72條第2、3款規(guī)定了股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓制度，較修訂前的公司法而言，具有明顯的進(jìn)步性，在此不再贅述。筆者認(rèn)為，我國現(xiàn)行《公司法》雖然規(guī)定了其他股東的同意權(quán)，但未規(guī)定其他股東不同意情況下的強(qiáng)制購買義務(wù)，而是規(guī)定“不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資”，“不購買視為同意轉(zhuǎn)讓”，曲折迂回之后，又回到了同意轉(zhuǎn)讓這一原點，從而使“需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”這一限制條件更容易滿足?？梢姡覈豆痉ā吩谕鈾?quán)和優(yōu)先購買權(quán)二者的價值選擇上游移不定，現(xiàn)行立法的同意權(quán)規(guī)定并沒有達(dá)到實際的效果。我國《公司法》對此應(yīng)當(dāng)做出一個合理的選擇。筆者建議，我國公司法應(yīng)做出以下規(guī)定，“公司章程可以對股東對外轉(zhuǎn)讓出資做出規(guī)定，在同意權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)中選擇適用，但公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)以不超過本法之規(guī)定為限”。 

 

參考文獻(xiàn)：