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有限責(zé)任公司章程范本范文第1篇

第二條由浙江省人民政府出資設(shè)立，授權(quán)浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“省國資委”）履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的企業(yè)和省國資委出資設(shè)立的企業(yè)（以下統(tǒng)稱“省屬企業(yè)”）公司章程的制訂、修改、審批、審核和備案適用本辦法。

第三條省屬企業(yè)公司章程的制訂和修改的基本要求：

（一）應(yīng)當符合《公司法》、《監(jiān)管條例》以及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。省屬企業(yè)中的上市公司章程，還應(yīng)當符合中國證券監(jiān)督管理委員會的《上市公司章程指引》的要求。

（二）省屬企業(yè)中的有限責(zé)任公司章程必須載明《公司法》第二十五條所列事項；省屬企業(yè)中的股份有限責(zé)任公司章程必須載明《公司法》第八十二條所列事項。

（三）原則上按照本辦法附件《國有獨資有限公司章程范本》和《國有控股有限公司章程范本》（以下統(tǒng)稱“章程范本”）作為起草省屬企業(yè)公司章程的樣本，在不違反《公司法》和國家其他法律法規(guī)的前提下，可依照企業(yè)實際情況就具體事項作其他規(guī)定。

（四）省屬企業(yè)凡涉及《公司法》第二十五條或第八十二條各項內(nèi)容發(fā)生變化和省國資委要求修改時，應(yīng)當及時對公司章程進行修改。

第四條公司章程的制訂、修改、審批、審核、備案依照下列程序進行：

（一）國有獨資公司由省國資委授權(quán)董事會制訂本公司章程，非國有獨資公司由股東（大）會制定本公司章程。

（二）省國資委授權(quán)國有獨資公司董事會制訂公司章程按照下列審批程序進行：

1、公司章程草案由國有獨資公司董事會（籌建中的公司由公司籌建組）起草并報省國資委初審，由企業(yè)改革與發(fā)展處（以下簡稱“企改處”）征求委內(nèi)相關(guān)職能處室意見，相關(guān)職能處室根據(jù)各自的職能和章程范本對送審的公司章程草案出具書面審查意見；

2、由企改處根據(jù)相關(guān)職能處室審查意見研究提出初審意見，經(jīng)省國資委領(lǐng)導(dǎo)審定后，與相關(guān)國有獨資公司進行溝通；

3、國有獨資公司董事會根據(jù)省國資委的初審意見，對公司章程草案進行修改完善；

4、國有獨資公司以正式公文形式向省國資委上報公司章程的請示（附待批公司章程原件八份和電子版文檔），由省國資委發(fā)文批復(fù)。其中涉及與章程范本有重大變動的，由企改處將公司章程提交省國資委主任辦公會議審議。

（三）省屬企業(yè)中非國有獨資公司股東（大）會制定公司章程按照下列審核程序進行：

1、非國有獨資公司制訂或修改公司章程草案后，在提交股東（大）會表決通過前，由省國資委派出的產(chǎn)權(quán)代表將公司章程草案提交省國資委審核；

2、由企改處征求委內(nèi)相關(guān)職能處室意見，相關(guān)職能處室根據(jù)各自的職能和章程范本對送審的公司章程草案出具書面審查意見；

3、由企改處根據(jù)相關(guān)職能處室審查意見研究提出初審意見，經(jīng)省國資委領(lǐng)導(dǎo)審定后（涉及與章程范本有重大變動的，提交省國資委主任辦公會議審議）形成省國資委審核意見，告知產(chǎn)權(quán)代表；

4、產(chǎn)權(quán)代表按審核意見與非國有獨資公司進行溝通，并在股東（大）會上表決；

5、公司章程經(jīng)股東（大）會表決通過后，由省國資委派出的產(chǎn)權(quán)代表將生效的公司章程報省國資委備案。

第五條省國資委對公司章程主要審核下列內(nèi)容：

（一）公司章程是否符合《公司法》、《監(jiān)管條例》的規(guī)定，是否載明屬于出資人審議批準職權(quán)范圍的事項，以及屬于產(chǎn)權(quán)代表與出資人簽定的《業(yè)績考核責(zé)任書》規(guī)定應(yīng)事先得到同意的事項等。

（二）公司章程的基本原則和主要內(nèi)容的合法合規(guī)性。

（三）出資人或股東的法律地位和法定職權(quán)的表述。

（四）公司的宗旨是否符合出資人審定的公司發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃。

（五）股東（大）會（或國有資產(chǎn)出資人）、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的職權(quán)結(jié)構(gòu)的完整性、定位準確性及相互間權(quán)屬界限劃分的合法合規(guī)性。

（六）董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理會議有關(guān)重大問題的議事規(guī)則和表決程序是否科學(xué)與健全。

（七）法律賦予公司章程自由規(guī)定的內(nèi)容是否清晰界定。

（八）依法應(yīng)當由省國資委審核批準或決定的其他事項。

有限責(zé)任公司章程范本范文第2篇

論文摘要：本文以有限公司治理為研究對象，以我國公司法現(xiàn)有規(guī)定為基礎(chǔ)，結(jié)合我國有限公司治理的實際，從有限公司特點入手，分層次地闡述了有限公司治理的特殊性及其立法。

有限責(zé)任公司是我國公司法規(guī)定的兩類公司之一。有限責(zé)任公司制度自1892年由德國法首創(chuàng)，兼具設(shè)立簡便、組織管理靈活、有限責(zé)任等優(yōu)點，遂成為各國法律普遍承認的重要商事主體，并受到投資者的青睞。我國實務(wù)運作中，有限責(zé)任公司的前述優(yōu)勢往往兼產(chǎn)生公示性不強、監(jiān)控不力、被股東濫用極易滋生糾紛等弊病。欲對我國有限責(zé)任公司的種種病癥進行準確把脈并提出相應(yīng)對策，須從研究有限責(zé)任公司的性質(zhì)開始。

理解有限責(zé)任公司的性質(zhì)，首先必須溯源至其產(chǎn)生。有限責(zé)任公司并非由企業(yè)組織基于現(xiàn)實經(jīng)濟生活的需要，經(jīng)過長期歷史的發(fā)展自然演進而產(chǎn)生，其完全是德國立法者的發(fā)明創(chuàng)造，本身并沒有其他公司形態(tài)那樣深層的歷史經(jīng)驗或文化傳統(tǒng)底蘊。

有限責(zé)任公司的性質(zhì)從不同的視角可以得出不同的結(jié)論，但以下幾點體現(xiàn)了其本質(zhì)屬性:

一、嚴格的資合性法律形式要求和鮮明的人合性經(jīng)濟實質(zhì)內(nèi)灑

從有限責(zé)任公司作為一種公司形式來看，它必須滿足一定的資合性法律形式要求。資合性法律形式要求的完美表達在于股份有限公司，有限責(zé)任公司的最初設(shè)計，即在相當大的程度上參照了股份有限公司這個范本。

有限責(zé)任公司的最初設(shè)計思路，是將股份有限公司的諸多資合性要求納入合伙等人合性企業(yè)組織而形成，其在股東特點、公司運營等經(jīng)濟實質(zhì)方面，表現(xiàn)出鮮明的人合性色彩:1.有限責(zé)任公司股東之間具有相當緊密的信任與合作關(guān)系，這種緊密的信任與合作關(guān)系對有限責(zé)任公司的設(shè)立、發(fā)展乃至存亡都具有決定性影響。2.建立在股東信任和合作關(guān)系基礎(chǔ)上的自由協(xié)商機制在公司運營管理中扮演至關(guān)重要的角色。3.受股東間須存在相當程度的信任與合作關(guān)系所決定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)一般較少。基于上述諸多方面，臺灣學(xué)者林永榮將有限責(zé)任公司定位于“中間形態(tài)而較接近于人合公司”。

二、濃厚的封閉性色彩

股東間存在相當緊密的信任與合作關(guān)系以及在此基礎(chǔ)上的股東自由協(xié)商機制在公司經(jīng)營中扮演至關(guān)重要的角色，決定了有限責(zé)任公司先天的具有一種對外的排斥感，決定了有限責(zé)任公司在股份轉(zhuǎn)讓、信息公開等諸多方面有著濃厚的封閉性色彩。

三、有限資任公司的所有與經(jīng)營的一致性

有限責(zé)任公司的所有與經(jīng)營一致性的含義比較直觀，是指有限責(zé)任公司雖具有獨立人格，實現(xiàn)了公司人格與股東人格的分離，但公司股東一般都積極地參與公司管理，甚至實踐中很多有限責(zé)任公司并不分紅，股東以參加公司管理的工資收入為主要來源。

我國現(xiàn)行公司法關(guān)于有限公司治理的規(guī)定體現(xiàn)了相當?shù)撵`活性和特殊性，大大增加了賦權(quán)性規(guī)范，體現(xiàn)了新公司法更加注重公司自治的理念，使得公司治理環(huán)境更為寬松。同時，現(xiàn)行公司法也大大提升了公司章程在公司治理方面的作用。

我國新公司法中有限公司治理的特殊性主要體現(xiàn)在以下幾個方面:

(一)機關(guān)設(shè)置和職權(quán)配置。

我國新公司法對有限公司采取了大小公司區(qū)分立法的作法，即在有限公司組織機構(gòu)的設(shè)置上實行大小公司不同的規(guī)則，明確規(guī)定小公司即股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事;可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一至二名監(jiān)事。這種做法，反映了有限公司的實際，具有一定的靈活性，同時可以降低公司的運營成本和負擔(dān)，有利于投資者創(chuàng)立中小企業(yè)。職權(quán)如何在公司內(nèi)部組織之間進行合理的劃分和配置，這也是公司治理的一個重要方面。公司法48條“突出了董事會集體決策的作用以及董事長不積極履行職責(zé)的救濟，從根本上削弱了董事長的職權(quán)。另外新公司法擴大了監(jiān)事會的職權(quán)，其監(jiān)督對象范圍由原來的經(jīng)理擴大至高級管理人員，增加罷免董事、高管建議權(quán)、召集主持股東會權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、調(diào)查權(quán)、提案權(quán)以及訴訟權(quán)。

(二)股東關(guān)系的安排和處理。

由于有限公司缺乏一個開放的交易市場，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般受到較多的限制，小股東容易受到欺壓和擠迫，公司容易發(fā)生僵局?，F(xiàn)行公司法有關(guān)中小股東保護主要表現(xiàn)在，新公司法規(guī)定了股東可以通過章程約定不按照出資比例行使表決權(quán)、股東擁有知情權(quán)、召集權(quán)、提案權(quán)質(zhì)詢權(quán)、股利分配請求權(quán)、退股權(quán)、股東代表訴權(quán)以及宣告股東會或董事會決議無效和撤銷該決議的請求權(quán)。新晨

針對有限公司中少數(shù)股東退出較難的問題，舊公司法規(guī)定股東將其股權(quán)進行外部轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。舊公司法對有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的這一限制過于絕對，而現(xiàn)行公司法則允許公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另作規(guī)定。這一修正無疑賦予了股東自行決定是否需要設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的自由。顯然，現(xiàn)行的有限公司治理的契約性更加明顯，在一定程度上緩解了少數(shù)股東退出較難的問題。

(三)債權(quán)人保護。

有限責(zé)任公司章程范本范文第3篇

______同志，在我公司擔(dān)任______職務(wù)，為我公司法定代表人，特此證明，法定代表人證明范本。

單位全稱：______(蓋章)

______年______月______日

附：該代表人住址：___________________________

電 話：___________________________

注：企業(yè)事業(yè)單位、機關(guān)、團體的主要負責(zé)人為本單位的法定代表人。

法定代表人身份證明書法定代表人身份證明書

同志，現(xiàn)任我單位 職務(wù)，為我單位法定代表人(或主要負責(zé)人)。

特此證明。

(蓋單位公章)

二 年 月 日

附：法定代表人(或主要負責(zé)人)

住址：

性別：

出生年月：

聯(lián)系電話：

注：①企業(yè)、事業(yè)單位、機關(guān)、團體的主要(行政)負責(zé)人為本單位的法定代表人。

②請隨附上《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)》或其他法人登記資料復(fù)印件，法定代表人證明書《法定代表人證明范本》。

證明,兼任,公司,職務(wù),法人,同志

**工商行政管理局：

茲證明××××同志具備完全民事行為能力，經(jīng)正式任命(選舉、聘任)擬在××××有限責(zé)任公司擔(dān)任董事長職務(wù)，根據(jù)公司章程代表企業(yè)法人行使職權(quán)。該同志不是(是)黨和國家機關(guān)、事業(yè)單位、社會團體干部(退離休干部)兼任職。

兼任其他職務(wù)情況：

特此證明。

××××有限責(zé)任公司(公章)

××××年××月××日

正文：

(法定代表人姓名)在我 (單位名稱)任(廠長，經(jīng)理等)職務(wù)，使我 (單位名稱)的法定代表人。

特此證明。

年 月 日

(公章)

附：法定代表人住址：

電話：

填寫說明：

其他組織代表人的身份證明書同上。

法定代表人身份證明書法定代表人身份證明書

______同志，在我公司擔(dān)任______職務(wù)，為我公司法定代表人，特此證明。

單位全稱：______(蓋章)

______年______月______日

附：該代表人住址：___________________________

電 話：___________________________

有限責(zé)任公司章程范本范文第4篇

    [論文摘 要]由于公司主體之間利益的差異和公司資本三原則等原因,在實踐中出現(xiàn)公司僵局?，F(xiàn)行《公司法》關(guān)于公司僵局的司法解散的規(guī)定不完善,應(yīng)對公司僵局采取多樣化的救濟途徑,完善法律制度。

    所謂公司僵局是指公司存續(xù)運行過程由于股東或董事之間發(fā)生分歧或糾紛,且彼此不愿妥協(xié)處于僵持狀況,導(dǎo)致公司不能按照法定程序做出決策,從使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn),甚至癱瘓的事實狀態(tài)。新公司法第183條規(guī)定:“公司在經(jīng)營管理產(chǎn)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求法院解散公司?！卑创藯l規(guī)定,在公司陷入僵局并別無選擇的情況下,公司的股東可以請求解散公司,新《公司法》的規(guī)定為公司僵局的司法打破提供了法律依據(jù),被認為是新公司法的一大進步。

    一、公司僵局危害性及其形成的原因

    公司僵局形成的原因可從三個方面分析:

    1從經(jīng)濟學(xué)角度分析,公司僵局是主體利益差異性決定的。在公司中,股東、董事各自的利益不同,會在公司的經(jīng)營決策上發(fā)生嚴重分歧,這種基于利益沖突而產(chǎn)生的矛盾往往是不可調(diào)和的,利益的差異使其無法形成共同的意志,導(dǎo)致公司事務(wù)不能正常運轉(zhuǎn)。

    2從公司法理角度分析,公司資本三原則是公司僵局形成的關(guān)鍵。資本法定原則和資本維持和充實的、股東不得抽回出資原則導(dǎo)致了任何公司一經(jīng)成立,非經(jīng)法定的程序,股東不能隨意抽回出資,資本實際上已被凍結(jié)。依照公司法和公司章程的規(guī)定,股東會、董事會和監(jiān)事會通過決議采取“股東多數(shù)決”原則,在大股東控制對數(shù)表決權(quán)或者股東表決權(quán)和都是人數(shù)對等化的時候,股東會和董事會就會形同虛設(shè),股東或董事之間矛盾無法調(diào)和時,任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數(shù),決議的通過幾乎不可能,從而無法避免和打破公司僵局。

    3從公司自身角度講,公司人合性的喪失公司僵局形成的本質(zhì)因素。

    公司創(chuàng)立之初的“人合性”使得合作各方更容易達成一致,更有利于團結(jié)一致把公司經(jīng)營管理好,但是合作與矛盾總是相伴而生的。一旦股東之間的摩擦,損害了公司的人合性,往往造成公司運作失靈。當公司運作機制的失靈無法完全在公司內(nèi)部化解時,便會出現(xiàn)整個公司運作的癱瘓,造成公司僵局。因此公司僵局多發(fā)生在具有較強“人合性”特征的有限責(zé)任公司中也就不難理解了。公司僵局根源于公司內(nèi)部存在的尖銳矛盾損害了公司的人合性。公司人合性的喪失及公司管理和決策所實行的多數(shù)表決制度,是造成“公司僵局”的本質(zhì)因素。

    二、對我國解決公司僵局問題的反思

    《新公司法》頒布實施之后,完全可以通過陷入僵局的當事人一方提起解散公司的訴訟,徹底解決當事人之間的苦惱。但是與國外特別是美國在這方面的立法相比,我國新《公司法》對公司僵局的規(guī)定存在明顯的不足,具體表現(xiàn)在如下幾個方面:

    1解決公司僵局的措施上顯得過于單一。依據(jù)我國的新《公司法》第183條的規(guī)定,當公司陷入僵局時可以向法院強制解散公司。該條雖然為司法介入公司僵局提供了法律依據(jù),但解散公司并非是解決股東困境的最佳方式。西方國家打破公司僵局的救濟措施,除了司法解散之外,還有強制股份收購、第三人的介入制度、法庭任命管理人、任命臨時董事等措施,措施的多樣化更有利于對當事人利益以及整個社會利益的保護。

    2新《公司法》第183條本身存在缺陷。解散公司的法定事由規(guī)定的較為抽象、模糊,尚需解釋,可操作性不強,且易滋生濫用危險。另外,在對起訴股東的資格限定上只規(guī)定了持股比例的限制(公司全部股東表決權(quán)百分之十以上)而沒有持股時間的限制也會使心懷叵測的股東濫用這一權(quán)利變得更加容易。并且新《公司法》第183條在訴訟實踐中缺乏可操作性。

    三、我國公司僵局問題的立法完善

    綜上所述,我國新《公司法》對公司僵局問題的立法規(guī)定顯得過于粗糙,在立法上仍需要對公司僵局問題進行完善,具體做法主要是對公司法第183條強制解散公司的規(guī)定進行完善同時在公司法律中增加公司僵局的其他救濟措施,同時就有關(guān)程序性的的問題作出規(guī)定,本文主要從以下幾個方面來闡述。

    (一)強制公司解散措施的立法完善

    我國新《公司法》第183條雖然規(guī)定了強制公司解散的僵局救濟措施,但是在強制公司解散的具體規(guī)定上,還存在著值得商榷和完善的地方:

    1司法解散的法定事由問題。

    在法定事由的規(guī)定上,我國公司采取概括式的立法模式,即“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”。這種模式的缺點是有助于彌補列舉模式的不足,但因其含義較為抽象,尚需解釋,不易操作,且易滋生濫用危險。我國應(yīng)借鑒英國和德國等國家的限定列舉模式,在具體列舉的基礎(chǔ)上,以“其他事由”作為“兜底條款”。

    2原告的主體適格問題。

    我國新公司法第183條明確規(guī)定了提起司法解散之訴的主體是公司的股東,并且把起訴股東的資格限定為擁有“公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”,這種限定是必要的。但是沒有對股東的持股時間作出規(guī)定,鑒于國外的立法例,我國公司法應(yīng)該在利益衡量基礎(chǔ)上,對提起公司解散請求權(quán)的股東既要有一定持股比例的限制又要有一定持股時間的限制,結(jié)合我國的實際情況,規(guī)定持股時間為1年以上較為合適。這對避免以搞垮公司為目的的“人為制造”的公司僵局具有重要意義。

    3司法解散的被告。雖然原告常常認為,與其發(fā)生利害沖突并侵害其權(quán)益最后導(dǎo)致公司僵局的是其他股東而非公司,故而被告應(yīng)是其他股東。事實的確如此,然而公司才是實體權(quán)利義務(wù)的承受者,判決的效力須及于公司,所以當原告股東只將其他股東定為被告時,法院應(yīng)將公司一并列為被告。

    4以窮盡其他救濟措施為司法解散的前提。司法解散公司的結(jié)果是終結(jié)公司的法人人格,運用不當將產(chǎn)生種種弊端。應(yīng)將通過其他途徑不能解決作為適用該項救濟手段的前置程序,只有在公司自力救濟、行政管理、調(diào)解、仲裁等手段已無法有效解決僵局糾紛的情況下,當事人才可以向人民法院提出解散公司的訴訟請求。

    (二)增設(shè)公司僵局的救濟措施

    面對公司僵局,如果依據(jù)公司法第183條提起解散公司之訴,結(jié)果是解決了僵局問題同時消滅了公司,出于自身利益最大化的考慮股東不一定愿意通過如此方式來解決問題。所以我們很有必要從借鑒其他國家的方法入手,根據(jù)我國目前的實際,在公司法中增加其他救濟措施。

    1強化公司章程的作用。

    公司章程是股東之間對公司行使經(jīng)營管理權(quán)的自治規(guī)則,在預(yù)防公司僵局方面理應(yīng)發(fā)揮的重要作用。因此,股東在制定公司章程時,應(yīng)就將來可能出現(xiàn)的公司僵局情形及其解決方案在公司章程中作出約定。同時改變實踐中大部分公司并不注重公司章程的作用,往往照搬工商登記部分的章程范本,工商部門在制作公司章程范本中最好予以說明和引導(dǎo)投資人對公司章程予以重視。還要發(fā)揮律師在公司章程制定中的作用,律師因其職業(yè)經(jīng)驗和技能對公司僵局有深刻的認識,對公司僵局的預(yù)防也能發(fā)揮重要的作用。

    2將調(diào)解作為解決公司僵局的必經(jīng)程序。調(diào)解的介入能使雙方緩和利益的差異,回到共同的利益上來,可以快速有效地解決僵局,防止損失的擴大,同時可以降低僵局的處理成本,使公司回到正常的經(jīng)營軌道上來。因此,應(yīng)以法律明文規(guī)定將調(diào)解作為司法介入的前置程序。還應(yīng)建立行業(yè)調(diào)解員制度,規(guī)范調(diào)解的主體和程序。這是考慮到如果讓當事人自己從社會上找一個各方都同意的、熟悉公司所在行業(yè)的專家并不容易,而行業(yè)調(diào)解員制度可以方便各方對調(diào)解主體達成共識,降低調(diào)解成本,同時也具有一定的權(quán)威性。

    3引入臨時管理人制度。

    公司一旦陷入僵局,公司管理混亂或者無人管理對各方都是不利的,在公司爭議各方派系明顯的情況下,引入臨時管理人對公司進行過渡性的管理。臨時管理人的作用在于爭議方尋求矛盾解決的同時,保證公司的正常運轉(zhuǎn)。臨時管理人在得到各方確認后行使對公司的經(jīng)營管理權(quán),在聽取各方意見后,本著善意、誠信的原則并根據(jù)自己的判斷,對公司的一般性經(jīng)營活動作出決策,爭議各方除有理由說明善意管理人存在重大過錯的原因外,必須服從臨時管理人的決策。

    4增設(shè)強制股份收買。

    強制股份收買是一種特別的股權(quán)退出機制。它是指由公司或發(fā)生爭議一方的股東收買對方股東的股權(quán),使其退出公司,以化解公司僵局、相對于解散公司的方式來講,這種強制股份收買的方式是一種比較折中的方式。從國外的立法看,這種規(guī)定較為普遍。如在美國,現(xiàn)有一半州的法律規(guī)定了法院可以采用這一方法打破公司僵局。新的公司法已經(jīng)承認了一人公司的合法性,因此對于通過采用這種股份收買的方式來使二人的有限責(zé)任公司股東退出已經(jīng)給予以法律上的承認。從而為我采用強制股份收買機制在法律上進一步掃清了障礙。

    [參考文獻]

有限責(zé)任公司章程范本范文第5篇

?第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。

第二條公司名稱：

第三條公司住所：

第四條公司由共同投資組建。

第五條公司依法在______工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為______年。

第六條公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。

第八條公司宗旨：

第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章公司的經(jīng)營范圍

第十一條本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準)

第三章公司注冊資本

第十二條本公司注冊資本為______萬元人民幣。

第四章股東的姓名

股東甲：______

股東乙：______

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十四條股東享有的權(quán)利

1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

3、查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告權(quán);

4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)。

第十五條股東負有的義務(wù)

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定。

第六章股東的出資方式和出資額

第十六條本公司股東出資情況如下：

股東甲：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

股東乙：______，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應(yīng)當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應(yīng)當在會議紀要上簽名。

第二十二條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。

第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)。

1、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他有關(guān)負責(zé)管理人員。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù);

2、當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章公司的法定代表人

第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

第十章公司的解散事由與清算方法

第三十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

1、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

第三十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第三十七條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章公司財務(wù)會計制度

第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十九條公司應(yīng)當每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4、財務(wù)情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章附則

第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

____________年______月______日

公司章程參考范本二?

?第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_______單獨出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司(注：以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_________________________。

第四條住所：_____________________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍(注：根據(jù)實際情況具體填寫)：__________________

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、

出資方式、出資額

第六條公司注冊資本：______萬元人民幣(注：最低限額為十萬元人民幣)。

公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定一人有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額。

公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第七條股東的姓名(名稱)、出資額、出資方式如下：

_____股東，出資額為______萬元人民幣，占總資本100%;(其中：貨幣出資額為_______萬元人民幣;以實物作價出資額為_________萬元人民幣)。

股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，并經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第八條股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。(注：股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條公司不設(shè)股東會，股東作出《公司法》第三十八條第一款所列下列決定時，采取書面形式，由股東簽名后置備于公司：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

第十條公司設(shè)董事會(或執(zhí)行董事)，成員為______人，由股東書面決定產(chǎn)生。董事任期_______年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

第十一條董事會(或執(zhí)行董事)行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定;

(二)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度。

第十二條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條董事會的議事方式和表決程序：董事會的決議須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，董事會應(yīng)對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名;召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事;董事會決議的表決，實行一人一票。

第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員_______人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_____：______(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：公司也可以設(shè)一至二名監(jiān)事)。

第十六條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第十七條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第十八條監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第六章公司的法定代表人

第十九條董事長為公司的法定代表人，(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理)，任期________年，由股東以書面決定方式產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章公司財務(wù)、會計

第二十條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報告及附屬明細表：

(一)資產(chǎn)負債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十一條公司的營業(yè)期限_______年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十二條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

第九章附則

第二十三條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十四條本章程一式________份，并報公司登記機關(guān)一份。