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本文作者：李薇作者單位：中國(guó)政法大學(xué)

公司股份回購(gòu)制度的改革

(一)以可分配利潤(rùn)購(gòu)買本公司股份

關(guān)于股份回購(gòu)舊法實(shí)行原則禁止例外允許的規(guī)定，即使允許購(gòu)買的情況下，法律要求及時(shí)或在一定期限內(nèi)注銷已購(gòu)買的股份，嚴(yán)格限制了本公司股份的回購(gòu)。這樣的規(guī)定是資本充實(shí)原則的要求。但是如果公司利潤(rùn)過(guò)多，則就會(huì)面臨股價(jià)下跌的問(wèn)題。這種情況下可以通過(guò)股份回購(gòu)來(lái)減少市場(chǎng)上股份的數(shù)量，使股價(jià)回升，這樣做對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)無(wú)疑是有利的。韓國(guó)修改后的商法根據(jù)有無(wú)分配財(cái)源分兩種情形進(jìn)行了規(guī)定。即允許公司用可分配利潤(rùn)進(jìn)行股份回購(gòu)和對(duì)可分配財(cái)源無(wú)限制只限于特定目的購(gòu)買本公司股份的情形(如公司減資或合并)。在后種情況下，即使不存在可分配利潤(rùn)也可以購(gòu)買公司股份。韓國(guó)商法的修改規(guī)定在可分配財(cái)源范圍內(nèi)可自由購(gòu)買，但對(duì)可分配的利潤(rùn)能夠買多少數(shù)量的股份并沒(méi)有做出規(guī)定。德國(guó)允許在基本資本的百分之十的范圍內(nèi)可以回購(gòu)。在對(duì)可分配利潤(rùn)有限制的情形下回購(gòu)公司的股份時(shí)，韓國(guó)規(guī)定了在交易所購(gòu)買的方式，公開(kāi)收購(gòu)的方式。如果在沒(méi)有可分配利益的情形下回購(gòu)本公司股份時(shí)，應(yīng)視為違反強(qiáng)行法規(guī)無(wú)效。應(yīng)將股份返還給原所有人回收支付款。但是在股份市場(chǎng)通過(guò)電子系統(tǒng)促成的大規(guī)模交易中不太容易查出原所有人，在這種情況下，應(yīng)將本公司的股份回購(gòu)視為有效，由董事向公司負(fù)連帶責(zé)任。如果董事能舉證自己已盡到注意義務(wù)，那么他可以免責(zé)。擬回購(gòu)本公司股份的公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議決定回購(gòu)股份的種類及數(shù)量、回購(gòu)份額的總額。但是如果章程規(guī)定可經(jīng)董事會(huì)決議分配利潤(rùn)的情形下，可以董事會(huì)決議替代股東會(huì)決議。

(二)因特定目的而購(gòu)買本公司股份

如果存在股東行使股份買收請(qǐng)求權(quán)等特別目的的情形時(shí)，修改后的商法維持了舊法的規(guī)定，未限制財(cái)源允許購(gòu)買本公司股份。如舊法規(guī)定的減少公司股份、因公司合并或者受讓其他公司的全部營(yíng)業(yè)時(shí)、行使公司權(quán)利時(shí)為實(shí)現(xiàn)其目的而確有必要時(shí)、為處理單元未滿股而有必要時(shí)。關(guān)于本公司股份回購(gòu)制度，我國(guó)目前的立法是原則禁止，只有在法律規(guī)定的特殊情形下方可以進(jìn)行。①縱觀國(guó)外立法，日本原則上允許回購(gòu)本公司股份;美國(guó)也允許在可分配利潤(rùn)范圍內(nèi)通過(guò)董事會(huì)決議自由購(gòu)買;英國(guó)也可以可分配利潤(rùn)范圍內(nèi)通過(guò)股東大會(huì)普通決議購(gòu)買本公司股份。所以，筆者認(rèn)為在可分配利潤(rùn)分配范圍內(nèi)的股權(quán)回購(gòu)對(duì)我國(guó)將來(lái)的改革是具有可借鑒意義的。

種類股制度的引進(jìn)

種類股份的發(fā)行可以方便于公司籌集資金。美國(guó)、日本等都允許多種形態(tài)的股份的存在。隨著種類股份的擴(kuò)大從保護(hù)各類股東利益的角度強(qiáng)化了種類股東大會(huì)的權(quán)限。尤其是各類股份的多樣化從投資者角度而言意味著投資商品的多樣化，從證券公司或資產(chǎn)運(yùn)用者角度而言意味著能夠運(yùn)用的金融商品的多樣化，對(duì)整個(gè)資本市場(chǎng)的發(fā)展有很大的貢獻(xiàn)。允許發(fā)行多種多樣的種類股份是這次韓國(guó)商法修改的重要特征之一。舊的商法典只承認(rèn)利益分配以及剩余財(cái)產(chǎn)分配相關(guān)內(nèi)容的種類股。這次修改規(guī)定:有關(guān)股東大會(huì)上的表決權(quán)的行使、股份償還以及股份轉(zhuǎn)換也可以規(guī)定不同內(nèi)容的、多樣化的股份發(fā)行?？梢?jiàn)，韓國(guó)引進(jìn)了沒(méi)有表決權(quán)和限制行使表決權(quán)的股份制度，限制表決權(quán)制度比如某股東持有公司的百分之二十的股份，那么超過(guò)百分之二十以上的部分不享有表決權(quán)。表決權(quán)的限制以及轉(zhuǎn)換，如果能夠充分很好地利用，對(duì)于家庭企業(yè)眾多的韓國(guó)在股份的繼承方面會(huì)發(fā)揮很大的作用。被繼承人可以在死亡之前對(duì)股份做出限制，只有財(cái)產(chǎn)繼承人繼承沒(méi)有表決權(quán)的股份，企業(yè)繼承人繼承有表決權(quán)的股份。種類股的設(shè)計(jì)對(duì)我國(guó)目前的現(xiàn)實(shí)有很大的價(jià)值。這和資本市場(chǎng)的現(xiàn)狀有著密切的關(guān)系，中國(guó)資本市場(chǎng)上的私募股權(quán)投資非?；钴S，很多PE希望能找到資助企業(yè)的機(jī)會(huì)，其目的是把企業(yè)扶植上市，通過(guò)公開(kāi)資本市場(chǎng)拋售前期投入的資本獲利，然后退出市場(chǎng)。所以他們并不在意是否可以對(duì)公司行使管理權(quán)，但他們希望他們投入的資本能夠保證分紅，能夠保證合法的退出。雖然我國(guó)的公司法并沒(méi)有禁止發(fā)行種類股，但也沒(méi)有真正做出制度上的安排，所以很多PE采用合同制度，如簽訂對(duì)賭協(xié)議。但是對(duì)賭協(xié)議的合理性、合法性，公正性有多大，目前學(xué)界都存有質(zhì)疑。這次韓國(guó)公司法修改的種類股里面的一些內(nèi)容特別適合像PE這一類資本的運(yùn)作。例如有附回購(gòu)條件的種類股，或者是附回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的種類股，這很容易讓PE在合理?xiàng)l件下退出，是非常好的制度設(shè)計(jì)，非常值得我國(guó)借鑒。

最低資本金制度的廢除

舊商法規(guī)定股份公司的最低資本金為5000萬(wàn)韓幣，有限公司為2000萬(wàn)韓幣，這次的修改取消了這一規(guī)定。在韓國(guó)實(shí)行授權(quán)資本制，資本經(jīng)董事會(huì)的決議決定可以隨時(shí)發(fā)行，所以對(duì)最低資本金的規(guī)定沒(méi)有太大的意義。這樣可以大大減輕公司設(shè)立的程序負(fù)擔(dān)，符合商法效率便捷的要求。具體到我國(guó)，我國(guó)《公司法》對(duì)資本金制度的態(tài)度也經(jīng)歷了從1999年公司法一次性繳清且最低資本金較高②。到2005年公司法修改為法定資本制下的分期繳納，而且最低資本金降低到3萬(wàn)元人民幣。雖然我國(guó)目前仍然實(shí)行法定資本制，但早在2003年的時(shí)候就趙旭東教授就提出了“從資本信用到資產(chǎn)信用”。趙旭東教授認(rèn)為:資本不過(guò)是公司成立注冊(cè)時(shí)登記的一個(gè)抽象的數(shù)額，而不是公司任何時(shí)候都實(shí)際擁有的資產(chǎn)。公司資產(chǎn)與資本的脫節(jié)是公司財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)的永恒狀態(tài)。公司資產(chǎn)每時(shí)每刻都在發(fā)生著變化。所以由資本所昭示的公司能力并不能準(zhǔn)備反映公司實(shí)際的資信能力③。甚至很多公司在成立之時(shí)為了達(dá)到法律規(guī)定的最低資本金的要求，通過(guò)非法途徑來(lái)獲取這筆資金，等公司成立之后又抽逃出資，這顯然與最低資本金制度所要達(dá)到資本充實(shí)的目的是背離的。如此，最低資本金的存在反而滋生了很多非法設(shè)立公司的現(xiàn)象。鑒于最低資本金制度的存在并沒(méi)有達(dá)到當(dāng)時(shí)設(shè)立此制度的初衷，筆者認(rèn)為在我國(guó)也可以借鑒韓國(guó)商法的規(guī)定取消此制度。

無(wú)面額股制度的引進(jìn)

無(wú)面額股制度是美國(guó)、德國(guó)和日本實(shí)施的制度。德國(guó)1998年規(guī)定了允許發(fā)行無(wú)面額股份的制度。日本于2001年公司法修改中統(tǒng)一為無(wú)面額股份。無(wú)面額股份分為非真正無(wú)面額股份，也稱為記載式無(wú)面額股份和真正無(wú)面額股份兩種。前者為股權(quán)沒(méi)有票面金額的記載，但不得以未達(dá)到章程規(guī)定的金額發(fā)行，或發(fā)行份額中的部分金額構(gòu)成資本。與面額股份的不同點(diǎn)是股票上沒(méi)有面額的記載。真正無(wú)面額股份是不僅股票上沒(méi)有記載、在章程中也沒(méi)有相當(dāng)金額的記載的股份。此次韓國(guó)商法的修改導(dǎo)入了真正無(wú)面額股份制度。實(shí)際上，面額股的票面金額只反映過(guò)去的出資事實(shí)，與現(xiàn)在的股份價(jià)值無(wú)關(guān)。所以，面額的存在沒(méi)有特別的意義。比如韓國(guó)三星電子股份的面額為5000韓元，而實(shí)際資本市場(chǎng)上的股價(jià)每股是130萬(wàn)韓元。我國(guó)《公司法》第128條規(guī)定:“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額?！笨梢钥闯?，我國(guó)目前只允許面額股的發(fā)行。但筆者認(rèn)為，我國(guó)完全可以借鑒此次韓國(guó)公司法的修改規(guī)定無(wú)面額制度。因面額股制度存在如下缺陷:第一、面額股份面額的功能是保證股份份額的最低限度，是資本的最低構(gòu)成單位。具有擔(dān)保股東之間出資公平的作用。但是公司成立以后，新股的發(fā)行份額與面額份額無(wú)關(guān)，而是基于股份的實(shí)際價(jià)值而定。第二，按照未達(dá)到的面額發(fā)行，根據(jù)韓國(guó)公司法的規(guī)定需要經(jīng)股東大會(huì)的特別決議和人民法院的批準(zhǔn)，這樣的程序性規(guī)定阻礙了公司機(jī)動(dòng)靈活地募集資金。第三，面額股的存在，很難進(jìn)行股份分割等投資單位的調(diào)整。相比之下，無(wú)面額股的優(yōu)勢(shì)更為明顯:第一，可以低于票面價(jià)格發(fā)行，尤其是該公司的股價(jià)在股份市場(chǎng)上下跌到票面金額以下時(shí)，無(wú)須經(jīng)達(dá)到票面金額發(fā)行程序就可以發(fā)行新股，有利于籌集資金。第二，可以避免以面額為基準(zhǔn)的分配比例的爭(zhēng)論，不存在超出票面金額的問(wèn)題。第三，無(wú)面額股份與資本之間的關(guān)系簡(jiǎn)明，企業(yè)易于籌集資金、減資、進(jìn)行合并、分立、股份分割等企業(yè)重組及其他資本運(yùn)用。當(dāng)然，無(wú)面額股也有它的弊端。一方面無(wú)面額的資本構(gòu)成以及發(fā)行對(duì)價(jià)是由公司任意決定的，這就有可能出現(xiàn)存在給公司債權(quán)人及其他第三人造成損失的風(fēng)險(xiǎn)，弱化公司的信用。尤其是非上市公司的股份沒(méi)有客觀、公正的市價(jià)，所以投資者有時(shí)候并不能理性地判斷股價(jià)。有時(shí)甚至股東也無(wú)法正確計(jì)算股價(jià)。另一方面發(fā)行無(wú)面額股的時(shí)候，不存在能夠遵照的資本金計(jì)算方式。因此，在發(fā)行股份后得到繳付的金額中需要規(guī)定資本構(gòu)成的比例。這次修改借鑒了日本公司法的規(guī)定，將無(wú)面額股的二分之一以上的金額計(jì)入公司的資本金。剩下的金額計(jì)入資本公積金當(dāng)中。

董事對(duì)公司的責(zé)任以及責(zé)任的減免

為了防止董事與公司進(jìn)行不正當(dāng)交易損害公司利益，舊公司法規(guī)定了董事的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)和自我交易禁止義務(wù)。除了這兩方面的規(guī)定以外，這次的修改新設(shè)了禁止董事利用公司機(jī)會(huì)的規(guī)定。修改后的商法規(guī)定，董事未經(jīng)董事會(huì)同意為自己或第三人利益不得利用有可能成為公司利益的以下各項(xiàng)所列的公司的任一事業(yè)機(jī)會(huì)。即:一、在履行職務(wù)的過(guò)程中知悉的或利用公司信息的事業(yè)機(jī)會(huì);二、公司在履行或與擬要履行的事業(yè)有密切聯(lián)系的事業(yè)機(jī)會(huì)。該項(xiàng)的表決需經(jīng)合體董事所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。違反該規(guī)定給公司造成損害的董事以及同意的董事負(fù)有連帶賠償責(zé)任。在此中董事或第三人得到的利益推定為公司的損害。我國(guó)《公司法》第149條對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的禁止行為已經(jīng)做出了規(guī)定。但規(guī)定過(guò)于原則，在實(shí)務(wù)中適用起來(lái)存在一定的困難。而韓國(guó)的規(guī)定則比較容易適用。比如自我交易禁止義務(wù)人員的范圍，包括持有發(fā)行股份總數(shù)百分之十以上的董事、執(zhí)行董事和監(jiān)事;對(duì)上市公司主要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)事實(shí)上賦予影響的股東;前述人員的配偶、直系親屬以及配偶者的直系親屬;上述三項(xiàng)所列人員單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行股份總數(shù)的百分之十以上的公司以及子公司;上述三項(xiàng)所列人同與第四項(xiàng)所列公司合計(jì)持有發(fā)行股份總數(shù)的百分之五十以上的公司。這樣具體的解釋值得我們?nèi)ソ梃b，以方便實(shí)務(wù)中的適用。此次韓國(guó)商法的修改還增加了董事責(zé)任的減免和董事責(zé)任的減輕制度。因董事的經(jīng)營(yíng)過(guò)失而追究責(zé)任的代表訴訟制度越來(lái)越頻繁，如此則導(dǎo)致一些董事自然回避攻擊性的經(jīng)營(yíng)，而不以長(zhǎng)期的眼光經(jīng)營(yíng)公司。為了激勵(lì)董事放心大膽地經(jīng)營(yíng)公司，引入此制度。董事的損害賠償責(zé)任只有經(jīng)過(guò)全體股東的同意才可以免責(zé)。全體股東包括沒(méi)有表決權(quán)的股份在內(nèi)，未經(jīng)全體股東同意不得免責(zé)。這一免責(zé)程序不得適用免責(zé)代表董事的一般免責(zé)程序。全體股東同意的董事責(zé)任的免除在中小型規(guī)模的、非上市公司可以利用，但是在上市公司得到全體股東同意是不可能的，事實(shí)上可能會(huì)淪為有名無(wú)實(shí)的制度。所以韓國(guó)商法典在修改的時(shí)候?qū)肓讼拗贫仑?zé)任的制度。修改后的商法規(guī)定董事的責(zé)任可以按照公司章程的規(guī)定免除，超出董事實(shí)施該行為之日起最近一年間的薪酬(包括獎(jiǎng)金以及行使股份買收選擇權(quán)而獲得的利益等)的6倍部分(獨(dú)立董事為3倍)可免除。但董事故意或重大過(guò)失招致?lián)p害產(chǎn)生的情形，如存在競(jìng)業(yè)禁止、利用公司機(jī)會(huì)獲利、自我交易情形的，則不適用董事責(zé)任免責(zé)或減輕制度。我國(guó)《公司法》對(duì)董事責(zé)任減免制度仍屬于空白地帶，筆者認(rèn)為，為了讓董事放心大膽地為經(jīng)營(yíng)公司，賦予其一定程度的責(zé)任減免是合理而且是必要的。

股份的強(qiáng)制賣出、買收請(qǐng)求權(quán)

這一制度源自英國(guó)公司法中少數(shù)股東的擠出(Squeez－out)和賣出制度(Sell－out)。這個(gè)制度可以便于公司控制的效率化以及降低成本。

(一)控股股東的賣出請(qǐng)求

持有公司發(fā)行股份總數(shù)95%以上的股東(控股股東)為了達(dá)到經(jīng)營(yíng)上的目的，在必要的時(shí)候可以向其他股東請(qǐng)求出讓持有的股份。計(jì)算控股股東持有的股份數(shù)時(shí)，如果控股股東是公司，就應(yīng)將母公司以及子公司持有的股份合計(jì)計(jì)算。如果控股股東是自然人股東，其持有的超過(guò)50%以上股份的公司的股份也應(yīng)與其持有的股份合并計(jì)算?？毓晒蓶|請(qǐng)求賣出時(shí)事先需經(jīng)股東大會(huì)決議。

(二)少數(shù)股東的買收請(qǐng)求權(quán)

存在控股股東的公司的少數(shù)股東隨時(shí)可以請(qǐng)求控股股東買收其持有的股份。接到買收請(qǐng)求的控股股東應(yīng)以請(qǐng)求買收之日為基準(zhǔn)在兩個(gè)月以內(nèi)收購(gòu)請(qǐng)求買收的股東的股份。買賣份額的決定與控股股東請(qǐng)求賣出之時(shí)同樣?？毓晒蓶|的賣出請(qǐng)求應(yīng)以全體少數(shù)股東為對(duì)象，收購(gòu)條件也應(yīng)對(duì)全體股東均等(股東平等原則)。但是，少數(shù)股東的買收請(qǐng)求是為各自利益的個(gè)別行動(dòng)，所以只有部分股東可以提出買收請(qǐng)求。基于控股股東的賣出請(qǐng)求或少數(shù)股東的買收請(qǐng)求控股股東購(gòu)買股份時(shí)，控股股東將買賣價(jià)額支付給少數(shù)股東之時(shí)視為股份轉(zhuǎn)移。我國(guó)證券法上也有類似的股份收購(gòu)制度④。我國(guó)證券法規(guī)定的是投資者持有公司的股份達(dá)到一定比例時(shí)的強(qiáng)制要約收購(gòu)。這和韓國(guó)公司法規(guī)定的控股股東對(duì)小股東的強(qiáng)制賣出請(qǐng)求權(quán)是有區(qū)別的。而且此次韓國(guó)公司法的修改還規(guī)定了小股東對(duì)控股股東的的強(qiáng)制買收請(qǐng)求權(quán)。這對(duì)于小股東來(lái)說(shuō)是一個(gè)非常好的退出機(jī)制，由其是存在控股股東欺壓小股東情形的公司。

公司合并制度的創(chuàng)新

一直以來(lái)，韓國(guó)商法禁止交付金合并，而是以存續(xù)公司股份作為合并對(duì)價(jià)，只有在為解決合并比例中出現(xiàn)的小數(shù)點(diǎn)以下股份的調(diào)整而才允許金錢交付對(duì)價(jià)。但此次商法的修改允許向消滅公司的股東作為對(duì)價(jià)全部或部分支付金錢及其他財(cái)產(chǎn)(Cash－outmerger，現(xiàn)金合并)。對(duì)作為支付對(duì)象的財(cái)產(chǎn)的種類未設(shè)限制，但要求符合交付方式。比如存續(xù)公司的債券、子公司或母公司發(fā)行的股份或債券等。此次修改還借鑒了日本和美國(guó)公司法的規(guī)定，確認(rèn)了三角合并的合法性。三角合并是指某一公司(甲)的子公司(乙)以吸收合并方式合并其他公司(丙)，存續(xù)公司乙向被消滅的丙公司的股東交付母公司甲的股份的合并方式。如此一來(lái)，原本禁止子公司持有母公司的股份，但是作為合并交付金使用是允許的。世界上多數(shù)國(guó)家對(duì)對(duì)子公司持有母公司的股份是予以嚴(yán)格限制的。因?yàn)槠湟唬庸境钟心腹竟煞葸`背資本維持原則。子公司取得母公司的股份在效果上等同于返還了母公司在子公司設(shè)立之際所認(rèn)繳的股款;其二，由于子公司在取得母公司股份時(shí)往往處于比母公司其他股東更為優(yōu)越的地位，有違股東平等原則;其三，子公司取得母公司股份有可能助長(zhǎng)股份操縱和內(nèi)幕人交易，從而危害證券投資者的利益。但考慮到三角合并對(duì)于面臨破產(chǎn)企業(yè)的再建、集團(tuán)內(nèi)業(yè)務(wù)重組以及集團(tuán)效率化經(jīng)營(yíng)的手段。三角合并無(wú)須經(jīng)母公司股東大會(huì)的特別決議，因此其程序比較簡(jiǎn)單。如果在有良好關(guān)系的企業(yè)之間利用是沒(méi)有任何問(wèn)題。但也不排除三角合并有可能被用于進(jìn)行惡意收購(gòu)。此次韓國(guó)公司法的修改并沒(méi)有涉及這個(gè)問(wèn)題，但很值得去思考。

遵法支援人

此次的修訂考慮到資產(chǎn)規(guī)模等事項(xiàng)，規(guī)定上市公司應(yīng)遵守法律并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)。職員在履行職務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守一定的標(biāo)準(zhǔn)和程序。與此同時(shí)，設(shè)置一名以上，擔(dān)任遵法控制標(biāo)準(zhǔn)業(yè)務(wù)的人(稱之為遵法支援人)。規(guī)定資本金在3000億以上的公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立遵法支援人。遵法支援人由董事會(huì)決議選任、解任。遵法支援人對(duì)董事會(huì)有報(bào)告義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)盡到以善良管理人的注意執(zhí)行職務(wù)—善管義務(wù)，在職的過(guò)程中或退休以后也不得泄露公司的營(yíng)業(yè)秘密—營(yíng)業(yè)秘密遵守義務(wù)。此次修改對(duì)遵法支援人的責(zé)任并沒(méi)有加以規(guī)定，對(duì)此援用執(zhí)行官責(zé)任的相關(guān)規(guī)定。上市公司設(shè)立遵法支援人的，應(yīng)當(dāng)提供相應(yīng)的條件使得遵法支援人獨(dú)立履行相關(guān)職務(wù)，并且遵法支援人履行職務(wù)過(guò)程中要求提供相關(guān)資料或情報(bào)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)地向其提供。設(shè)置遵法支援人的上市公司不得對(duì)曾經(jīng)是遵法支援人的人因履行職務(wù)等事由，給予人事上的不利益。此外，韓國(guó)此次的修改還引進(jìn)了國(guó)際企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，財(cái)務(wù)報(bào)表審批權(quán)限和利益分配權(quán)限如果經(jīng)外部審計(jì)人出具恰當(dāng)?shù)囊庖?jiàn)，全體監(jiān)事同意，則可以經(jīng)董事會(huì)決議許可，無(wú)須經(jīng)股東會(huì)同意。因?yàn)槭聦?shí)上財(cái)務(wù)報(bào)務(wù)的內(nèi)容非常復(fù)雜，股東去真正了解比較困難的。所以，由外部審計(jì)人來(lái)鑒定，由內(nèi)部的監(jiān)事同意，再經(jīng)董事會(huì)決議，應(yīng)該問(wèn)題不大。這樣的規(guī)定值得我國(guó)借鑒。