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一、問題的提出

自R.H蒙哥馬利20世紀(jì)初提出“內(nèi)部牽制”理論、美國AICPA協(xié)會首次提出“會計控制”的概念、Crossman和Hart等人開創(chuàng)了控制權(quán)理論研究以來，內(nèi)部控制引起了理論和實務(wù)界的很大關(guān)注。1992年9月，美國反對虛假財務(wù)報告委員會的贊助委員會（COSO）提出內(nèi)部控制整體框架后，內(nèi)部控制理論得到進一步發(fā)展。美國安然事件后，隨著《薩班斯———奧克斯利法案》及404條款的陸續(xù)出臺，會計學(xué)者掀起了內(nèi)部控制的研究熱潮。我國財政部于2001年6月印發(fā)了《內(nèi)部會計控制規(guī)范———基本規(guī)范》；2008年5月28日，我國財政部、審計署、證監(jiān)會、保監(jiān)會、銀監(jiān)會等部委聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》,要求自2009年7月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行，鼓勵非上市的大中型企業(yè)執(zhí)行。2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，要求自2011年1月1日起分階段、分步驟在上市公司施行。可以預(yù)見，我國上市公司內(nèi)部控制理論與實務(wù)必將得到健全與完善。盡管我國近年來所實施的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引體現(xiàn)了內(nèi)部控制的各節(jié)點，包括：物流控制、資金流控制、信息流控制、人力資源流控制等。然而，現(xiàn)有內(nèi)部控制規(guī)范并未涉及股票期權(quán)控制這一特殊的衍生金融工具控制，這并不符合時展的潮流。當(dāng)今時代，人力資本已經(jīng)成為企業(yè)最重要的生產(chǎn)要素，對其進行有效的激勵將有利于降低企業(yè)的成本，增加企業(yè)價值，而股票期權(quán)則不失為有效的制度選擇。事實上，萌芽于20世紀(jì)40年代的美國，顯見于70年代并于90年代得到長足發(fā)展的股票期權(quán)，其目的就是為了激勵人力資本的服務(wù)潛能、使企業(yè)價值增值。因此，對該類企業(yè)股票期權(quán)實施有效控制理應(yīng)成為其內(nèi)部控制的關(guān)鍵節(jié)點。本文擬以此為切入點，結(jié)合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引、《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》從人力資本角度探討股票期權(quán)的內(nèi)部控制方法。

二、基于人力資本視角的股票期權(quán)內(nèi)部控制

（一）股票期權(quán)內(nèi)部控制的目標(biāo)我國《內(nèi)部控制基本規(guī)范》指出：內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由此可見，內(nèi)部控制目標(biāo)體現(xiàn)了會計控制目標(biāo)與管理控制目標(biāo)的融合。就股票期權(quán)內(nèi)部控制的目標(biāo)而言，股票期權(quán)內(nèi)部控制能保證公允價值核算模式下，股票期權(quán)會計信息的相關(guān)可靠；能發(fā)揮股票期權(quán)制度對人力資本的激勵效率，降低成本，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

（二）基于人力資本視角的股票期權(quán)內(nèi)部控制設(shè)計路徑盡管2004年COSO委員會在原有的《內(nèi)部控制框架》基礎(chǔ)上，結(jié)合《薩班斯———奧克斯法案》(Sarbanes—OxleyAct)推出了《企業(yè)風(fēng)險管理———總體框架》（即ERM框架），并將風(fēng)險評估要素進一步細分為目標(biāo)設(shè)定、事項識別、風(fēng)險評估和風(fēng)險對策等，但內(nèi)部控制所函括的大部分———會計控制與管理控制依然存在。會計控制將解決企業(yè)信息不對稱矛盾，并能降低信息搜索成本，從而降低交易成本；管理控制將通過各種管理方法提高經(jīng)濟主體的組織效率，最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。為了發(fā)揮股票期權(quán)對人力資本的激勵效率，其內(nèi)部控制不妨從股票期權(quán)會計控制與管理控制兩方面展開。本文主張在完善股票期權(quán)會計控制的基礎(chǔ)上，通過創(chuàng)新管理控制來實現(xiàn)控制效率。

（三）基于人力資本視角的股票期權(quán)內(nèi)部控制的完善與創(chuàng)新企業(yè)實施股票期權(quán)是為了激發(fā)人力資本的效率潛能。從人力資本角度研究股票期權(quán)的內(nèi)部控制，其核心在于反映期權(quán)價值以及賦予對象的價值，并能體現(xiàn)控制效率。這就要求企業(yè)不僅提供股票期權(quán)價值信息，而且也要提供賦予對象的人力資本價值信息以及與企業(yè)業(yè)績的比值信息。因此，我們必須完善現(xiàn)有的會計準(zhǔn)則、從人力資本角度運用會計與管理方法對股票期權(quán)價值流實施有效控制，從而實現(xiàn)控制效率。

1.基于人力資本視角的授予對象的選擇股票期權(quán)控制是對股票期權(quán)計劃與執(zhí)行的控制，包括對實施股票期權(quán)的授予對象、股份來源、授予股票的數(shù)量、授予時機的選擇及行權(quán)價格、行權(quán)期限、財務(wù)資助等的控制。上市公司在依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及上市公司的《公司章程》等的規(guī)定的基礎(chǔ)上，對股票期權(quán)的授予對象、授予數(shù)量、授予股份的來源、行權(quán)價格的確定、行權(quán)期的選擇等作出明確規(guī)定，確保股票期權(quán)合法、合規(guī)。上述控制的核心之一在于授予對象的選擇。授予對象選擇不當(dāng)，必將引發(fā)期權(quán)計劃無效，可能導(dǎo)致企業(yè)無法發(fā)揮激勵效率。從人力資本角度看，要正確地選擇授予對象，則必須考慮授予對象———人力資本應(yīng)作為企業(yè)的一種資本要素，納入企業(yè)融資計劃以及資本結(jié)構(gòu)中。對企業(yè)而言，則必然涉及兩方面問題。其一，必須對這部分資本進行正確的融資決策；其二，要對這部分人力資本所有者正確地激勵———授予人力資本所有者合理的期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格等。因此，企業(yè)應(yīng)根據(jù)這部分人力資本籌資目標(biāo)和規(guī)劃，結(jié)合企業(yè)的實際承受能力，擬訂這部分人力資本籌資方案，明確其籌資規(guī)模、結(jié)構(gòu)，對這部分人力資本的籌資成本所帶來的收益以及和潛在風(fēng)險之間作出權(quán)衡。

2.現(xiàn)有涉及股票期權(quán)會計核算相關(guān)準(zhǔn)則的不足及完善就股票期權(quán)的會計核算而言，盡管股票期權(quán)的核算依據(jù)有內(nèi)在價值法、最小價值法以及公允價值法，且股票期權(quán)的會計處理也存在費用化、資產(chǎn)化以及收益分配化之爭（股票期權(quán)費用化，即將股權(quán)激勵支出直接計入費用；若企業(yè)將股票期權(quán)激勵支出計入資產(chǎn)即為資產(chǎn)化觀點；而將股票期權(quán)激勵支出視同企業(yè)對激勵對象的收益分配即為收益分配觀）。但美國SFAS123（以股票為基礎(chǔ)報酬的會計處理）、英國FRS20（以股份為基礎(chǔ)的支付）、國際會計準(zhǔn)則委員會的IFRS2（以股份為基礎(chǔ)的支付)以及我國的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號———股份支付》與《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號———金融工具確認與計量》等都傾向于在股票期權(quán)采用公允價值核算的前提下，將股權(quán)激勵費用化。我國現(xiàn)行準(zhǔn)則有關(guān)股票期權(quán)費用化致使上市公司業(yè)績降低，影響了行權(quán)條件，從而挫傷了人力資本所有者的積極性。此結(jié)果也影響了上市公司實施股票期權(quán)計劃的熱情并導(dǎo)致2008年以及2009年部分上市公司宣布放棄股票期權(quán)計劃。這使我們不得不面對這樣一個問題：與股票期權(quán)相關(guān)的準(zhǔn)則在實施過程中出現(xiàn)了“水土不服”現(xiàn)象。為此，我國實施此準(zhǔn)則的上市公司是“原路返回”還是“就地治療”？顯然，“原路返回”不可取，否則會降低準(zhǔn)則的權(quán)威性，并將影響整個準(zhǔn)則體系的實施。因此，“就地治療”就是現(xiàn)實的選擇?！熬偷刂委煛辈粌H需要股票期權(quán)計劃的完善，也需要相關(guān)內(nèi)部會計控制制度的完善。就股票期權(quán)相關(guān)內(nèi)部會計控制制度的完善而言，為了激發(fā)人力資本效率潛能以及實現(xiàn)人力資本價值，避免挫傷人力資本的積極性，股票期權(quán)內(nèi)部會計控制制度的完善可沿以下兩種路徑進行。一方面，實施股票期權(quán)的上市公司在按照我國的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號———股份支付》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號———金融工具確認與計量》等的規(guī)定進行股票期權(quán)會計核算的同時，公司在設(shè)置股票期權(quán)業(yè)績考核指標(biāo)時可考慮剔除現(xiàn)行準(zhǔn)則核算方法對上市公司業(yè)績及行權(quán)條件的不利影響。從而真實體現(xiàn)人力資本的服務(wù)效能。為此，公司在財務(wù)報告中可提示投資者關(guān)注因股票期權(quán)費用化對收益的影響，甚至列示股票期權(quán)不同會計處理的比較信息。另一方面，應(yīng)重點關(guān)注賦予對象的人力資本價值，并對核算依據(jù)進行有效控制，從而體現(xiàn)股票期權(quán)授予對象的價值。至于如何確定賦予對象的人力資本價值，本文將結(jié)合股票期權(quán)公允價值來探討。

3.股票期權(quán)公允價值的控制《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號———金融工具確認與計量》規(guī)定：公允價值，是指公平交易過程中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償?shù)慕痤~。美國的FASB157號（2006）規(guī)定：公允價值是指在計量日，市場參與者在公平交易的基礎(chǔ)上銷售資產(chǎn)所收到的金額或轉(zhuǎn)移負債所支付的金額。由此可見，我國的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號———金融工具確認與計量》與FASB157號有關(guān)公允價值概念的界定并無實質(zhì)性區(qū)別。盡管理論上公允價值的確定方法有成本法、收益法以及市場法。但FASB157號指出：公允價值評估方法的選用應(yīng)有一定的層級順序。即：首先應(yīng)考慮市場法，參考活躍市場中同該資產(chǎn)或類似資產(chǎn)的交易價格；其次應(yīng)考慮收益法，利用資產(chǎn)未來收益的現(xiàn)金流量現(xiàn)值進行估價；最后才會考慮成本法，即該資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本。與此相應(yīng)地，形成了公允價值評估方法的市場法、收益法以及成本法。就股票期權(quán)的公允價值而言，由于上市公司的股票市價易于從證券交易所、交易網(wǎng)站等處獲得，且代表了在公平交易中實際發(fā)生的市場交易價格，所以，股票期權(quán)的公允價值主要采用市場法，這也與FASB157號的精神相一致。我國金融工具確認與計量準(zhǔn)則進一步規(guī)定：若股票期權(quán)的公允價值不存在活躍市場時，則應(yīng)采用估值技術(shù)進行計量。采用“估值技術(shù)”進行計量時，對于無風(fēng)險利率、預(yù)期的股票價格波動率等參數(shù)應(yīng)當(dāng)盡可能使用市場參與者在金融工具定價時考慮的所有市場參數(shù)，包括無風(fēng)險利率、信用風(fēng)險、外匯匯率、商品價格、股價或股價指數(shù)、金融工具價格未來波動率、提前償還風(fēng)險、金融資產(chǎn)或金融負債的服務(wù)成本等，盡可能不使用與企業(yè)特定相關(guān)的參數(shù)。在此，需指出的是，盡管理論上期權(quán)價值“估值技術(shù)”很多，如考克斯和羅斯（1976）二叉樹期權(quán)定價模型以及布萊克—休斯模型等，但被國外理論界與實務(wù)界廣泛運用的主要是布萊克—休斯模型。該模型需要嚴(yán)格的假設(shè)條件，包括：金融市場不存在交易成本和稅負；無風(fēng)險利率是一個常數(shù)；市場是連續(xù)運行；股價是連續(xù)的，不存在股價跳空現(xiàn)象，股價波動率σ為常數(shù)；股票不支付紅利；沒有賣空限制；市場中不存在套利機會。布萊克—休斯期權(quán)的定價公式是：N（d）為累計正態(tài)分布的密度函數(shù)；EX為期權(quán)的行權(quán)價格；P為目前的股票價格；σ2為每一時期股票收益率的方差；t為期權(quán)距離到期日時間；r為無風(fēng)險利率。由上述公式可見，影響期權(quán)價值的因素有：股票的當(dāng)前價格（P），期權(quán)的執(zhí)行價格（EX），股票收益率的方差（σ2），期權(quán)成熟期（t），無風(fēng)險利率（r）。其中：股票價格越高，期權(quán)價值越高；執(zhí)行價格越低，期權(quán)價值越高；股票收益率的方差（即股票價格的波動率）越大，期權(quán)價值越高；期權(quán)距離到期日時間（t）越長意味著期權(quán)價值越高；無風(fēng)險利率（r）越高，期權(quán)價值越高。盡管我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號———股份支付》以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號———金融工具確認與計量》并未明確規(guī)定期權(quán)“估值技術(shù)”，但使用布萊克—休斯模型估計期權(quán)價值時，最難確定的影響因素是股票收益率的方差（即股票價格的波動率）。股票收益率的方差往往根據(jù)以往股價的波動來計算，但股價波動期的選擇值得商榷。股價波動時間窗口的不同選擇將帶來不同的股票期權(quán)價值，因而，這也應(yīng)成為股票期權(quán)內(nèi)部控制點之一。

4.股票期權(quán)授予對象價值的控制———人力資本價值就股票期權(quán)授予對象———人力資本的價值控制而言，在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)下，則授予對象的人力資本價值為：Vn表示企業(yè)賦予對象的人力資本的價值；I表示該企業(yè)每年預(yù)對賦予對象的薪酬支出；r是適用于該企業(yè)的收益折現(xiàn)率；V表示股票期權(quán)價值，可以由上述股票期權(quán)定價模型確定。在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)下，若企業(yè)股票期權(quán)賦予對象每年薪酬保持同一水平，則上述公式變形為永續(xù)年金求現(xiàn)值加持股價值。即：式中：Vn表示企業(yè)賦予對象的人力資本的價值；I表示該企業(yè)預(yù)計每年對賦予對象的薪酬支出；r是適用于該企業(yè)的收益折現(xiàn)率。

5.體現(xiàn)股票期權(quán)設(shè)置與控制效率———提供授予對象人力資本價值與企業(yè)業(yè)績的比值信息企業(yè)可以通過提供授予對象人力資本價值與企業(yè)業(yè)績的比值信息來反映股票期權(quán)設(shè)置與控制的效率。一個合理的股票期權(quán)制度應(yīng)能充分發(fā)揮授予對象人力資本的效率潛能，從而帶來企業(yè)業(yè)績的增長。因此，企業(yè)可以以凈利潤、股東財富的增加等作為衡量業(yè)績的指標(biāo)。在此基礎(chǔ)上，提供兩者的比值信息，體現(xiàn)股票期權(quán)的設(shè)置與控制效率。

三、結(jié)語

總之，當(dāng)前全球金融危機以及中國企業(yè)因個別事件在國際間造成的惡劣影響，從客觀上要求我國上市公司提高管理水平。上市公司股票期權(quán)內(nèi)部控制的完善與優(yōu)化是當(dāng)前我國提升企業(yè)管理水平與核心競爭力，優(yōu)化資本市場效率的制度保證。從人力資本角度完善股票期權(quán)內(nèi)部控制也是我國內(nèi)部控制規(guī)范過程中的現(xiàn)實選擇。