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股東權益范文第1篇

【關鍵詞】 少數(shù)股東權益； 合并財務報表； 公允價值

合并財務報表歷來是財務會計的熱點與難點問題。在編制合并財務報表的實務中，只要抓住少數(shù)股東權益這個“牛鼻子”，正確確定其報表中的金額，則不論母公司將長期股權投資調(diào)整為權益法還是直接采用成本法編制的合并報表，結果一定是相等的。少數(shù)股東權益并非合并報表中“打醬油”的角色，日益成為合并財務報表信息呈報的一個重要分支。

2011年5月，IASB了IFRS10《合并財務報表》。為了遵循我國企業(yè)會計準則與國際財務報告準則持續(xù)趨同的路線，財政部于2012年11月了CAS33《合并財務報表（修訂）（征求意見稿）》（下文簡稱征求意見稿）。筆者以征求意見稿中少數(shù)股東權益問題為切入點，通過與國際財務報告準則以及美國會計準則匯編中對非控制性權益（以前稱為少數(shù)股東權益）的比較，對我國少數(shù)股東權益的確認、計量和披露進行探討。

一、少數(shù)股東權益的確認

不同的合并理念對少數(shù)股東權益的確認是存在分歧的，按照目前主流的“實體理論”，在股東權益的陣營確認少數(shù)股東權益已經(jīng)無可厚非。根據(jù)我國的征求意見稿，少數(shù)股東權益是指子公司所有者權益中不屬于母公司的份額。而根據(jù)IFRS10《合并財務報表》以及美國的ASC805《企業(yè)合并》，該術語已經(jīng)更名為非控制性權益。因為在某些情況下，比如現(xiàn)在股權日益分散的股份有限公司，當在公司的管理機構中存在擁有巨大的少數(shù)表決權，同時不存在具有重大表決權的其他方或聯(lián)合組成的其他方時，持有少數(shù)股權的股東控制了該主體的經(jīng)濟利益，而擁有多數(shù)股權的股東反而無法控制該主體。因此不是簡單地依據(jù)形式上所有權比例的多少，而是放眼于實質(zhì)上的“控制”與“非控制”，更有助于反映基本的經(jīng)濟和會計概念。如今這種股權分散的趨勢在我國也已顯現(xiàn)，因此筆者認為我國應該以征求意見稿為契機，將我國的少數(shù)股東權益更名為非控制性權益，以實現(xiàn)和國際財務報告準則的術語趨同。

二、少數(shù)股東權益的計量

少數(shù)股東權益由兩部分組成：收購日確認的金額與收購日后少數(shù)股東權益在被收購企業(yè)權益中的變化份額。

（一）收購日少數(shù)股東權益的計量

IFRS3《企業(yè)合并》（2004版）曾要求收購方按非控制性權益享有的被收購方可辨認凈資產(chǎn)的權益份額予以計量，修訂后的IFRS3（2008版）則允許收購方在以下兩種方法中選擇一種予以計量：（1）按照非控制性權益享有被收購方可辨認凈資產(chǎn)的權益份額（即修訂前的準則規(guī)定）；（2）按照非控制性權益的公允價值計量。這是IASB與FASB合作進行的企業(yè)合并項目第二階段的產(chǎn)物，因為增加的方法（2）是美國公認會計原則中的強制性要求。根據(jù)美國的ASC805，收購日非控制性權益需按照公允價值計量。即如果收購者未能持有的股份存在活躍的市場，收購者可以運用該市場價格與非控制性權益占有的股份數(shù)額的乘積來計量非控制性權益，否則收購者需要借助其他的估值技術來計量。

我國實務中對少數(shù)股東權益的計量與IFRS3中的方法（1）相一致。但是必須承認隨著我國市場經(jīng)濟體系建設的不斷完善，公允價值計量在我國經(jīng)濟運行發(fā)展中所起的作用會越來越重要。而且選擇按公允價值計量我國的少數(shù)股東權益，以此編制的合并財務報表有利于報表使用者估計母公司取得子公司剩余股份所需要付出的代價，可以表露母公司有進一步收購少數(shù)股東權益的意圖，從而使合并報表承載更多的信息含量。值得關注的是我國于2012年5月公布了《企業(yè)會計準則第×號——公允價值計量（征求意見稿）》?？梢韵胍姴贿h的未來，我國少數(shù)股東權益的計量也會和國際財務報告準則趨同，允許在兩種方法中進行選擇，而鑒于我國資本市場的現(xiàn)狀以及采用其他估值技術的結果具有一定的主觀性和不確定性，一步跨越到美國公認會計原則的公允價值單一計量還需假以時日。

[例1]2012年1月1日，A公司支付120 600元獲得B公司5 400股份，取得B公司90%表決權。2012年1月1日A公司和B公司報表如表1。

根據(jù)我國的規(guī)定，收購日少數(shù)股東權益=B公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額=118 000×10%=11 800

按照IFR3方法（2），則B公司的非控制性權益的公允價值=120 600/0.9×0.1=13 400

按照美國ASC805的規(guī)定，假定購并日活躍市場中B公司股份的公允價值是20元/股，則B公司非控制性權益的公允價值=20×5 400/0.9×0.1=12 000

三種方法計算的金額不同，主要原因在于少數(shù)股東權益中是否包含商譽。

根據(jù)我國的征求意見稿，少數(shù)股東權益是不包含商譽的，商譽完全由母公司所有。由此可見，我國對該問題的處理實際體現(xiàn)的是“母公司理論”。

根據(jù)IFRS3，商譽=A公司轉移對價的公允價值+非控制性權益公允價值-B公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，本例中商譽=120 600+13 400-118 000=16 000。分配給非控制性權益的商譽=16 000×0.1=1 600，因此我國計算的少數(shù)股東權益11 800與根據(jù)IFRS方法（2）計算的非控制性權益13 400差異恰是該部分商譽導致。該處理體現(xiàn)的是不折不扣的“實體理論”。

根據(jù)ASC805的規(guī)定，如果非控制性權益在子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額=非控制性權益的公允價值，則商譽不需要分配給非控制性權益；如果非控制性權益在子公司可辨認凈資產(chǎn)份額

（二）收購日后少數(shù)股東權益的計量

收購日后的少數(shù)股東權益的變化主要由以下兩個因素構成：（1）子公司綜合收益（凈利潤和其他綜合收益）的變動；（2）子公司的利潤分配。用公式表示為：

少數(shù)股東權益=基于股權投資日可辨認凈資產(chǎn)公允價值計算的子公司凈利潤（凈虧損）×少數(shù)股權+/-子公司其他綜合收益的變動×少數(shù)股權-子公司分配的股利×少數(shù)股權

在這里需要注意的問題是：如果少數(shù)股東分擔子公司當期的虧損超過了期初在所有者權益中所享有的份額，不論少數(shù)股東是否有義務承擔該超額虧損的相應份額，也不論其是否有財務能力承擔，其余額仍應當沖減少數(shù)股東權益。也就是說，少數(shù)股權可以為負數(shù)。這是我國《企業(yè)會計準則解釋第4號》的條款，此次納入到征求意見稿的正文。而在原CAS33《合并財務報表》中，只有當公司章程或協(xié)議規(guī)定少數(shù)股東有義務承擔，并且少數(shù)股東有能力予以彌補的，該項余額才沖減少數(shù)股東權益；反之，沖減母公司的所有者權益。筆者認為較之原有的規(guī)定，允許出現(xiàn)負的少數(shù)股東權益更能引起合并財務報表使用者對少數(shù)股東權益的重視和分析，同時也會對母公司的凈利潤進行深入探究。

[例2]承上例，假定至2012年12月31日B公司存貨全部實現(xiàn)銷售，固定資產(chǎn)按10年直線法折舊，殘值為0，無形資產(chǎn)按5年攤銷。B公司當年取得了一項可供出售金融資產(chǎn)，計入資本公積的公允價值變動為6 000元。B公司2012年實現(xiàn)的凈利潤為9 400元，分配股利4 000元。

收購日后少數(shù)股東權益=（B公司賬面凈利潤-對存貨的調(diào)整-對累計折舊的調(diào)整-對累計攤銷的調(diào)整）×10%+子公司其他綜合收益的變動×10%-子公司分配的股利×10%=（9 400-1 000-8 000/10-3 000/5）×10%+6 000×10%-4 000×10%=900

三、少數(shù)股東權益的披露

合并財務報表與個別報表相比，最特殊的問題就是在納入合并范圍的子公司為非全資子公司的情況下，對子公司少數(shù)股東權益的信息要單獨披露。在合并資產(chǎn)負債表中所有者權益的項目之下列示少數(shù)股東權益。同時在合并所有者權益變動表中增加“少數(shù)股東權益”欄目，以反映少數(shù)股東權益變動的情況。在合并利潤表中，歸屬于少數(shù)股東的損益和歸屬于少數(shù)股東的綜合收益分別在凈利潤項目之下和綜合收益總額項目之下單獨列示。在合并現(xiàn)金流量表中，少數(shù)股東與子公司之間的現(xiàn)金流入與流出情況也需進行單獨反映。增加的項目包括“子公司吸收少數(shù)股東權益投資收到的現(xiàn)金”、“子公司支付少數(shù)股東的股利”以及“子公司減資支付給少數(shù)股東的現(xiàn)金”。

【參考文獻】

[1]常勛.財務會計四大難題[M].立信會計出版社，2006.

[2]黨紅.國際會計準則關于企業(yè)合并會計的最新進展 [J].會計之友，2008（11）.

[3]O.Ray Whittington.CPA Exam Review—Financial

股東權益范文第2篇

[關鍵詞]少數(shù)股東權益會計準則母公司理論經(jīng)濟主體理論

一、新舊會計準則下少數(shù)股東權益的區(qū)別

從財務概念上看，少數(shù)股東權益，指的是子公司股東權益中不屬于并表母公司的部分。新舊會計準則對少數(shù)股東權益的性質(zhì)在定性上完全不同。舊會計準則把少數(shù)股東權益當成一項負債，而新會計準則把少數(shù)股東權益列為一項所有者權益。業(yè)務操作上具體區(qū)別表現(xiàn)如下：

1.對于少數(shù)股東權益在資產(chǎn)負債表中的列示方式，新舊會計準則分別做了不同的規(guī)定。舊會計準則規(guī)定：子公司所有者權益各項目中不屬于并表母公司擁有的數(shù)額，應當作為少數(shù)股東權益，在合并資產(chǎn)負債表中所有者權益類項目之前，單列一類，以總額反映，公司總資產(chǎn)的計算公式為：總資產(chǎn)＝負債＋股東（指母公司）權益＋少數(shù)股東權益。新準則規(guī)定：子公司所有者權益中不屬于并表母公司的份額，應當作為少數(shù)股東權益，在合并資產(chǎn)負債表中所有者權益類項目下以“少數(shù)股東權益”項目列示，總資產(chǎn)的計算公式變?yōu)椋嚎傎Y產(chǎn)＝負債＋所有者權益（含并表母公司權益和少數(shù)股東權益）。

2.在合并的利潤表中，對少數(shù)股東損益的處理不同。舊會計準則規(guī)定將少數(shù)股東權益從合并凈損益中扣除，在合并損益表中的“凈利潤”之前單列一項“少數(shù)股東損益”，而新準則規(guī)定在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數(shù)股東損益”項目列示，此項變化不只是報表格式的變化，與少數(shù)股東權益一樣也是內(nèi)涵的變化。

3.新舊會計準則對會計報表合并基礎的指導理論不同。舊會計準則以“母公司理論”為合并報表基礎，該理論認為：合并報表按大股東的利益來編制，合并報表是母公司報表的延伸或擴展，認為合并報表的使用者主要是母公司的股東或債權人，因此合并的基礎是從母公司的角度出發(fā)的。新準則則以“經(jīng)濟主體理論”為合并基礎，該理論認為應對合并主體的所有股東一視同仁，合并報表應反映所有股東的利益。

二、關于少數(shù)股東權益性質(zhì)的探討

新會計準則實施前，資產(chǎn)負債表中將少數(shù)股東權益列示于所有者權益之前的做法，帶來了少數(shù)股東權益是負債還是權益的問題。事實上，少數(shù)股東權益本來就不應被視為負債，因為負債就意味著要在一定的期限內(nèi)償還本金，而少數(shù)股東權益并不具有這一特征。從合并的觀點看，少數(shù)股東是企業(yè)集團所有者殊的群體，他們的所有權限僅限于他們所投資的公司，即只能分享子公司分派的股利，而當子公司清算解散時，他們也只能分享子公司債權人的權利得到滿足以后的剩余財產(chǎn)（在有優(yōu)先股的情況下其受償順序還要后于優(yōu)先股）。在實務中，若子公司存在優(yōu)先股并且該優(yōu)先股未被母公司所持有時，則可以將該優(yōu)先股權與普通股中的少數(shù)股權合并列為少數(shù)股東權益，也即根據(jù)少數(shù)股東是否享有優(yōu)先權，把少數(shù)股東權益劃分為優(yōu)先股少數(shù)股東權益和普通股少數(shù)股東權益，無論是優(yōu)先股的少數(shù)股東還是普通股的少數(shù)股東，在公司清算解散時的清償順序都是后于債權人的，因此，總的來說，少數(shù)股權益在本質(zhì)上并非負債，而是所有者權益。新會計準則將其“移位”到所有者權益項下，就是對少數(shù)股東權益的正名，也是與國際財務報告準則接軌的需要。三、新會計準則采用“經(jīng)濟主體理論”為合并會計報表基礎的意義

1.經(jīng)濟主體觀下采用完全合并法，與“控制”的經(jīng)濟實質(zhì)相符。母公司與子公司之間是控制與被控制的關系，而不是擁有與被擁有的關系。母公司對子公司的控制意味著母公司有權決定子公司的經(jīng)營決策和財務分配政策，有權支配子公司的全部資產(chǎn)而不僅僅是所擁有的那部分資產(chǎn)。因此，母公司編制合并會計報表就是要反映合并主體所控制的所有資源，即母公司的整體價值和被并子公司的整體價值。子公司的整體價值不僅包括子公司凈資產(chǎn)的全部賬面價值，還包括子公司資產(chǎn)、負債升（貶）值的全部，以及全部的合并商譽。而在母公司觀下，對被并非全資子公司的凈資產(chǎn)升（貶）值，以及合并商譽按持股比例予以合并，違背了“控制”的經(jīng)濟實質(zhì)。因為母公司持股比例以外的那部分子公司凈資產(chǎn)升（貶）值以及合并商譽也是母公司可以控制和使用的，也應予以合并。再者，子公司的盈利能力是其全部資產(chǎn)、負債與資產(chǎn)的組合等一系列因素共同作用的結果，若將其按母公司的持股比例人為地分為合并部分與非合并部分，則所形成的會計信息的令人難解。

2.新會計準則比舊準則更能體現(xiàn)了對少數(shù)股東權益的保護。舊會計準則在合并會計報表中只是按持股比反映了部分少數(shù)股東權益，還有部分少數(shù)股東權益沒有在合并報表中反映，明顯忽視了這部分少數(shù)股東權益，形成了賬外權益，不利于保護這部分股東權益。而新會計準則在企業(yè)與其非全資子公司的合并會計報表中，將非全資子公司少數(shù)股東權益作為合并所有者權益并以公允價值全額列示，更能體現(xiàn)了對少數(shù)股東權益的保護。

參考文獻：

[1]初一:少數(shù)股東權益“移位”意在接軌國際.上海證券報,2007

[2]趙迪存:保護少數(shù)股東權益[N].財經(jīng)時報,2000

[3]田東紅:新會計準則增厚九成公司股東權益.上海證券報,2007

股東權益范文第3篇

關鍵詞：IPO；定價；權益定價法

IPO(InitialPublicOfferings)即股票的初始發(fā)行定價，是指發(fā)行上市公司將股票發(fā)售給特定或非特定的投資者所采取的價格。一般來說，理論上的定價只是作為一種參考標準，在實際操作中，股票的定價往往與定價方式息息相關?，F(xiàn)在在國際上通行的發(fā)行方式主要有以下三種：（1）固定價格方式：是指承銷商和發(fā)行人在公開發(fā)行前商定一個固定價格并據(jù)此價格進行公開募集。以這種方式發(fā)行股票的企業(yè)可以準確預知收益率，因此，在一些新興市場國家往往采取這種發(fā)行方式。（2）累積定單方式：主要是事先不確定發(fā)行價格和發(fā)行股份，而是有機會讓投資者在新股發(fā)行定價完成之前表現(xiàn)出對股份的需求，并根據(jù)投資者的需求信息確定發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。用這種發(fā)行方式對理論上的定價往往只作參考，很大程度上要依賴于投資者對股份的需求。（3）招標競價方式：是指投資者之間的公開競價，挖掘公司股票的投資價值，促使發(fā)行價格貼近公司股票的市場價值，并按照投資者競價高低分配股票。這種方式其實比理論上的定價更準確一些，因為以這種方式所確定的發(fā)行價格不僅表現(xiàn)了公司的市場價值，還表現(xiàn)了人們對公司價值的一種期望，相當于投資者對公司無形價值的一種承認。

一、對以往的定價方式的回顧

現(xiàn)行理論上對IPO的定價方法很多，但概括起來不外乎三大類：一類是可比公司定價法，即對可比較的或者代表性公司進行分析，尤其注意有著相似業(yè)務的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開發(fā)行以獲得定價基礎。在運用可比公司定價法時，可以采用比率指標進行比較，比率指標包括市盈率、市凈率、市銷率、企業(yè)價值（EV）與利息、所得稅、折舊、攤銷前收益（EBITDA）的比率等等。一類是采用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法，即根據(jù)發(fā)行公司可預計的現(xiàn)金流量進行貼現(xiàn)，得出公司價值，而后計算每股價值，從而確定發(fā)行價。還有一類是內(nèi)含報酬法：即認為是用未來紅利的現(xiàn)值來確定發(fā)行價格。在實際運用中，市盈率、現(xiàn)金流貼現(xiàn)法和股息貼現(xiàn)法較常用，下面先簡要介紹一下這三種定價方法，然后提出我們這里所要討論的從股東權益看IPO定價。

市盈率的確定主要是根據(jù)二級市場的平均市盈率，發(fā)行人的行業(yè)情況，發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬訂發(fā)行市盈率，然后決定發(fā)行價格。

2．現(xiàn)金流貼現(xiàn)法。

運用現(xiàn)金流貼現(xiàn)法主要按如下步驟進行：首先，預測公司未來的現(xiàn)金流量。預測的前提是本次發(fā)行成功地籌到了現(xiàn)金并將該現(xiàn)金運用到了公司的項目投資上，預測的期限一般是5~10年。其次，是預測公司的殘值。殘值是公司預測時的市場價值，可以參照公司的資產(chǎn)負債表。然后選擇貼現(xiàn)率計算公司的凈現(xiàn)值。

最后，確認發(fā)行公司的股本、需要募集的資金和發(fā)行的股份計算發(fā)行價。

3．內(nèi)含價值法（DCF）。

這種方法主要是根據(jù)未來紅利的現(xiàn)值來確定發(fā)行價格。這種方法是理論界最常用的方法，也是最被承認的方法。內(nèi)含價值法要根據(jù)不同公司的不同特點來確定。

（1）若公司是每年分配固定的股息，則：

這種模型適用于增長率不穩(wěn)定的公司，T通常取為5~10年，而在我國，有實證研究表明我國企業(yè)上市2~3年內(nèi)財務包裝將會釋放殆盡，財務數(shù)據(jù)將比較真實地反映實際經(jīng)營結果。因此，我國T可以取2~3年。

二、從股東權益來看IPO定價

我們以上只大致介紹了一下很多定價方法中的常用的三種。從以上三種方法我們不難看出，這些定價主要是從公司價值的角度來考慮的。其實我們也可以從股東權益的角度來考慮，我們可以將整個市場看成一個對該上市公司擬發(fā)行股票的唯一的一個買家。市場為什么會出錢來買這些股票？原因是它可以得到收益，這些收益來自兩個部分：一部分是每年的股息收入，另一部分是企業(yè)的留存利潤，這兩部分都是屬于股東權益?？紤]留存收益是因為如果不考慮企業(yè)的擴大投資，這部分也應發(fā)給股東，但股東為了能在以后年度能拿更多的股息，因此同意作為企業(yè)的留存利潤進行企業(yè)的再生產(chǎn)投資。同時也是相當于股東借錢給了上市企業(yè)，因此，在考慮市場會出錢來購買股票時，應從這兩部分來考慮。

但我們這里同樣存在一個問題：企業(yè)每年的股息是怎樣變動的？在這里我們先給出一個總的公式，然后再分情況進行討論。

設公司擬發(fā)行n股，每股價格為P，每股股息為D，則：

nP=nD+留存收益

又：留存收益=n×留存收益成本

則：P=D+留存收益成本

從以上公式可以看出，我們只需確定每股股息和留存收益成本即可。

1．每股股息。

我們在確定每股股息前首先要明確留存收益成本。留存收益是企業(yè)繳納所得稅后形成的，其所有權屬于股東。股東將這一部分未分配的稅后利潤留存于企業(yè)，實質(zhì)是對企業(yè)追加投資。如果將這筆留存收益用于再投資所獲得的收益率低于股東自己進行另一項風險相似的投資的收益率，企業(yè)就不應保留留存收益。因此，留存收益成本就是企業(yè)放棄將這筆錢用于風險相似的投資而留存下來所要付出的代價。

明確了留存收益成本之后，我們就明白其實股東每年的股息收益就是來自于企業(yè)前一年的留存收益，相當于一個無限遞推的過程。因此，我們在使用股東權益法時，所用的股息選最近一年的股息即可，因為以后年度的股息收入可以體現(xiàn)在現(xiàn)在的留存收益當中。

股息收益同樣可以用兩種方法來確定：一是以同行業(yè)上市企業(yè)最近一年的平均股息為參照標準；二是以與企業(yè)有相似資本結構與規(guī)模的同行業(yè)企業(yè)的股息為參照標準。

2．留存收益成本。

（1）資本資產(chǎn)定價模型法。因為留存收益的假設是沒有把這筆錢投資于風險資產(chǎn)所付出的代價，因此，我們可以用風險的資本資產(chǎn)定價模型來算留存收益成本。

Ks＝Rf＋β（Rm－Rf）

Ks—留存收益成本，Rf—無風險報酬率，β－股票的風險系數(shù)

Rm—市場股票的報酬率

無風險報酬率可以選國債利率或銀行固定存款利率，股票的風險β系數(shù)可以查行業(yè)β系數(shù)，通過一些網(wǎng)站如國泰君安等可以查到。

（2）風險溢價法。主要原理是風險越大，要求的報酬率也越高。普通股東對企業(yè)的投資風險大于債券投資者，因此，會在債券的收益率上加上一定的風險溢價。

Ks＝Kb＋RPc

Kb—債務成本，RPc—股東所要求的風險溢價

債務成本可以通過企業(yè)的資產(chǎn)負債表來計算。而股東所要求的風險溢價則主要用經(jīng)驗值來求得，具體如下：

市場利率達到歷史最高點時，RPc≈3%

市場利率處于歷史最低點時，RPc≈5%

通常情況下，RPc≈（3%～5%），一般取RPc≈4%

三、總結

權益報酬率法與內(nèi)含價值法其實有異曲同工之處。內(nèi)含價值法是把以后各年的股息折現(xiàn)為現(xiàn)值，而權益報酬法是把以后各年的股息看成是前一年的留存收益所創(chuàng)造的。而筆者認為我國的股票市場并不規(guī)范，用理論上的未來各年預計股息收入其實并不代表了企業(yè)潛在的價值，很多企業(yè)為了在股市上圈錢，不惜假造財務報表，結果上市前兩年因有主承銷商的支撐，比較正常，但過了3~5年或許更短時間之后，就顯示出了其虛假財務的真面目。而這時企業(yè)虧損嚴重，更別說給股東以股息了。因此，此時與理論上應有的股息相差甚遠。因此，用這種方法我認為誤差較大，尤其對于象我國這樣的新興股票市場。

而權益報酬法就克服了這種缺陷：將未來的股息納入留存收益里考慮，因此，在對企業(yè)定價時，就只需考慮最近一年的股息收益和當年的留存收益成本，而避免了企業(yè)上市時間長之后收益的不確定性給IPO定價所造成的誤差，權益報酬法比較能反映企業(yè)的真實情況。這只是我個人意見，希望大學共同探討。

參考文獻：

股東權益范文第4篇

【關鍵詞】公司法 中小股東 權益保護

目前， 在中國多數(shù)公司的股權結構仍然存在一股獨大的局面， 限制大股東特別是控股股東的肆意行為， 為中小股東的合法權益提供法律保護更體現(xiàn)了法律正義的迫切要求。現(xiàn)行《公司法》的制定對中小股東的權益起到了很大的保護作用，但也存在一些不足，亟需對其進一步完善和加強。

一、中小股東利益保護的概述

（一）中小股|利益保護的內(nèi)涵

中小股東權益保護，是指在公司中因持股比例處于劣勢地位的股東與大股東的利益發(fā)生沖突時，如何在既貫徹公司法股份平等的基本原則、又不違背公平正義這一法律基本價值準則的前提下，協(xié)調(diào)二者之間相互關系的公司運作機制和法律保障制度。為了完善我國的資本市場，促進國民經(jīng)濟良性發(fā)展，在我國的公司立法中有必要建立各種保護與救濟中小股東權益的措施，以平衡大股東與小股東之間權力狀態(tài)，使中小股東的利益與權益得到充分保障，促進社會法制的完善和社會的不斷進步。

（二）中小股東利益保護的意義

公司在發(fā)展過程中很大一部分資金是來自于中小股東，由于公司是整個資本市場的重要構成要素，這就促成了中小股東成為了資本市場的基本要素，他們對促進資本市場的繁榮具有重要作用。只有加強對中小股東權益的保護，才能不斷激發(fā)中小股東投資于資本市場的熱情，這樣才有利于上市公司獲得更多的資金支持，滿足其快速健康發(fā)展的需要，從而促進資本市場的繁榮發(fā)展。同時，建立健全制度和法律法規(guī)體系，切實保護中小股東的合法權益的同時，做到對大股東和董事的監(jiān)督，確保各項公司行為在正確框架體系內(nèi)開展，才能促進公司自身的良性發(fā)展。

二、現(xiàn)行公司法對中小股東權益保護的不足

（一）知情權保護不足

公司法中對股權的知情權進行了明確的規(guī)定，股東具有查閱公司財務報告、股東會議記錄等多項權利，此外在經(jīng)過相關申請之后，股東還有權利查閱公司的財務明細等。但是在實際執(zhí)行的過程中，由于大股東在投票和公司決議中有明確的否決權，導致中小股東的知情權難以得到真正的實現(xiàn)。大股東對中小股東在查閱公司各種文件和信息的過程中設置了種種限制，影響了中小股東知情權的發(fā)揮。

（二）股東義務設定欠缺

無論是“人合兼資合”的有限責任公司還是“資合”的股份有限公司，其公司的內(nèi)部控制權基本都是大股東借助股東大會或者董事會，直接實現(xiàn)管控。因此大股東經(jīng)常無視中小股東權益，壓制中小股東合理的利益訴求。同時，大股東借助對中小股東合法權益的犧牲實現(xiàn)為自身牟取不當利益?；诖蠊蓶|對中小股東權益侵害方式存在復雜性與隱蔽性，因此《公司法》難以對其有效規(guī)制。

（三）表決權回避制度過于原則

股東表決權回避制度，是指當某一股東與股東大會討論的決議事項有特別利害關系可能有害于公司利益時，該股東或其人均不得就其持有的股份行使表決權，也不得其他股東行使表決權的制度。

這一制度使股東表決權的行使更加公正平等，有效防范了大股東利用持股優(yōu)勢對自己謀取個人利益的行為進行包庇和掩蓋。然而，在我國《公司法》中，并沒有明確規(guī)定表決權回避制度究竟適用于哪些事項。我國公司法對于表決權回避制度主要運用于關聯(lián)交易方面，但實際上，除了這一方面，還有很多與股東有利害關系的表決事項需要受到這一制度的保障。

三、對《公司法》中小股東權益保護的完善建議

（一）股東知情權的完善

完善股東質(zhì)詢權。我國現(xiàn)行《公司法》中規(guī)定當股東發(fā)現(xiàn)公司的管理、決策等存在問題或公司高管人員的行為不符合職業(yè)規(guī)范、公司制度、行業(yè)要求時，股東可以對其提出質(zhì)疑并要求其改正。雖然法律賦予了股東這項權利，但是法律條文中并沒有詳細指出行使該權利的方式、程序、時間等，因此，筆者認為在今后的《公司法》修改中應當對其加以完善。

（二）大股東對中小股東的誠信義務

《公司法》中并未規(guī)定大股東的誠信義務?，F(xiàn)行的一股一表決權制度，造成了當公司進行重大事項決策時，多數(shù)派的股東占據(jù)了絕對優(yōu)勢的局面。與此截然相反的是，余下的股東因人數(shù)相對較少，最終形成大股東全面掌控了公司的決策，中小股東完全被排斥在外?；谇笆銮樾危行」蓶|需要借助公司的規(guī)章實現(xiàn)對大股東行為的有效制約，以便使大股東在行使權利過程中能夠兼顧到中小股東的利益。在這些義務中，基于誠實信用原則的“帝王條款”地位，因而大股東的誠信義務顯得尤為重要。原因在于大股東所施加的影響能夠完全左右公司的經(jīng)營與決策過程。因此，筆者建議在《公司法》的日后修訂中，應明確設置大股東的誠信義務。并規(guī)定當大股東做出有違誠信義務的行為時，中小股東能夠提訟來維護自己的合法權益。

（三）完善累積投票制度

累積投票制度的本質(zhì)要求是在召開股東大會選舉公司董事或者監(jiān)事的時候，每一單位股份應當擁有與董事和監(jiān)事人數(shù)相當?shù)谋頉Q權，股東基于股份多少擁有的表決權可以分開使用也可以集中使用。盡管新公司法對于累計投票制已有相應的規(guī)定，即股東大會選舉董事或者監(jiān)事時實行累計投票制要以依據(jù)公司章程或股東大會的決議為前提，而公司章程的制定和股東大會決議基本上都是由大股東主導完成的，換句話說就是，大股東仍然掌控累積投票制度的主導權。為此，公司法應當繼續(xù)完善累積投票制度，強制實行累積投票制度，破除大股東通過制定公司章程和形成股東大會決議的方式控制累積投票制度的難題，拓寬累積投票制度的使用范圍，讓廣大中小股東通過累積投票制將選票投給代表其意志的一個或幾個董事和監(jiān)事候選人，擴大中小股東在董事會或監(jiān)事會中的話語權，消弱大股東的表決權力量。

參考文獻：

[1]賀靜婷.論中小股東權益保護的不足與完善[J].陜西青年職業(yè)學院學報，2010.

股東權益范文第5篇

關鍵詞：公司法 中小股東 權益保護 意義

中小股東是相對于大股東而比較出來的，他們在公司的權利配置和構架中以弱勢群體的地位存在。我國大多數(shù)公司的股權結構都是以“一股獨大”的形式存在，有很多大股東侵害小股東的事件發(fā)生在日常生活中。因此保護中小股東的利益，不但關系著公司的經(jīng)濟的正常運作，而且影響著社會主義市場經(jīng)濟的快速向上發(fā)展。

一、中小股東的困境

1.中小股東對公司的決策影響不大。資本多數(shù)決是有限公司股東權利的一個基本原則。在市場經(jīng)濟的大潮下，“資本多數(shù)決”合乎風險與利益相平衡的基本觀念，避免個別的股東為了他們自己的短期利益而干擾、影響公司經(jīng)營的長期發(fā)展。然而，一些缺陷也在這其中有所體現(xiàn)。因此，在控股股東和中小股東之間就公司的運作產(chǎn)生分歧的時候，中小股東在通常情況下經(jīng)常沒有辦法對公司的決策產(chǎn)生影響，雖然小的股權但是會有很大的決策。

2.中小股東沒有很好的知情權。盡管新公司法很好的規(guī)定了股東的知情權，但是卻也是發(fā)生了許多中小股東知情權被剝奪的事件。作為股東尤其是中小股東，不是很清楚公司的經(jīng)營狀況、決策狀況、財務狀況等。部分公司信息披露范圍過小，信息披露滯后，中小股東利益也會受到或多或少與其相關的影響。

3.沒有很好的保障中小股東的分紅權。根據(jù)公司法的有關規(guī)定，由董事會擬訂，股東會批準利潤的分配。新公司法對此雖有要求，但還是沒有很快速有效的執(zhí)行出此規(guī)定。也就是說，中小股東的利潤分配往往還是取決于大股東的想法。[1]

二、新公司法中對中小股東權益的保護

（一）擴大中小股東的知情權

股東雖然將公司的經(jīng)營權授予了董事會和經(jīng)理管理層，但是，股東依然有權利解公司基本經(jīng)營狀況。當然，股東行使該權利不能影響公司正常運營。新《公司法》第34條規(guī)定了股東查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告的權利和有限責任公司股東查閱會計賬簿的權利。不同于原來的《公司法》，對有限責任公司的股東，股東的訴權新《公司法》增加了。

（二）增設股權收購及公司解散請求權

對于股東的股權收購請求權，新《公司法》第75條規(guī)定，有限責任公司有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而該公司五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的[2]。根據(jù)第143條規(guī)定，股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議時，有權要求公司收購其股份。

三、中小股東權益保護的意義

在現(xiàn)代公司里，絕大多數(shù)的股東為中小股東，可以說是為現(xiàn)代公司制度與資本市場存在和發(fā)展打下了最初的擠出，但是由于處于實際控制地位的為大股東，和中小股東相比他們有明顯的權利不等同的一系列的問題。在公司制度發(fā)展的初級階段，為了鼓勵投資、聚集資金、加快經(jīng)濟的發(fā)展這些目的，確立了資本多數(shù)決的原則。該原則對平衡股東之間的利益起著至關重要的作用。它強化了大股東的地位與責任，減少了大股東的投資風險，對提高公司的運行效率和決策起著非常大的作用。[3]

在公司中，出資份額多的股東便可以控制股東會，控制股東會的也就意味著控制了整個公司，之后便可以控制整個公司的資源。為此，存在大股東和中小股東之間存在著公司內(nèi)部的博弈，大股東侵害中小股東的事件也是經(jīng)常會存在。于是，處于弱勢地位中小股東的權益經(jīng)常會受到侵害。侵害主要來自于兩個方面：首先，由不稱職的管理層造成的是一個原因，所有股東都要承受這種損害，當然，少部分的股東也會因為此而其害；其次，大股東為了增加自身利益而通過控制侵害小股東的利益。而在現(xiàn)實中，大股東利用他們的控制地位損害中小股東權益的事件確有不少。 如果長期存在并且不可糾正這些的話，就會大大降低小股東參與公司的積極性，從而也就必然會阻礙我國社會經(jīng)濟的發(fā)展，因此，社會廣泛地關注保護中小股東的合法權益的問題。[4]

另一方面，隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，很多的人愿意進行投資而不是進行儲蓄，而最普遍，最常見的便是投身證券市場的投資了。顯而易見，“只有盡可能的實現(xiàn)股東間實質(zhì)上的平等關系， 才能在公司經(jīng)營決策上符合全體股東的利益， 使廣大中小股東的投資熱情得到保護”。[5]而發(fā)生的各種損害中小股東權益的事件，卻使得中小投資者在證券投資中產(chǎn)生了一定的恐懼心理，面對著得不到預期回報的投資，甚至會賠光的這種風險下，只有一套健全的能夠保障中小股東的權益的法律才能使他們放心投資。因此，為了充分發(fā)揮證券市場投資籌資、優(yōu)化資源配置的這些功能，必須保護中小股東權益從而增強他們的信心，相反，如果不加強保護中小股東，不完善相關的法律的話，那么必將對證券市場、以及依賴證券市場的上市公司產(chǎn)生重大影響，從而使國民經(jīng)濟收到有害的影響。

[1]李高產(chǎn)，李志平.保護我國中小股東利益的新機制探索[J].經(jīng)濟管理，2007，（12）P80-P84.

[2]鞏靜.股權分置改革后大股東侵占中小股東利益問題研究[J].科技信息，2008，（5）P205-P206.

[3]《論對持少數(shù)股份股東的法律保護》，焦津洪，中外法學，2006（5） P66-P68