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董事會履職報告范文第1篇

【關鍵詞】公司管理 出資人

一、董監(jiān)事履職的意義

董監(jiān)事作為母公司委派或推薦的股東方權益代表，應按照法律法規(guī)、公司章程及公司有關制度規(guī)定，貫徹母公司戰(zhàn)略部署安排，行使法律賦予董監(jiān)事的參會權、表決權、簽字權、決策或監(jiān)督權等權利，勤勉盡職的履行工作職責。董監(jiān)事的勤勉履職有助于構建子公司內部權力制衡的約束機制，維護母公司合法權益，促進子公司建立和完善現代企業(yè)制度。

二、董監(jiān)事的工作職責

母公司外派的董監(jiān)事，必須具備良好的職業(yè)道德素質，具備所任職崗位業(yè)務素質，具備把握市場經濟運行規(guī)律的前瞻、預測能力和決策、判斷水平，同時還應當具備比較全面的財務、經營、法律、管理、所從事行業(yè)等專業(yè)知識。

董監(jiān)事應履行以下工作職責。按章程在所任職公司參加重大事項決策，關心所任職公司的經營和發(fā)展，了解掌握重大經營決策及經營管理中或可能出現的重大情況，并以適當方式提出合理解決方案的意見或建議。維護股東方權益，檢查督促相關股東會、董事會、監(jiān)事會，即三會決議的執(zhí)行，及時掌握子公司的安全生產、經營管理、資產、財務、計劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項的情況下，應按照相關法律和章程提請公司召開董事會，同時或事后立即向母公司報告。在股東會、董事會、監(jiān)事會的相關工作中積極與其他股東方代表、董監(jiān)事進行溝通。在提交議案、進行表決以及實施其他履職工作行為時，不得違反法律法規(guī)及集團母公司相關規(guī)章制度。

三、如何加強董監(jiān)事履職行為的管理

（一）加強培訓，提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力

董事會是子公司的經營決策機構，董事承擔著大量的經營管理工作；監(jiān)事負有對董事、高級管理人員履職的監(jiān)督職責。一些董監(jiān)事缺乏相應崗位要求的專業(yè)背景，在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的工作經驗不足，履職能力有待進一步提升。母公司應加強子公司董監(jiān)事培訓，包括政治素質、職業(yè)道德的教育，組織對擔任股東代表、董監(jiān)事的人員進行相關專業(yè)知識的業(yè)務培訓和學習交流，培訓內容涵蓋財務、經濟、金融、法律、管理等專業(yè)知識，不斷提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力。

董監(jiān)事應于就職開始時制定本人履職工作計劃，合理確定履職工作任務與時間，參加必要的學習、調研或其他相關工作時間。董事長應按公司法及公司章程的規(guī)定，定期或臨時組織（或按公司章程規(guī)定委托他人組織召開）股東會、董事會，實施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協(xié)調，規(guī)范公司法人治理結構。

（二）明確程序，規(guī)范董監(jiān)事履職的流程

母公司組織相關業(yè)務部門、董監(jiān)事對相關公司股東會、董事會、監(jiān)事會議案進行審議，形成公司對相關議案的表決意見，組織股東代表、董監(jiān)事按照公司意見出席會議，發(fā)表意見、進行表決或簽署相關文件。

（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會、董監(jiān)事會時應提前將議案上報母公司，同時發(fā)送公司董監(jiān)事，董監(jiān)事收到議案后應針對有關具體情況提出本人意見。

（2）收到會議議案和董監(jiān)事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監(jiān)事。董監(jiān)事需根據母公司意見出席會議，審議、表決或簽署相關議案。董監(jiān)事出席會議時出現臨時情況，致使未按母公司進行表決，相關董監(jiān)事應及時向母公司報告，必要時提交書面報告進行說明。

（3）董監(jiān)事應按時出席所任職公司的會議，不得無故缺席。因故不能出席時，應按規(guī)定向所任職公司辦理請假、委托他人出席等手續(xù)，受托人出席會議時應出具授權委托書，所出具的授權委托書中載明委托人、受托人、委托事項、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項等。

（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會需要持有母公司法定代表人簽署的授權委托書，股東代表應依據相關授權書所列示內容審議并表決或簽署相關文件。股東會現場臨時增加或減少股東會議案時，股東代表未經授權不得予以表決，因特殊原因對未經授權的議案進行表決，應及時向母公司報告有關情況。出席參股公司股東會的股東代表應妥善保存會議資料，并在會議結束后及時將當次會議的文件或文件副本報送母公司。

（5）董監(jiān)事應對會議通過決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現有違反決議事項，應及時對公司提出質詢，予以制止或要求糾正，必要時報告母公司。

（三）完善機制，加強對董監(jiān)事的考核激勵

母公司需要不斷完善機制，加強對外派董監(jiān)事的考核與激勵。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經營風險相掛鉤，充分調動外派董監(jiān)事履職的積極性。

董監(jiān)事應于每年一季度之前，報送本人上年度履職工作報告，報告包括以下內容：①所履職公司名稱、本人職務、專職或兼職；②所任職公司重大事項（包括股東方變動、股權比例調整、董監(jiān)更、經營層變更、利潤分配、重大投資、重大并購重組等事項）；③本人擔任董監(jiān)事的具體工作情況：董監(jiān)事年度工作計劃完成情況、所在公司實際履職的工作時間及主要工作，如參加會議、聽取匯報、考察調研等；④審議通過議案的情況及議案的執(zhí)行情況；⑤對公司規(guī)范治理，發(fā)展戰(zhàn)略、重大經營決策等提出意見或建議；⑥公司經營管理層盡職盡責情況。

董事會履職報告范文第2篇

內部控制通常被認為可以提高公司治理水平和保護投資者利益。我國財政部等五部委在2008年制定并頒布了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，并明確指出：內部控制的目的是合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業(yè)實現發(fā)展戰(zhàn)略。隨后頒布的相關配套指引則明確產品質量、安全生產、財務報告等都屬于企業(yè)內部控制的范圍。但是近年來，隨著三鹿、中航油、南方航空等企業(yè)內控失敗事件的曝光，引發(fā)了資本市場廣大投資者對上市公司內部控制質量的擔憂。

內部控制是由企業(yè)全體員工負責執(zhí)行的，目的在于合理保證企業(yè)的經營合法合規(guī)及財務報告信息完整可靠，其能否有效發(fā)揮作用與企業(yè)的內部治理聯系密切。參考美國的做法，我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》明確規(guī)定企業(yè)應當在董事會下設立審計委員會，負責對企業(yè)內部控制進行審查，并對內控的實施及自我評價情況進行監(jiān)督、協(xié)調內部控制審計等。也就是說，審計委員會作為公司治理結構中監(jiān)督內部控制運行的專門機構，理論上來說應該可以提高內部控制的質量。審計委員會制度在我國已經經過十余年的實踐與發(fā)展，絕大部分上市公司都已經設立了審計委員會。在國外，審計委員會也已被實務界及理論界證實是一種有效的上司公司治理機制。但是，有研究指出，我國上市公司審計委員會的設立更多的是為了滿足監(jiān)管機構的要求及安撫媒體、傳遞公司治理結構完善等信號。因而，在中國獨特的經濟運行背景下，借鑒西方發(fā)達國家設立起來的審計委員會是否能改善公司治理，提高內部控制質量這個問題十分值得進行探討。對此，國內學者已經進行了廣泛的研究，但是結論存在爭議。

二、理論研究成果回顧

楊忠蓮和楊振慧（2006）指出公司審計委員會的設立可以減少財務報表重述的發(fā)生，即審計委員會能一定程度地幫助改善財務報告的質量。宋紹清和張瑤（2008）發(fā)現，設立審計委員會可以增加上市公司內部控制信息披露的程度。張先治和戴文濤（2010）使用問卷調查，發(fā)現審計委員會的設立對企業(yè)內部控制有積極的影響。宋文閣和榮華旭（2012）發(fā)現審計委員會的設立有利于內部控制目標的實現，證明了我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》所做規(guī)定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）發(fā)現，審計委員會設立時間、規(guī)模和獨立性等特征對內部控制質量有正面影響。劉焱和姚海鑫（2014）指出，專業(yè)的審計委員會有助于提高上市公司內部控制質量。但是另一方面，部分學者認為審計委員會并沒有發(fā)揮對內部控制的監(jiān)督作用。其中，程曉陵和王懷明（2008）研究發(fā)現，審計委員會的設立能提高公司績效，但對財務報告質量和公司對法律法規(guī)遵循影響不明顯。洪劍峭和方軍雄（2009）實證研究發(fā)現，審計委員會沒有發(fā)揮提高會計盈余質量的作用，并指出我國上市公司審計委員會制度的設計尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，發(fā)現審計委員會的功能不完善會造成公司財務報告的違規(guī)。陳漢文和王韋程（2014）則發(fā)現審計委員會在內部控制質量改善中沒有起到應有的作用。

從以上研究審計委員會對內部控制質量影響的文獻回顧中可以看出，審計委員會作為治理結構中監(jiān)督內部控制運行的專項機構，其對內部控制的治理效果并未得到學術界的一致認同，有相當一部分學者認為審計委員會并未發(fā)揮改善內部控制的作用，沒有達到監(jiān)管機構制定審計委員會制度的初衷。那么，是什么原因使得這樣一個理論上可行，在美國可行的一個制度在中國企業(yè)的治理效果打了折扣？

三、審計委員會治理效果不理想原因分析

（一）審計委員會的獨立性不強

審計委員會在履行對內部控制運行的監(jiān)督和評價等工作時，其成員必須具備很強的獨立性，才能夠客觀、公正地行使其職權。因此，獨立性是審計委員會有效發(fā)揮其在內部控制方面職能的重要保障。但是現實情況是，由于我國制度安排及企業(yè)本身特有的原因，審計委員會的獨立性并不如人意。究其原因，有以下幾點。首先，我國上市公司中“一股獨大”的現象比較普遍、董事長和總經理的職位也往往重合，在公司的日常管理中具有絕對的權威。審計委員會作為董事會下設的一個專門委員會，其成員由大股東或董事會提名和任命，也就是說實際上是大股東進行選定的，他們與大股東及公司高管有著密切的利益聯系，對審計委員會的獨立性產生消極影響，無法代表廣大中小股東的利益。另外，董事會負責內控控制的建立和運行，當其維護大股東的利益時，其下設審計委員會的成員出于自身利益的考慮，獨立性就會受到損害，往往會被迫放松對內部控制的監(jiān)督。最后，《上市公司治理準則》第五十二條規(guī)定審計委員會中獨立董事應占多數，而不是全部，使得上市公司出于機會主義的動機而盡量降低審計委員會成員中獨立董事的比例，且有部分上市公司并未達到要求，這也在一定程度上損害了審計委員會的獨立性。

（二）審計委員會履職情況有待改善

審計委員會的履職能力是保證其順利完成其對內部控制監(jiān)督與評價等相關工作的基本前提，主要包括兩個方面的內容：專業(yè)能力、履職時間及獲取信息能力。由于審計委員會的主要工作職責之一就是審核管理者是否依據適用的會計準則來編制財務報告，以提供完整可靠的財務信息。因此，其工作與公司的會計、審計工作關系聯系緊密。對于專業(yè)能力來說，我國《上市公司治理準則》只規(guī)定了審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士，而對其他專業(yè)人士沒有做任何規(guī)定。但是對于審計委員會來說，其職責還包括對內部控制其他方面的監(jiān)督評價，成員僅僅擁有財務、會計知識是不夠的，且現實中部分上市公司僅限于達到監(jiān)管機構的要求甚至并沒有財務專家，審計委員會成員的專業(yè)性還有待提高。而就履職時間來說，充足的時間是審計委員會成員適當履行其對內部控制監(jiān)督職能的最基本前提，但是上市公司獨立董事一般都兼職于多個企業(yè)，缺乏適當履職的時間，使得他們無法對上市公司進行全面了解并發(fā)表有意義的建議，損害了其履職能力。對于獲取信息能力來說，董事長和總經理常常兩職合一，是內部控制制度執(zhí)行者，可能會為了維護自身利益拒絕向審計委員會提供內部控制運行的關鍵信息，阻礙審計委員會履行職責。最后，激勵約束機制的不完善也在一定程度上影響了審計委員會成員的履職積極性。獨立董事在上市公司僅領取固定的津貼，且缺乏對其履職情況的考評機制，這對其履職的積極性造成了負面的影響。

四、改善審計委員會對內部控制治理效果的建議

（一）提高審計委員會的獨立性

獨立性是審計委員會有效履行其職責，提高內部控制質量的重要基礎和前提條件。為了提高審計委員會的獨立性，監(jiān)管機構及上市公司可以從以下幾個方面進行努力。首先，為了避免使審計委員會成為公司大股東跟管理層維護自身利益的一個制度工具，必須在相關制度安排上改變對審計委員會成員的聘任規(guī)定，徹底改變企業(yè)實際控制人對審計委員會成員任用與解聘的絕對權力。對此，可以嘗試由董事會、提名委員會及相關中小股東共同推薦審計委員會成員的相關人選，在股東大會上盡量采取累積投票制的方式進行選聘，使得選聘出來的審計委員會成員并不僅僅代表大股東及管理層的利益，而是成為真正維護廣大投資者利益的代表。其次，審計委員會中獨立董事所占的比例在很大程度上可以代表審計委員會的獨立性，因此監(jiān)管機構可以借鑒美國等發(fā)達國家的做法，在制度上強制規(guī)定審計委員會成員中獨立董事的比例必須達到100%，否則，能真正獨立于公司及相關管理者的審計委員會成員過少就會影響審計委員會的獨立性，導致審計委員會無法公正、嚴格地監(jiān)督內部控制的運行，履職效果沒有達到制度設計的初衷。

董事會履職報告范文第3篇

一、銀行業(yè)公司治理存在的問題

江西銀監(jiān)局成立以來，認真貫徹銀監(jiān)會“管風險、管法人、管內控、提高透明度”的監(jiān)管理念，緊緊抓住法人監(jiān)管核心，圍繞產權制度改革，積極推動法人銀行業(yè)機構完善公司治理體系。目前轄內法人銀行業(yè)機構已初步建立了“三會一層”的公司治理基礎架構，風險管理能力得到顯著增強，各項業(yè)務快速發(fā)展，以改革促發(fā)展取得了階段性成果。但在實際運行中，各治理主體獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理機制仍未真正建立，其中還存在一些亟待解決的問題。

（一）公司治理架構不夠完善，基礎保障作用未發(fā)揮。健全的組織架構是公司治理發(fā)揮效能的基礎和保障。目前江西銀監(jiān)局轄內部分銀行業(yè)金融機構尚未完全建立科學的分權制衡公司治理架構。如農村合作金融機構在經營管理中實行對省聯社和股東大會的雙線負責制，弱化了機構以市場為導向的自主經營理念。

（二）主體運作不夠規(guī)范，影響制衡有效性。目前轄內銀行業(yè)機構股權結構多元化帶來的制衡作用仍不明顯，部分銀行業(yè)機構在實際運作中各治理主體履職缺位、越位、不到位，職責邊界模糊的現象依然存在。如部分銀行業(yè)機構董事會專業(yè)委員會形同虛設，該開的會不開，董事履職意愿不足或缺乏專業(yè)知識和經驗，難以在董事會或專業(yè)委員會上提出建設性意見，影響董事會決策有效性。

（三）激勵約束機制不夠健全，削弱決策科學性。目前轄內銀行業(yè)機構普遍存在經營目標制定不科學，考核指標未落實合規(guī)優(yōu)先、風險掛鉤理念，績效薪酬延期支付制度落實不到位，考核機制未充分體現激勵相容原則等問題，使得機構經營發(fā)展戰(zhàn)略有失審慎，重發(fā)展、輕管理，間接導致不規(guī)范經營。

（四）內部監(jiān)督不夠到位，制約公司治理質效提升。目前因提名機制、薪酬機制、人員素養(yǎng)等原因，轄內銀行業(yè)機構監(jiān)事會、獨立董事沒有行之有效地發(fā)揮監(jiān)督職能。

二、推進公司治理建設，力促全面轉型發(fā)展

當前轄內銀行業(yè)正處于改革發(fā)展的重要戰(zhàn)略機遇期，對公司治理提出了更高的要求。

（一）健全治理架構，夯實發(fā)展根基。銀行業(yè)機構要立足戰(zhàn)略高度，將公司治理建設作為改革發(fā)展中的一項基礎工程常抓不懈，對照銀監(jiān)會新頒布的《商業(yè)銀行公司治理指引》，認真評估現有公司治理架構存在的不足，明確整改措施和時間，在建立獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理架構上不斷體現進步度，夯實發(fā)展基礎。城商行要加快推進董事長、行長分設，構建分權制衡的公司治理基礎；農村合作金融機構要進一步明確法人權利和層級委托關系，逐步推進省聯社行政管理職能的淡化，消除公司治理中的體制。

（二）優(yōu)化股權結構，規(guī)范主體運作。要進一步清晰界定并通過制度安排來明確各治理主體的職責邊界，尤其是董事會和高管層的職責邊界，明確董事會負責制定機構發(fā)展、風險管理、資本管理等重大戰(zhàn)略并對銀行風險管理承擔最終責任，高管層負責具體執(zhí)行戰(zhàn)略和日常業(yè)務的經營管理，使各項制度真正落到實處，確保做到公司治理邊界清晰、權責明確、制衡有效。要通過市場化機制和手段來優(yōu)化股權結構，規(guī)范股東權力義務，從而推進各治理主體厘清職責邊界。要進一步完善“三會一層”的溝通協(xié)調機制。從股東大會到董事會、董事會到高管層的決策傳導機制要在實踐中逐步理順，層層建立明確的報告路線，確保決策層及時、準確地獲取執(zhí)行情況的信息。農村合作金融機構要以增資擴股為契機，選擇性引進當地涉農龍頭企業(yè)和支持認同“三農”戰(zhàn)略的民營企業(yè)投資入股，適度提高股權集中度，改善股東結構和質量，弱化內部人控制。

（三）改進考核體系，強化激勵約束。要結合市場定位和戰(zhàn)略發(fā)展目標，建立各治理主體長、中、短期利益相融，多種類、多層次的激勵約束機制，并在適當的條件下推行股權激勵。充分發(fā)揮績效考評對轉變發(fā)展理念、樹立合規(guī)意識、提升風險意識的“指揮棒”作用，重點解決高管人員薪酬短期化的問題。要根據風險暴露期因素嚴格設定高管人員績效薪酬分期支付和重大風險損失扣回制度，將薪酬與風險緊密掛鉤，約束高管人員承擔其任職期間造成的風險和損失；科學設定考核指標，弱化利潤增長和業(yè)務發(fā)展速度等考核指標，提高風險、合規(guī)類指標占比，逐步建立以經濟資本為核心的風險和效益約束機制，從而切實轉變風險管理和業(yè)務增長方式，真正體現績效考評對走內涵式發(fā)展道路的導向作用。

董事會履職報告范文第4篇

關鍵詞：獨立董事；獨立董事制度；獨立性；保障機制

基金項目：河南省社會科學規(guī)劃項目(2008FJJ023)。

作者簡介：李培林(1966～)。男，河南鹿邑人，管理學博士，河南財經學院工商管理學院副教授，主要從事公司治理與人力資源管理研究。

中圖分類號：F271　文獻標識碼：A　文章編號：1006-1096(2009)02-0087-04　收稿日期：2008-01-12

獨立董事制度最早起源于美國。1940年，美國頒布的《投資公司法》中，就有“至少需要40％的董事由獨立人士擔任”的規(guī)定。1956年，紐約證券交易所(NYSE)規(guī)定公開上市公司至少必須選任兩位外部董事。而后的幾十年里，這一制度模式被世界上許多國家引入，其中大部分國家都把建立獨立董事制度作為完善公司治理結構的重要舉措。

我國于1999年從境外上市的公司開始引入獨立董事制度。2001年8月16日，證監(jiān)會正式了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，要求在2003年6月30日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。此舉被認為是“為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規(guī)范運作”的重要舉措。2002年，我國證監(jiān)會正式了《上市公司治理準則》，進一步推動了獨立董事制度的發(fā)展與完善。2006年1月1日開始實施的新《公司法》，第一次從法律層面上明確了獨立董事制度。以往的研究大多集中在“獨立董事制度的比較”和對“獨立董事難以獨立”等問題發(fā)出呼吁，對于如何保障獨立董事獨立性的制度設計研究得較少。本文通過對獨立董事制度的價值及本質和我國獨立董事獨立性制度缺陷的分析，基于法人治理和經濟人假設理論，構建維系獨立董事“獨立性”保障機制的制度設計。

一、獨立董事制度的價值與本質

獨立董事制度是一項旨在解決現代公司內部成本的公司治理機制。從本源上看，獨立董事的根本使命在于維護公司董事會決策的“健康性”，即建立起有利于大股東、中小股東、顧客與非股東人群的合理的利益關系模式，有效抑制和約束某方利益群體壟斷企業(yè)控制權帶來的機會主義(馬金城，2002)。公司引入獨立董事實際上是關于控股股東與中小股東的利益協(xié)調問題。當內部控股股東在公司治理結構中具有絕對控制地位時，公司多數董事實際上聽命于內部股東，甚至會做出有損于外部股東利益的行為。因而，引入獨立董事這一無偏袒的仲裁人，可以使大股東和中小股東的非合作均衡轉化為合作均衡(張巍，2002)。

國外關于獨立董事制度的構建主要是基于委托理論。按照契約規(guī)則，傳統(tǒng)的治理結構將企業(yè)的控制權通過委托―關系鏈分解為若干組成部分，分別由股東、董事和經理人行使，使其各自的權力范圍在契約中予以明確界定。但是通過實踐檢驗與理論發(fā)展，這種傳統(tǒng)法人治理結構的制度安排被認為存在內部治理缺陷和外部治理缺陷(郭強等，2003)。其內部治理缺陷主要表現為兩個方面：一是人的機會主義既不可避免，也無法約束；二是不能有效抑制少數大股東操縱企業(yè)、濫用有限責任的行為。因此。有必要在公司治理結構中引入獨立董事制度，賦予獨立董事監(jiān)督董事會和管理層的職能，并從任職資格和制度安排方面來保證其獨立性，以期彌補公司治理結構的缺陷。也可以說，獨立董事制度的價值在于引入與公司內部控制者無利害關系的董事會成員來防止“內部人”控制，監(jiān)控和平衡執(zhí)行董事及經理人的權力。

二、獨立董事“獨立性”的內涵和價值

獨立董事(independent director)原指外部董事(outsidedirector)或非執(zhí)行董事(non―executive director)。前者是美國公司法的稱謂，后者為英聯邦國家的用語，是指那些不在公司全天工作或不受雇于一家公司的董事。上述稱謂在香港演變成“獨立的非執(zhí)行董事”。按照《指導意見》的規(guī)定，獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與其所聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

美國證券交易委員會主要從雇傭關系、親屬關系、支付關系、服務關系等方面詳細定義和公司有“重要關系”的董事，只有那些不具備其所列關系的董事才能擔任“獨立”外部董事。英國著名的Hermes投資基金管理公司在《公司治理聲明》中，從雇傭關系、任職年限、代表關系、財務利益關系及私人關系等方面強調獨立董事的獨立性(李立新，2008)。我國證監(jiān)會《指導意見》對獨立董事的任職資格、提名程序、意思表示、行使職權等方面做出了具體的規(guī)定。例如，在身份方面對我國獨立董事的消極適格標準做出了規(guī)定，具體列出了7類人員不得擔任上市公司的獨立董事。我們認為，獨立董事“獨立性”的關鍵在于經濟的獨立、人格的獨立、選任的獨立、行權的獨立和責任的獨立。

從上述有關規(guī)定可以看出，獨立董事區(qū)別于其他董事的根本特征是其“獨立性”。獨立董事獨立性價值的核心在于獨立董事的獨立意見對董事會的團體意志如何發(fā)生影響。或者說獨立意見如何增進公司利益(徐金海，2008)。

三、我國獨立董事獨立性現狀及制約因素

(一)獨立董事“獨立性”現狀

經過7年多的實踐，獨立董事在出席董事會會議、對公司重大事項提出異議等方面有了顯著的改善。但是，由于獨立董事制度在我國建立的時間不長，各種配套制度和外部環(huán)境還不十分完善，獨立董事并沒有發(fā)揮其應有的作用。據統(tǒng)計，約有5％的獨立董事本人坦承是“花瓶”，不能發(fā)揮作用；60％的獨立董事無暇顧及上市公司的經營狀況，只是象征性出席股東大會；同時，70％以上的投資者認為獨立董事基本沒用，而上市公司對獨立董事作用發(fā)揮情況的評價也不高。根據楊宇東、李彬策劃的中國內地媒體首次對上市公司獨立董事的抽樣調查顯示，63％的獨立董事為上市公司董事會提名選舉產生，超過36％的獨立董事由上市公司第一大股東提名選舉產生，由上市公司監(jiān)事會和其他持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東提名產生的獨立董事人選所占比例非常小(童穎，2004)。

另據有關調查顯示。“獨立董事指數”不及格?！蔼毩⒍轮笖怠睆摹蔼毝壤?、獨立性、參與治理時間、激勵和功能”五個方面進行的評測顯示：目前我國上市公司獨董平均指數為53.23，最高分為85(李維安等，2004)。這表明，中國上市公司獨立董事制度建設離理想的水平還存在一定的距離。問題的焦點在于目前獨立董事的“獨立性”不足。

(二)獨立董事不“獨立”的制約因素

為什么獨立董事沒有在公司治理中發(fā)揮實質性作用?為什么獨立董事會成為“花瓶”?美國等發(fā)達國家獨立董事制度發(fā)揮了有效治理作用的事實證明了獨立董事制度本身不存在問題，關鍵是我們在借鑒過程中沒有結合我國的具體情況加以調整，制度設計有待完善。獨立董事缺乏獨立性是當前我國獨立董事制度未能在公司治理中發(fā)揮實質性作用的關鍵原因(支曉強等，2005)。我們認為，獨立董事不獨立的主要原因在于現行獨立董事制度設計方面的缺陷。

1　有關獨立董事制度的法律法規(guī)不健全。權責機制不完善。2005年我國新《公司法》第123條雖然明確規(guī)定了上市公司設獨立董事。但又明確獨立董事具體辦法由國務院規(guī)定。該條款是一個授權性立法條款，但是國務院作為被授權機關至今仍未出立董事具體辦法，致使獨立董事權利和責任不明確，履職和行權無法可依。因缺乏相關的法律責任約束，獨立董事難以做到勤勉、盡責來制衡大股東和保護中小股東的利益?！吨笇б庖姟?、《上市公司治理準則》等部門規(guī)章層級較低，而且凸顯一定的局限性和滯后性。

2　獨立董事的選任機制存在缺陷。我國上市公司股權分散、“一股獨大”現象較為嚴重，大股東事實上控制了董事會，獨立董事的提名權實際上也被大股東操縱。由于選任機制問題，獨立董事的人格難以獨立，極有可能異化為大股東利益的代言人，并且易產生大量的“人情董事”，進而使“道德風險”加大，這樣就很難使獨立董事獨立于大股東和管理層。

3　獨立董事的任職資格和履職要求不完善。我國的法律、法規(guī)和《指導意見》沒有對獨立董事的任職資格和履職要求做出明確和硬性的規(guī)定，導致獨立董事難以獨立和盡責。《指導意見》從積極條件和消極條件兩方面對任職資格做出了規(guī)定。但是，消極條件并不排除公司的債權人、債務人、構成同業(yè)競爭關系從業(yè)人員、上下游產品的供應商或采購商、借款或貸款人等可以擔任獨立董事。在履職方面。絕大多數獨立董事是兼職，有的在多家上市公司擔任獨立董事，很難保證履職所需的時間和精力。有的獨立董事不具備相關業(yè)務能力，缺乏經營管理經驗，他們當中具有經濟、管理、法律綜合能力的相當缺乏。據上海證券報的一項調查顯示：43.5％的獨立董事來自高校或科研院所，26.1％的獨立董事來自于會計師、律師等中介機構，另有26.1％的獨立董事來自于企業(yè)經營管理人士(吳東梅等。2006)。

4　獨立董事的激勵機制不健全。首先，《指導意見》第七條第五款規(guī)定“上市公司應當給予獨立董事適當的津貼”。津貼是物質方面的激勵，激勵方式過于單一，缺乏聲譽激勵機制。其次，《指導意見》又規(guī)定“津貼的標準應當由董事會制定方案，股東大會審議通過并在公司年報中進行披露”。這說明證監(jiān)會缺乏關于獨立董事津貼的具體標準，而由各上市公司根據自身經營狀況決定獨立董事津貼標準。這造成實踐中獨立董事的津貼從幾千到幾十萬元不等。津貼的過低和過高都會對獨立董事獨立履職產生影響。

5　獨立董事獨立性要求與所聘公司報酬支付機制存在悖論。獨立董事的使命在于維持董事會決策的“公正性”、“科學性”，有效制約某方利益群體壟斷企業(yè)所帶來的機會主義行為。但是，目前的制度安排是獨立董事直接接受上市公司的委托(一般是大股東提名)而為上市公司提供服務，上市公司直接向其支付津貼，獨立董事在經濟方面不能夠獨立于上市公司。這種機制不可避免會產生以下問題：由于獨立董事直接與上市公司建立起經濟關系，獨立董事為保住自身經濟利益而在關鍵問題上依附董事會或大股東，不敢或不愿發(fā)表客觀、公正的獨立意見，可能采取道德風險行為。由此產生了獨立董事獨立性要求與其報酬支付之間的邏輯悖論。我們認為，產生這種悖論的主要原因是現有制度安排中沒有能從根本上構建一個獨立于上市公司和獨立董事的“獨立第三方”來保障獨立董事執(zhí)業(yè)的獨立性。

四、獨立董事“獨立性”保障機制設計

一種制度的移植和構建是一個不斷完善的過程。我國獨立董事制度建設也在不斷的探索之中。針對目前獨立董事不“獨立”的問題，我們認為。在“獨立性”保障機制制度設計方面應重點解決以下幾個方面的問題。

(一)完善獨立董事相關法律和制度，明確獨立董事的權利和責任

對《公司法》第123條進行修改和完善，將獨立董事的權利、責任、義務、任職資格、選聘程序、津貼、作用等在《公司法》中做出明確和具體的規(guī)定。例如，在權利方面，應賦予獨立董事訴權。在英國和美國。執(zhí)行董事違法侵害公司或中小股東利益時，獨立董事可以公司名義向執(zhí)行董事提訟，以救濟公司利益或股東利益。我國可以借鑒英美立法例，賦予獨立董事對違法侵害公司利益的執(zhí)行董事直接的訴權，這將有利于發(fā)揮獨立董事在公司治理中的監(jiān)督和制衡作用。在責任方面，應明確獨立董事的民事和刑事責任。也可以采取出臺《獨立董事條例》的方式，細化獨立董事的權利、責任、義務等，使獨立董事行權和履職有法可依，這是獨立董事獨立性的根本保證。

(二)改進和完善獨立董事的選任機制

英美國家獨立董事選任過程采取以下幾種方式以保證獨立董事任命程序的公正、公平。維護獨立董事的“獨立”：(1)由董事會下設的提名委員會行使獨立董事的提名權；(2)由獨立的中介機構或組織推薦獨立董事人選；(3)在股東大會選舉獨立董事時采用累積投票制。

借鑒英美國家的經驗，結合我國的具體情況，我們認為。獨立董事的選任機制可以考慮以下幾種方式：第一，實行獨立董事提名的大股東回避制度和獨立董事的競聘制度，逐步將現有的提名制改為選聘制。由上市公司自律組織建立獨立董事人才庫。成立全國性的上市公司獨立董事協(xié)會，讓上市公司獨立董事協(xié)會負責獨立董事的任職資格管理。由獨立董事協(xié)會來推薦、選派獨立董事，將市場選拔與大股東提名相結合。第二，在獨立董事的選舉中采用差額選舉和累積投票制。證監(jiān)會可以對獨立董事候選人的人數比例作出明確的強制性要求，從而避免獨立董事候選人的提名權被內部董事或大股東壟斷。采用累計投票制可以避免大股東利用資本優(yōu)勢控制董事會席位。使持少數股的股東也能在董事會中獲得發(fā)言權。第三，建立獨立董事提名程序的監(jiān)控機制。要求上市公司披露獨立董事的提名程序及結果等等(汪燕芳，2008)。在具體操作層面，可以要求上市公司建立獨董選舉提名的說明程序，如果董事會未將被提名人提交股東大會選舉表決，要作出說明，以防止中小股東提名的獨董人選受到不公平對待。

(三)完善獨立董事的任職資格和履職要求

在任職資格方面，排除利害關系人的任職資格。除了《指導意見》規(guī)定的關于獨立董事獨立性的七項規(guī)定外，獨立董事還應排除公司的債權人、債務人、主要供應商、經銷商等，也就是說獨立董事除了不與公司、公司股東及其高層管理人員存在雇傭關系、親屬關系外。還不應與公司存在重大交易關系、債權債務關系。

在履職要求方面，應做好以下幾個方面的工作：(1)嚴

格獨立董事的任職條件，實行任職資格考核與認定制度。在獨立董事經過培訓并取得結業(yè)證書之后，增加相關專業(yè)知識(如會計、金融、法律、經濟、管理等)、專業(yè)技能、企業(yè)倫理和管理知識的資格測試。(2)要求具備相應的專業(yè)知識和綜合能力。專業(yè)知識和綜合能力是確保獨立董事對所議事項作出獨立判斷的必要條件。應在獨立董事中逐步增加具有法律、管理、財務等綜合知識和業(yè)務能力的人士。(3)提高獨立董事在董事會成員中所占比例。借鑒英美國家成功的經驗，建議逐步將這一比例提高到三分之二左右。(4)加強獨立董事的敬業(yè)精神、道德素養(yǎng)和后續(xù)培訓工作，幫助獨立董事熟悉上市公司發(fā)生的典型案例。(5)加強獨立董事的履職時間管理和誠信建設。要求獨立董事按時出席董事會會議，主動了解公司情況，并向年度股東大會報告其履職情況。同時逐步建立獨立董事誠信檔案。加強對獨立董事履職情況的動態(tài)監(jiān)管。

(四)完善獨立董事的激勵機制

首先，建議《公司法》制定明確、具體、科學與合理的獨立董事津貼標準。經濟學認為，人是理性的，人們在從事某項活動時?？偸菚榱四撤N目的和追逐某種利益。Hermalin和Weisbach(1998)的研究表明，以激勵為基礎的報酬能提高獨立董事監(jiān)督企業(yè)經營的效率?！吨笇б庖姟窇鶕ぷ髁俊⑴Τ潭?、服務水平等制定科學、合理、靈活的獨立董事任職考評獎懲制度，“適當”做出一個明確的范圍界定。

其次，應建立獨立董事聲譽激勵機制。在經濟學中，聲譽是一種無形資產，其價值來自未來收益的貼現。Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)認為，獨立董事本身要受到外部勞動力市場的約束和監(jiān)督。該市場根據獨立董事的表現來給他們的服務收費定價。因此。獨立董事會因顧及自身的聲望和信譽，不與管理者共謀，而是通過其占有的董事職位向外界傳遞自身價值的信號。這就是說，獨立董事必須努力維護并能勝任其作為企業(yè)經營監(jiān)督者的聲譽。譚勁松(2003)認為，用聲譽機制激勵同時也約束獨立董事，通常被認為是對獨立董事獲得較低的固定報酬并保持獨立性的一種很有效的手段。我們認為，要想使聲譽激勵取得效果，應積極培育獨立董事“聲譽”市場，形成市場選擇機制和相應的信用評價體系，定期對獨立董事進行評價與考核。對那些獨立性差、責任心不強或存在欺詐、合謀等敗德行為的獨立董事公開予以披露和譴責，使市場具有內在區(qū)分“優(yōu)質”和“劣質”獨立董事的作用，避免“劣幣驅逐良幣”現象的發(fā)生。為上市公司選擇獨立董事提供廣闊的平臺。

(五)“獨立第三方”制度設計――改變現有獨立董事津貼支付方式

為使獨立董事在經濟上獨立于上市公司，解決獨立董事獨立性要求與報酬支付之間的邏輯悖論，建議成立全國性的上市公司獨立董事協(xié)會(獨立第三方)，由協(xié)會來推薦、選派獨立董事；改變上市公司直接支付獨立董事津貼的方式，由獨立董事協(xié)會向上市公司收取相關費用，并向獨立董事發(fā)放津貼或報酬，使獨立董事在經濟上獨立于上市公司，這可以從根本上保證獨立董事的獨立性。

“獨立第三方”制度設計的目的和意義在于通過建立新的關系模式，使獨立董事有可以歸屬的組織――獨立董事協(xié)會，以確保獨立董事在經濟方面能夠獨立于其所服務的上市公司。從經濟關聯的視角改變獨立董事與上市公司之間直接建立津貼或報酬支付關系，能夠為獨立董事執(zhí)業(yè)理性的保持提供保障。這種制度設計有利于獨立董事充分發(fā)揮獨立性和能動性，有利于獨立董事職業(yè)隊伍建設，有利于上市公司及其利益相關者權益的保護，有利于使獨立董事接受獨立董事協(xié)會和社會各界的監(jiān)督，從而真正達到獨立董事制度運行的目的和運作的效果。當然，這種新的制度設計需要建立一個健全、有效和開放的獨立董事人才市場。

董事會履職報告范文第5篇

(一)從內容上劃分

1.綜合性述職述廉報告：是指報告內容是一個時期所做工作的全面、綜合的反映。

2.專題性述職述廉報告：是指報告內容是對某一方面的工作的專題反映。

3.單項工作述職述廉報告：是指報告內容是對某項具體工作的匯報。這往往臨時性的工作，又是專項性的工作。

(二)從時間上劃分

1.任期述職述廉報告：這是指從任現職以來的總體工作進行報告。一般來說，時間較長，涉及面較廣，要寫出一屆任期的情況。

2.年度述職述廉報告：這是一年一度的述職述廉報告，寫本年度的履職情況。

3.臨時性述職述廉報告：是指擔任某一項臨時性的職務，寫出其任職情況。比如，負責了一段is090000質量認證工作，或完成了一項銷售任務，或組織了大型月餅會戰(zhàn)等，要求寫出其履職情況。

(三)從表達形式上劃分

1.口頭述職述廉報告：這是指需要向董事長(總經理)或主管經理述職，或向本單位職工群眾述職的，用口語化的語言寫成的述職述廉報告。