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第二條以持有的有限責(zé)任公司和股份有限公司股權(quán)出質(zhì),辦理出質(zhì)登記的,適用本辦法。已在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股份有限公司的股權(quán)除外。
第三條負責(zé)出質(zhì)股權(quán)所在公司登記的工商行政管理機關(guān)是股權(quán)出質(zhì)登記機關(guān)(以下簡稱登記機關(guān))。
各級工商行政管理機關(guān)的企業(yè)登記機構(gòu)是股權(quán)出質(zhì)登記機構(gòu)。
第四條股權(quán)出質(zhì)登記事項包括:
(一)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人的姓名或名稱;
(二)出質(zhì)股權(quán)所在公司的名稱;
(三)出質(zhì)股權(quán)的數(shù)額。
第五條申請出質(zhì)登記的股權(quán)應(yīng)當(dāng)是依法可以轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)的股權(quán)。對于已經(jīng)被人民法院凍結(jié)的股權(quán),在解除凍結(jié)之前,不得申請辦理股權(quán)出質(zhì)登記。以外商投資的公司的股權(quán)出質(zhì)的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)原公司設(shè)立審批機關(guān)批準后方可辦理出質(zhì)登記。
第六條申請股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記、變更登記和注銷登記,應(yīng)當(dāng)由出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人共同提出。申請股權(quán)出質(zhì)撤銷登記,可以由出質(zhì)人或者質(zhì)權(quán)人單方提出。
申請人應(yīng)當(dāng)對申請材料的真實性、質(zhì)權(quán)合同的合法性有效性、出質(zhì)股權(quán)權(quán)能的完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
第七條申請股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記,應(yīng)當(dāng)提交下列材料:
(一)申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》;
(二)記載有出質(zhì)人姓名(名稱)及其出資額的有限責(zé)任公司股東名冊復(fù)印件或者出質(zhì)人持有的股份公司股票復(fù)印件(均需加蓋公司印章);
(三)質(zhì)權(quán)合同;
(四)出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件(出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人屬于自然人的由本人簽名,屬于法人的加蓋法人印章,下同);
(五)國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托人辦理的,還應(yīng)當(dāng)提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第八條出質(zhì)股權(quán)數(shù)額變更,以及出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人姓名(名稱)或者出質(zhì)股權(quán)所在公司名稱更改的,應(yīng)當(dāng)申請辦理變更登記。
第九條申請股權(quán)出質(zhì)變更登記,應(yīng)當(dāng)提交下列材料:
(一)申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)變更登記申請書》;
(二)有關(guān)登記事項變更的證明文件。屬于出質(zhì)股權(quán)數(shù)額變更的,提交質(zhì)權(quán)合同修正案或者補充合同;屬于出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人姓名(名稱)或者出質(zhì)股權(quán)所在公司名稱更改的,提交姓名或者名稱更改的證明文件和更改后的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件;
(三)國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。
指定代表或者共同委托人辦理的,還應(yīng)當(dāng)提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第十條出現(xiàn)主債權(quán)消滅、質(zhì)權(quán)實現(xiàn)、質(zhì)權(quán)人放棄質(zhì)權(quán)或法律規(guī)定的其他情形導(dǎo)致質(zhì)權(quán)消滅的,應(yīng)當(dāng)申請辦理注銷登記。
第十一條申請股權(quán)出質(zhì)注銷登記,應(yīng)當(dāng)提交申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)注銷登記申請書》。
指定代表或者共同委托人辦理的,還應(yīng)當(dāng)提交申請人指定代表或者共同委托人的證明。
第十二條質(zhì)權(quán)合同被依法確認無效或者被撤銷的,應(yīng)當(dāng)申請辦理撤銷登記。
第十三條申請股權(quán)出質(zhì)撤銷登記,應(yīng)當(dāng)提交下列材料:
(一)申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)撤銷登記申請書》;
(二)質(zhì)權(quán)合同被依法確認無效或者被撤銷的法律文件;
指定代表或者委托人辦理的,還應(yīng)當(dāng)提交申請人指定代表或者委托人的證明。
第十四條登記機關(guān)對登記申請應(yīng)當(dāng)當(dāng)場辦理登記手續(xù)并發(fā)給登記通知書。通知書加蓋登記機關(guān)的股權(quán)出質(zhì)登記專用章。
對于不屬于股權(quán)出質(zhì)登記范圍或者不屬于本機關(guān)登記管轄范圍以及不符合本辦法規(guī)定的,登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)當(dāng)場告知申請人,并退回申請材料。
第十五條登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)申請將股權(quán)出質(zhì)登記事項完整、準確地記載于股權(quán)出質(zhì)登記簿,并依法公開,供社會公眾查閱、復(fù)制。
因自身原因?qū)е鹿蓹?quán)出質(zhì)登記事項記載錯誤的,登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)及時予以更正。
財產(chǎn)保全申請書
申請人:秦皇島A科技有限公司,住所地:X市X區(qū)X路X號,統(tǒng)一社會信用代碼:X。
法定代表人:X,職務(wù):X,聯(lián)系電話X。
被申請人:北京B科技有限公司,住所地:X市X區(qū)X路X號X室,統(tǒng)一社會信用代碼:。
法定代表人:X,職務(wù):X,聯(lián)系電話X。
被申請人:X,男,X年X月X日出生,X族,北京B科技有限公司業(yè)務(wù)經(jīng)理,公民身份號碼:X,住X省X市X鎮(zhèn)X村X號:聯(lián)系電話:X。
請求事項
1、請求人民法院依法凍結(jié)被申請人北京B科技有限公司名下銀行存款X元或查封、扣押其房產(chǎn)、機動車輛、機器設(shè)備等等值財產(chǎn)。
2、請求人民法院依法查封被申請人X在北京B科技有限公司X%的股權(quán)。
事實與理由
申請人與被申請人買賣合同糾紛一案已向貴院提起訴訟,為了防止被申請人在訴訟期間轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、保證執(zhí)行的順利進行,申請人根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定,向貴院提出財產(chǎn)保全申請,并提供中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司X分公司保函一份,如訴訟保全申請錯誤導(dǎo)致被申請人損失,擔(dān)保人愿以擔(dān)保財產(chǎn)賠償被申請人因財產(chǎn)保全所遭受的全部損失。
此致
X區(qū)人民法院
根據(jù)《外商投資廣告企業(yè)管理規(guī)定》(20*年3月2日國家工商行政管理總局、商務(wù)部令第8號,以下簡稱《廣告規(guī)定》)、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》(20*年3月7日對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局令第3號,以下簡稱《并購規(guī)定》),現(xiàn)就外國投資者通過并購舉辦外商投資廣告企業(yè)有關(guān)問題通知如下:
一、外國投資者可以依據(jù)《并購規(guī)定》和《廣告規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定,通過購買境內(nèi)廣告企業(yè)的部分股權(quán)舉辦中外合營廣告企業(yè),通過購買境內(nèi)廣告企業(yè)的全部股權(quán)舉辦外資廣告企業(yè)。
二、外國投資者以股權(quán)并購方式舉辦的外商投資廣告企業(yè),中外投資者應(yīng)符合《廣告規(guī)定》第九條、第十條規(guī)定的條件。
如被并購的境內(nèi)廣告企業(yè)已主營或兼營二年以上廣告業(yè)務(wù),則該境內(nèi)廣告企業(yè)的原中方投資者可繼續(xù)保留其股東地位,不受前款規(guī)定限制。
三、外國投資者并購境內(nèi)廣告企業(yè)投資廣告業(yè),應(yīng)當(dāng)按照《廣告規(guī)定》第六條或第七條規(guī)定辦理審批登記手續(xù)。
申請人在申請《外商投資廣告企業(yè)項目審定意見書》時,應(yīng)當(dāng)向國家工商行政管理總局或其授權(quán)的省級工商行政管理局報送下列文件:
(一)外國投資者和被并購的境內(nèi)廣告企業(yè)共同簽署的股權(quán)并購申請書;
(二)被并購的境內(nèi)廣告企業(yè)的股東會(董事會)決議;
(三)外國投資者股東會(董事會)決議;
(四)被并購的境內(nèi)廣告企業(yè)的登記注冊證明;
(五)外國投資者的登記注冊證明;
(六)外國投資者的資信證明;
(七)地方工商行政管理局的初審意見。
通過購買境內(nèi)廣告企業(yè)的部分股權(quán)舉辦中外合營廣告企業(yè)的,還需提交被并購的境內(nèi)廣告企業(yè)股東情況及各股東相關(guān)登記注冊證明、被并購的境內(nèi)廣告企業(yè)的資信證明及被并購的境內(nèi)廣告企業(yè)各股東的資信證明。
一、公司登記中民事行為和行政行為的區(qū)分
1、根據(jù)登記行為實施主體區(qū)分民事行為和行政行為
民事行為是指民事主體設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的行為,公司登記中申請人實施的行為是民事行為,例如股東會的召集、公司章程的制定、股東會決議的作出、法定代表人的任免、公司登記申請書的填寫等均屬于公司登記中的民事行為。
公司登記中公司登記機關(guān)實施的行為是行政行為。公司登記機關(guān)依據(jù)公司法的規(guī)定,對申請人提交的申請材料進行審查,對符合公司法要求的,準予其登記并核發(fā)營業(yè)執(zhí)照,即是公司登記機關(guān)的行政行為。
2、根據(jù)登記行為發(fā)生的時間區(qū)分民事行為和行政行為
在向公司登記機關(guān)提交申請材料之前所為的行為,例如申請人召開股東會、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等,屬于公司登記中的民事行為。公司登記機關(guān)收取申請材料之后審查、核發(fā)營業(yè)執(zhí)照等行為屬于公司登記中的行政行為。
3、根據(jù)過錯主體區(qū)分民事違法和行政違法
公司登記中過錯在公司或股東的,屬于民事違法。公司登記機關(guān)有過錯的,屬于行政違法。例如在公司變更登記案例中,公司一方股東違反公司法有關(guān)召集股東會或者董事會的程序,擅自召開股東會或者董事會,形成違反法定程序的股東會或者董事會決議,一方股東持該決議向公司登記機關(guān)申請變更登記,公司登記機構(gòu)核準變更登記。在該變更登記中,公司登記機關(guān)并無過錯,股東會決議違法的過錯在公司一方股東。
二、區(qū)分公司登記中民事行為和行政行為的法律意義
1、明確公司登記中申請人和登記機關(guān)的權(quán)利義務(wù)
公司登記中申請人對自身的申請行為享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事義務(wù)。如在公司變更登記中,股東甲合謀股東乙,持偽造的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東會決議,偽造股東丙的簽名,將股東丙的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東甲,股東丙應(yīng)對股東甲、乙提起民事侵權(quán)之訴,通過民事訴訟,確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股東會決議無效。法院判決股東會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效后,股東丙持該判決書向公司登記機關(guān)申請變更,回復(fù)到合法的公司登記狀態(tài)。
2、明確公司登記中申請人和登記機關(guān)的法律責(zé)任
公司登記中因民事行為產(chǎn)生法律糾紛時,相關(guān)當(dāng)事人可以通過民事訴訟的途徑追究侵權(quán)人的民事法律責(zé)任。公司登記中因具體行政行為而產(chǎn)生法律糾紛時,相關(guān)當(dāng)事人可以通過行政復(fù)議或者行政訴訟的途徑,追究公司登記機關(guān)的行政法律責(zé)任。
3、確定公司登記法律救濟途徑
我公司原是商業(yè)性零售企業(yè),注冊資金30萬元。近年來,隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大和企業(yè)積累的增加,商店注冊資金已于年前調(diào)整為500萬元;同時,商店又新:蓋了一處 平方米的倉庫,初步具備了經(jīng)營批發(fā)業(yè)務(wù)的條件。該項變動業(yè)已報請xx市商業(yè)局批準,特申請辦理變更經(jīng)營方式登記手續(xù),請審查核準,予以變更登記。
xxx市客隆百貨公司(蓋章)
法定代表人:xxx(簽字蓋章)
x年x月x日
1,外資企業(yè)擬變更為內(nèi)資企業(yè)的申請報告,企業(yè)蓋章,企業(yè)法定代表人簽名.
附企業(yè)原登記機關(guān)同意變更的函件.
《公司設(shè)立登記申請書》由公司法定代表人(董事長或者執(zhí)行董事)簽署
《企業(yè)(公司)申請登記委托書》委托書應(yīng)由全體股東蓋章或簽字(自然人股東),并載明具體委托事項和被委托人的權(quán)限.
外商投資企業(yè)審批部門的批準文件 提交外經(jīng)貿(mào)委撤銷外商投資企業(yè)批準證書的通知復(fù)印件.
原股東同意變更的決定 提交原股東會或董事會決議,股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(應(yīng)提交轉(zhuǎn)讓生效的協(xié)議).
涉及以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更時應(yīng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件,其中所出資企業(yè)的子企業(yè)由所出資企業(yè)批準.
變更后的公司章程 兩份(發(fā)照時退還一份),由全體股東蓋章或簽字(自然人股東).以實物,工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的,應(yīng)當(dāng)就實物,工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù)和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式,期限在章程中做出明確的規(guī)定.改制為國有獨資公司的,章程由出資人蓋章.
變更后股東的法人資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件
(1)企業(yè)法人提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件;事業(yè)法人提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件;社團法人提交社團法人登記證復(fù)印件;民辦非企業(yè)提交民辦非企業(yè)證書復(fù)印件;自然人提交身份證復(fù)印件.
(2)外商投資企業(yè)受讓股權(quán),如公司的經(jīng)營范圍屬于鼓勵或允許外商投資的領(lǐng)域的,應(yīng)提交:外商投資企業(yè)關(guān)于投資一致通過的董事會決議;外商投資企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告;外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表;外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明;法律,行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料.如公司的經(jīng)營范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的,除應(yīng)提交上述規(guī)定提交材料外:還應(yīng)提交省級以上外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準文件.
2,驗資證明
驗資報告有效期為90天,逾期應(yīng)當(dāng)重新驗資.
3,董事,監(jiān)事,經(jīng)理任職文件及身份證復(fù)印件
(1)董事,監(jiān)事任職應(yīng)提交股東會決議,由股東蓋章或簽字(自然人股東);國有獨資公司提交委派文件.(2)經(jīng)理任職提交董事會聘任決議,由董事簽字.國有獨資公司董事兼任經(jīng)理的,還要提交出資人同意的文件.(3)《公司董事,監(jiān)事,經(jīng)理情況表》,董事,監(jiān)事審查意見由股東蓋章或簽字(自然人股東),國有獨資公司由出資人蓋章;經(jīng)理的審查意見由董事會成員簽字.注:董事,經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事.
法定代表人任免文件及《公司(企業(yè))法定代表人登記表》
提交股東會決議或者董事會決議,由股東蓋章或簽字(自然人股東);董事會決議由董事簽字.國有獨資公司提交出資人的指定文件.
企業(yè)住所證明 (涉及變更住所時提供)
住所或者經(jīng)營場所應(yīng)當(dāng)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件或者權(quán)屬證明材料或者政府及其主管部門同意使用的證明;屬于租,借房屋的,還應(yīng)提交租賃協(xié)議,租賃(借用)期限不得少于一年.
企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正副本
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