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我國漸進式改革，包括兩方面內容：一是在不根本改變傳統(tǒng)體制的前提下，在傳統(tǒng)體制框架內放權讓利；二是在傳統(tǒng)體制核心部分改革受阻的情況下，通過體制外改革發(fā)展新體制。改革開放20多年來，我國市場經濟機制的發(fā)育和國民經濟的迅速增長，主要是依靠非國有經濟和非公有經濟的發(fā)展，或者說主要是依靠后一種意義的漸進式改革。而國有經濟改革收效所以不顯著，是因為要對其進行規(guī)范化的公司制改造，實現(xiàn)其改革目標，任務還相當艱巨，許多深層次的矛盾還沒有得到根本解決。國有企業(yè)改革目標的實現(xiàn)難度這么大，是因為傳統(tǒng)國有企業(yè)的組織制度只適應計劃經濟體制的要求，而計劃經濟體制與市場經濟體制是兩種對立的經濟體制。與此相聯(lián)系，實現(xiàn)國有企業(yè)改革目標，建立適應社會化大生產與市場經濟客觀要求的一種資本組織制度——現(xiàn)代企業(yè)制度，其所必需的條件非?？量蹋仨毥涍^長時期的積累和創(chuàng)造，任重道遠。

一、深化國有企業(yè)改革的必然選擇

我國國有企業(yè)的形成與發(fā)展，始終是與計劃經濟體制聯(lián)系在一起的。馬克思、恩格斯曾經指出：一旦社會占有生產資料，商品生產將被消除，社會生產內部的無政府狀態(tài)將為有計劃的自覺的組織所代替。社會主義國家之所以要建立國有制經濟，其目的就是為了保證按照國家“預定計劃進行的社會生產成為可能”。因為計劃經濟說到底是以國家為資源配置的主體，國有企業(yè)是計劃經濟賴以正常運行的充分條件，從而成為一種普遍實行的一般企業(yè)制度。計劃經濟從某種意義上說是一種“短缺經濟”。我國在從計劃經濟向市場經濟轉變過程中，必然要經歷一個長期被壓抑的需求（即所謂超額需求）迅猛釋放的階段，也就是必然要經歷一個單純由需求誘導的企業(yè)過度進入的階段。這里所說的過度進入，指的是按照市場經濟原則，完全沒有必要進入那么多。在以“短缺經濟”為起點、供求缺口很大的背景下，一定時期內供給能力的快速擴張，其中包含嚴重的重復建設和重復生產，是難以避免的。因為在供求缺口很大的情況下，往往可以獲得超額利潤。但是，伴隨著計劃經濟向市場經濟轉變，賣方市場也就逐步地向買方市場轉變，市場結構也隨之由以往的供給主導型轉變?yōu)樾枨笾鲗汀Ｔ诩ち业氖袌鼋洕偁幹?，長期在計劃經濟體制下運行的國有企業(yè)，由于其經營機制不能適應市場經濟發(fā)展的要求，因而陷入困境、甚至出現(xiàn)較為嚴重的虧損。

我國國有企業(yè)改革，是采取逐步推進的漸進方式，大體經歷三個階段。第一階段為擴權讓利，改革國家與企業(yè)的分配關系，實行“企業(yè)基金”、“利潤留成”，同時賦予企業(yè)部分經營自主權。這在一定程度上激發(fā)企業(yè)追求自身經濟利益的內在沖動。第二階段為利改稅，國家與企業(yè)之間的分配關系，由上交利潤改為上交稅金。這固然有利于保障企業(yè)合法留利和國家財政收入的穩(wěn)定增長，但卻混淆稅收和利潤的不同性質。第三階段為經營承包責任制。它雖然在一定程度上減少政府對企業(yè)的行政干預，強化了企業(yè)的自主經營權，但仍然存在著承包指標不規(guī)范、企業(yè)行為短期化、只負盈不負虧。這個時期的企業(yè)改革，盡管經歷了不同階段，其間也觸及到部分產權關系，但始終未能走出“放權讓利”的思路。國有企業(yè)政企不分、財務預算約束軟化等問題長期得不到根本解決。要使國有企業(yè)改革進一步深化，企業(yè)經營機制根本轉換，就必須從深層次上進行以明晰產權關系為主要內容的企業(yè)制度創(chuàng)新。也就是轉入以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目標的新階段。建立現(xiàn)代企業(yè)制度，就是要把大多數(shù)國有企業(yè)改制成為公司制企業(yè)，其方向是建立與規(guī)范化的現(xiàn)代公司運行機制相適應的法人治理結構，實現(xiàn)企業(yè)經營機制的真正轉換。正是在這個意義上，朱镕基總理在九屆五次全國人大會上所作的《政府工作報告》明確指出，要把深化國有企業(yè)改革的重點，放在繼續(xù)推行規(guī)范化的公司制改造，健全法人治理結構。

現(xiàn)代公司制的基本特點是：投資主體多元化，以及與此相聯(lián)系的所有者與經營者的相分離。即所有者“遠離”企業(yè)的生產經營活動，由具有經營能力的人直接管理企業(yè)的運營。這就存在著所有者與經營者之間的委托關系。其基本特點還可以作更深層次的概括：即所有權多元化，法人企業(yè)的投資主體是開放的、多元化的；終極產權外在化，出資人一旦投資于企業(yè)，其所有權就轉化為股權，終極產權與法人產權相分離，出資者不能隨意干預法人企業(yè)的日常經營活動；法人產權獨立化，法人財產一旦形成便獲得獨立性質，無論企業(yè)的終極產權歸誰，無論股權如何易手，法人企業(yè)作為獨立的經濟實體，自主地行使法人財產權；財產責任有限化，出資人是以投入資本額為限承擔有限責任，法人企業(yè)則以全部法人財產對外獨立承擔有限責任；財產（權）運作市場化，產權不再是一種僵化和封閉權利，它借助于產權市場進行交易、配置和重新組合。建立規(guī)范公司治理結構的必要性是由兩方面原因所決定的：一方面是委托關系的存在；另一方面是契約的不完全性，交易費用之大，使成員之間的利益沖突，不可能完全通過契約來解決。

規(guī)范化的公司制法人治理結構的形成過程是：作為所有者的股東，對公司擁有最終控制權，他們通過股東代表大會決定董事會成員的任免，董事會在股東代表大會授權范圍內，擁有公司戰(zhàn)略決策權和任免經理權，但董事會必須對維護股東利益負責（被稱為受托責任）。經理人員受聘于董事會，并在董事會的授權范圍內，獨立自主地進行經營決策，管理公司的日常生產經營活動。但是，經理人員的權限不能超過董事會的授權，同時他們的經營活動必須受董事會的監(jiān)督。由此形成了股東大會和董事會以及經理人員三者之間的相互制衡關系。所謂公司法人治理結構，說到底就是有關所有者（股東）、董事會和高級經理人員三者之間的權力分配和制衡關系的一種制度安排，是明確界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理人員的職責和功能的一種企業(yè)組織結構。[1]

由此可見，把國有企業(yè)改制成公司制，并不等于建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。只有在規(guī)范的公司制基礎上，切實轉換經營機制，才能真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度。同時，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并不等于其經濟效益就好，而是形成一種優(yōu)勝劣汰機制，即好的企業(yè)（公司）加快發(fā)展，不好的企業(yè)（公司）迅速被淘汰。

二、真正實現(xiàn)向公司制的機制轉變

從1998年起，我國通過國有企業(yè)三年攻堅，國有大中型虧損企業(yè)三年解困的目標雖然基本上實現(xiàn)，但脫困的基礎還很不穩(wěn)固，政策性因素相當大，不包括在解困范圍內的許多企業(yè)困難不小，企業(yè)素質和效益真正提高的為數(shù)不多，離建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)規(guī)范比公司制改造目標還有很大差距。這是因為，國有企業(yè)“三年脫困”目標的實現(xiàn)，與政府實施的三把“撒手锏”有很大關系，即技改息、兼并破產和債轉股。這些輸血性對策，直接給國有企業(yè)注入了資金，沖銷了債務，降低了成本負擔，有力扭轉企業(yè)虧損，但企業(yè)經營機制的轉變最終還得依靠企業(yè)“內生”造血機制。由于歷史的和現(xiàn)實的原因，公司治理結構在我國許多大中型國有企業(yè)乃是一個薄弱環(huán)節(jié)。我國現(xiàn)有上市公司中的大部分是由國有企業(yè)重組改制而成的。在這一改制過程中，如何建立所有者與經營者之間的制衡機制，以及建立有效的企業(yè)高級經營者的激勵與約束機制，還有許多難題沒有解決，還有賴于資本市場與經理市場的發(fā)育和完善。對實現(xiàn)國有企業(yè)改革目標的長期性和艱巨性必須有足夠的認識。

既然現(xiàn)代企業(yè)制度是適應社會化大生產和市場經濟要求的一種資本組織制度，這就決定了這種制度的建立，不僅有賴于企業(yè)內部改革，而且有賴于企業(yè)外部改革。建立現(xiàn)代企業(yè)制度與建立社會主義市場經濟體制是相輔相成的。與此相聯(lián)系，現(xiàn)代公司治理存在兩類機制：一是外部治理機制；二是內部治理機制。

現(xiàn)代公司的外部治理機制，主要來自企業(yè)外部市場的監(jiān)督約束機制，尤其是產品市場、資本市場和經理市場等市場機制。例如兼并、收購和接管等市場機制。在國有企業(yè)市場化改革中，由產品市場到資本市場是完全合乎邏輯的。應當這樣看，產品市場的競爭對企業(yè)而言是最根本的，它直接關系到企業(yè)能否獲取利潤以及獲取多少利潤，決定著企業(yè)的生死存亡。國有企業(yè)首先是面對產品市場組織生產，由過去的以產定銷變?yōu)橐凿N定產。在激烈的市場競爭中，有的企業(yè)由不適應到適應，不斷發(fā)展壯大，在市場份額中所占比重逐漸上升，而相當多的企業(yè)則在市場競爭中陷入困境（這當然和國有經濟布局不合理有一定關系），從而促使企業(yè)的市場結構出現(xiàn)了生產和銷售的集中趨勢，企業(yè)的組織結構也相應出現(xiàn)少數(shù)行業(yè)領先企業(yè)迅速擴張，而大多數(shù)其他企業(yè)難以為繼的局面。與此相聯(lián)系，在資金供給上，改革初期首先發(fā)生的是以財政為主渠道到以銀行為主渠道的變化。隨著企業(yè)負債率的上升、銀行不良債務的激增和經營風險的加大，發(fā)育和發(fā)展資本市場，以拓寬企業(yè)融資渠道便成為必然的選擇。在企業(yè)以上市公司為主要形式進入資本市場的過程中，那些在產品市場上業(yè)績優(yōu)良、競爭力強的企業(yè)成為首選對象。這些企業(yè)獲得資本市場支持后，借助于自我積累和外部兼并，特別是對產品市場競爭中處于困境企業(yè)的資本重組，實現(xiàn)快速擴張。資本市場對優(yōu)勢企業(yè)為核心的重組過程所起的作用，在于為優(yōu)勢企業(yè)提供重組所需要的資金支持和低成本的重組機制。優(yōu)勢企業(yè)利用資本市場所提供的資金優(yōu)勢，運用兼并、收購、托管等方式對其他劣勢企業(yè)進行重組。從經濟運行和資源配置的角度看，產權交易是劣勢企業(yè)的生存之道，優(yōu)勢企業(yè)的發(fā)展之道。這就從外部強化了對公司高級經營管理人員的約束機制。這種外部治理機制的特點，是強化所有權的約束力，其約束機制是借助于市場機制發(fā)揮的。市場競爭機制把不能完全觀察到的隱性信息還給企業(yè)家，形成一種外部壓力，強制其自我激勵約束。它是以高度發(fā)達的證券市場及其股票的高度流動性為前提的，主要依賴證券市場“用腳投票”實現(xiàn)的。一個發(fā)育健全的股票市場，實際上也是一種有效地篩選上市公司與經理的市場。資本市場競爭的實質，是對企業(yè)控制權的爭奪。從控制權的角度看，這些資本市場行為，包括接管機制或并購機制，就是資本市場的競爭運行機制。這種接管、并購對經營欠佳的企業(yè)家是一種威脅，迫使其強化努力程度，約束自己的機會主義行為。

現(xiàn)代公司要建立有效的治理結構，完善內部治理機制，還應把國有企業(yè)改革的重心，放在如何使所有者“到位”的問題。即使所有者（出資者）真正掌握公司的剩余控制權和剩余索取權。法人治理結構是在委托關系下發(fā)生的。如果所有者沒有到位，委托關系就很難確立。只有所有者真正到位，這樣的委托才是有責任的委托，才是有約束的。過去政府作為國有企業(yè)的委托人，實際上政府也是一種機構。委托關系始終沒有理順。目前正在進行的公司化改造的我國國有企業(yè)，包括國有獨資公司、國有控股公司，其股權結構的最大特點是高度集中，形成相當濃厚的政府主導型治理模式。實踐表明，政府主導型的治理模式，董事會的決策職能和經理階層的執(zhí)行職能，很難真正分開，而且董事會和經理班子的重合與交叉現(xiàn)象，往往又是相當嚴重的。與此相聯(lián)系，政府主導型治理模式，在股權高度集中（即一股獨大）的情況下，中小股東參與公司經營決策的程度很低，中小股東特別是小股東缺乏監(jiān)督約束經理人的機會和手段。政府主導型治理模式，必然削弱企業(yè)經營管理者的激勵機制。這不僅表現(xiàn)為總體報酬水平低，而且表現(xiàn)為報酬結構單一，缺乏長期起作用的股權激勵機制。[2]

從中國當前實際情況出發(fā)，要推進規(guī)范化的公司制改造，就必須在公司治理結構中引入更加積極的股東（相對于作為大股東代表的政府），以利于加大公司內部直接控制的強度，提高公司內部治理的有效性。這就必須在推進國有企業(yè)改革過程中，逐步減持國有股，降低股權集中程度，使低效的國有股在公司股權中所占比重明顯下降，促進國有企業(yè)的股權多元化和分散化，與此同時，還應積極培育各類機構投資者，將法人結構引入公司治理結構，充分發(fā)揮法人治理結構在公司治理中的積極作用。為了促使公司的股權結構趨向合理，改革單個股東操控公司、排斥其他股東權益的狀況，可以通過國有股減持的方式減少大股東的股份數(shù)額，減少其絕對控股的能量。遵照證券法所規(guī)定的同股同權、同股同利、同股同價的原則，國有股減持和進入流通領域，是資本市場發(fā)展的必然趨勢。由于當前證券市場承受能力的緣故，國有股減持應當緩慢持續(xù)地進行，直至將大股東擁有的股份減少為不能絕對操縱公司，達到防范和減少個別股東和少數(shù)股東欺詐公司和其他股東的目的。只有這樣，才有利于公司法人治理結構的完善。國有股減持（包括配售）乃屬存量發(fā)行，固然也要消耗大量市場資金，但它與新股發(fā)行擴容還是有區(qū)別的，不能一概而論。股票供給如同商品供給一樣，單純的總量增加會降低市場價格，而在總量增加的同時進行產品結構的合理調整，就未必不利于總體價格。新股發(fā)行只增加股市規(guī)模，而存量發(fā)行將極大影響股票結構，在增加流通供給的同時，有利于我國股市的規(guī)范建設、健康發(fā)展。從宏觀的角度看，國有股減持有利于解決我國股市的根本矛盾，真正實現(xiàn)“同股同權”、“同股同價”、“同股同利”，完善游戲規(guī)則。非流通國有股的大比例存在，是我國股市的最大特色，也是市場所有問題的根源。這既不利于理性投資，也不利于資源配置，更不利于吸引外資。因此，國有股減持政策的實施，未必是股市的一大利空。從長遠的觀點看，如果能將預定新股發(fā)行計劃額度部分轉為存量發(fā)行額度，并在配售價格上堅持實事求是，國有股減持甚至是巨大的市場利好。由于當前證券市場承受能力的緣故，國有股減持應當緩慢持續(xù)地進行，最好不要定期限和指標，盡量減少市場波動。將積壓的國有股逐漸融入證券市場，既可以使國有股發(fā)揮流通作用，又可以使公司的股份盡量分散，改變“一股獨大”不合理的股權結構。

三、強化對高層經營者的激勵機制與約束機制

以兩權分離為基礎的現(xiàn)代公司制，由于所有者并不直接經營管理企業(yè)，但他們的行為動機又是追求資本收益最大化。這就提出了直接關系公司治理結構能否有效運行的兩個基本問題：即如何激勵經營者為實現(xiàn)出資者的收益最大化而竭盡全力，防止可能出現(xiàn)的“內部人控制”，以及在不確定性和信息非對稱性的條件下，作為所有者（出資者）如何才能保持對經營者的有效監(jiān)督和約束？能否建立起一整套有效的企業(yè)高層經理人員的激勵約束機制，對建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進而發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)效率至關重要。完全可以這樣說，即沒有形成有效的高層經理人員的激勵機制和約束機制，就談不上建立現(xiàn)代企業(yè)制度，以及解決國有企業(yè)低效率的問題。

在現(xiàn)代公司中，高層經營者在企業(yè)經營中的作用越來越大，他們直接支配了很大一部分資源，這就使得公司的所有者傾向于與經營管理者分享權利和利潤，用更有效的手段激勵經營管理者。而對于股票上市公司而言，越來越多地策劃著把股票期權作為重要突破口。股票期權制度的最大優(yōu)點，就在于它將上市公司的價值變成了經理人收入函數(shù)中的一個重要的自變量，實現(xiàn)經理人利益與股東利益的一致性。上市公司經理股票期權的激勵邏輯是：提供期權激勵—經理人員盡職盡責，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化——企業(yè)股價上升——經理人員行使期權獲得收益。反之，經理人員利益就受損。這在本質上就是讓經理人員擁有一定的剩余索取權并相應承擔風險。在這種背景下，經理人不但要關心公司的現(xiàn)在，更要關心公司的未來。股票期權的實質，說到底就是把經營管理者對企業(yè)的貢獻，轉化為對企業(yè)的股權，使經營管理者的長遠利益與企業(yè)的長期發(fā)展有機地結合起來。一般地說，長期激勵有利于經營管理者的長期行為和企業(yè)的長遠發(fā)展，而短期激勵則有利于激勵經營管理者提高企業(yè)經營效益，但容易導致短期行為。實行年薪制與股票期權制相結合的分配方式，能夠較好地把這兩者結合起來，發(fā)揮優(yōu)勢互補的作用。股票期權薪酬制的實施過程是：公司經營者如果經營成功，可分得企業(yè)股票，即加薪獎勵，但這是一種期權，在其任期內不得兌現(xiàn)。如果某一年度經營得好，可按規(guī)定增加期權額度；如果某一年度經營不好，則要扣減以前擁有的期權額度。經營者離任后一年內，可按公司擬定的辦法，兌現(xiàn)全部應得期權。對于經營者來說，其報酬不僅取決于所獲得的股票期權額度，而且取決于每單位股票的價值。這就會激勵企業(yè)經營者著眼于長期發(fā)展和長期效益，避免可能出現(xiàn)的短期掠奪行為。

這就涉及到經濟時間視野的問題。經濟時間視野的特定含義是：在未來的時期內，在進行經濟決策時所掌握的預期投入與效果，以及它們相互之間的比例關系。經濟時間視野，說到底是一種期望值所及的視野。在這里，滿足當前的需要與滿足未來的需要這兩者之間的比例，取決于經濟時間視野的長短。一般地說，經濟時間視野放得越長，就越能夠把當前的、近期的利益和長遠的利益有機結合起來，并妥善解決它們之間的矛盾。相反的，如果經濟時間視野縮短了，那么，那一部分必須在較長的經濟時間視野才能帶來的收益，就成為不適當?shù)摹⒉豢扇〉?。實行年薪制的主要缺陷，在于它會引導公司經營者片面追求與短期經濟時間視野相聯(lián)系的最大限度的年度效益，并把投入集中在獲得短期效益上，從而忽視了與長期經濟時間視野相聯(lián)系的經濟上最有利的長期效益方面的投入。追求年度效益最大化與追求長期效益最大化，這兩者的投資配置模式是不一樣的。后者將重視產品的生產過程的革新方面的投資，重視固定資產的更新和改造方面的投資。雖然這些投資不可能在短時間內都能帶來效益，但是，對企業(yè)的長遠發(fā)展或長期效益，卻是至關重要的?？茖W地說，企業(yè)的年度效益不應當是最大的，而應當是最佳的。只有這樣，才有可能為長期效益最大化創(chuàng)造條件。確立這樣的投入產出模式，有著重要的現(xiàn)實意義。

我國絕大多數(shù)行業(yè)在目前的結構和效益的基礎上，已經處于供大于求的狀況。新的發(fā)展空間需要通過增加產品品種、提高產品質量、降低生產成本來實現(xiàn)；要通過生產附加值高、技術含量大、符合市場需要的新產品來實現(xiàn)。只有全面加快結構優(yōu)化與產業(yè)升級，才能擺脫低技術與產業(yè)層面上的需求約束，在更高的結構水平上開拓新的需求空間。這就必須加速固定資本的更新，用高科技、高質量的機器設備更新科技含量較低、質量較差的機器設備，以實現(xiàn)經濟結構優(yōu)化和產業(yè)升級。與固定資本更新相聯(lián)系的科學技術進步，是提高企業(yè)長期效益與增強企業(yè)發(fā)展后勁的根本條件。雖然為此而增加的投資會暫時減少短期效益，但在較長時期將會帶來補償投入并有超常的效益。這就存在著一個如何正確處理短期經濟時間視野與長期經濟時間視野，以及當前經濟效益與長遠經濟效益關系的問題。適應這一要求，年薪制與股權薪酬制的有機結合，便因此應運而生。但是，也必須指出，由于受我國具體國情的限制，要想大范圍引進股票期權制，還面臨著許多障礙。這是因為實行股票期權制的前提條件是：必須有一個健康的、完善的資本市場。而目前我國資本市場是很不完善，還存在著許多內在的缺陷，股民與股票市場之間還沒有建立起充分的信任。如果不能保證上市公司的質量，股票市場的資金就不可能非常充足，上市公司就無力獨立承擔帶動國有企業(yè)改革的重任。與此相聯(lián)系，股票市場的信息也不可能客觀地反映企業(yè)的經營業(yè)績。還應當指出，企業(yè)經營者的價值是在市場競爭中得到確認，不拿出足夠的股權就不可能得到優(yōu)秀的人才；而市場的供求最終決定經營者的價值。但是，我國至今還沒有建立和健全經理人市場，這就必然極大地限制著股票期權制的貫徹、落實。

最新的競爭理論認為，競爭是有效激勵的源泉，只有借助于充分的市場競爭，利潤才能成為衡量經營者努力的程度和經營績效的正確指標；市場競爭越劇烈，努力工作就越成為經理的最優(yōu)選擇。正是市場的供求最終決定經理的價值。在缺乏競爭力度的市場中，利潤與經理的努力程度并不一定必然正相關聯(lián)，因此，也無法有效衡量經理的努力程度。雖然問題廣泛存在于所有權與經營權分離的場合，但是，在市場經濟發(fā)達的國家，高度發(fā)達的產品市場、資本市場以及經理市場，對經理提供很強的激勵和約束，迫使他們努力經營。與此同時，公司還利用較為完善的內部治理結構控制經營者，用巨額激勵報酬激勵經營者，從而使委托之間的磨擦得到緩和。而在中國，目前產品市場，特別是資本市場和經理人市場很不發(fā)達，破產也不規(guī)范，從而產品市場和經理市場的競爭力度，以及資本市場的接管功能，對經營者的威脅不大。這就必然會削弱對高級經營者的監(jiān)督與約束，阻礙國有企業(yè)改革目標的實現(xiàn)，影響國有企業(yè)效率的提高。

【參考文獻】

[1]陳佳貴，金碚，黃速建.中國國有企業(yè)改革與發(fā)展研究[M]，北京：經濟管理出版社，2000.

[2]陳佳貴.我國企業(yè)治理結構的比較與改善[N].光明日報，2002-01-15.