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摘要:我國《公司法》賦予了公司股東知情權(quán)，其主要是指股東有權(quán)查閱公司檔案資料，以此作為股東投資權(quán)益的重要保障。但在股東行使知情權(quán)的過程中，極有可能會觸及公司的商業(yè)秘密，尤其是公司財務工作的核心———會計記賬的原始憑證或者記賬憑證等，股東是否有權(quán)就此行使查閱權(quán)，股東知情權(quán)的對象是否需要得到一定的限制，在保障股東充分行使知情權(quán)的情況下，如何權(quán)衡對公司商業(yè)秘密的保護。對此，2017年最高人民法院公布的《公司法司法解釋(四)》又是如何規(guī)定的，本文即就此展開論述。

關(guān)鍵詞:股東知情權(quán);客體;商業(yè)秘密;會計憑證;《公司法司法解釋(四)》

一、我國《公司法》關(guān)于股東知情權(quán)的相關(guān)規(guī)定

股東知情權(quán)，是指股東所享有的，請求查閱其成為公司股東之前或者之后的公司檔案材料、會議記錄、財務報告、賬簿等信息，以及咨詢與之相關(guān)的問題的權(quán)利。股東通過行使知情權(quán)可以獲取公司信息、了解公司的經(jīng)營情況以及公司高級管理人員的相關(guān)業(yè)務活動。①這也是股東參與公司重大事項的決策時的前提條件。因此，各國或各地區(qū)公司立法普遍都有股東知情權(quán)相關(guān)規(guī)定。該規(guī)定有利于股東隨時全面掌握公司經(jīng)營管理狀況，為其作出相應決策提供支持。《公司法》第33條②是關(guān)于有限責任公司股東知情權(quán)的規(guī)定;第97條③是關(guān)于股份有限公司股東知情權(quán)的規(guī)定。正如前文對股東知情權(quán)的界定，實踐中，股東在行使查閱權(quán)時，有很大的可能接觸公司的商業(yè)秘密。也就是說，股東知情權(quán)的客體有可能包括能夠為公司帶來利益并且不為公眾所知悉的商業(yè)秘密。在封閉性較強的有限責任公司中，股東的人合性更加明顯，聯(lián)系更加緊密，股東行使查閱權(quán)時的保密義務也更容易切實履行。而在股份有限公司中，資合性的特征更加明顯，公司治理結(jié)構(gòu)和組織機構(gòu)更為復雜，股權(quán)相對分散，股東人數(shù)較多，尤其是上市公司，其流通股股東人數(shù)眾多、持股比例較小，而且轉(zhuǎn)讓流通程度高，資合性特征最為明顯，股東間的聯(lián)系較為松散，如果這些股東輕易就能接觸到公司的商業(yè)秘密，對于公司運營來說是存在極大威脅的。各國公司立法都會均衡考量在充分保障股東行使知情權(quán)的同時，有效維護公司的商業(yè)秘密和經(jīng)營利益的問題。

二、司法實踐中存在的相關(guān)爭議問題

對于一些公開信息，如公司章程、會議記錄、公司財務會計報告等，一般不涉及商業(yè)秘密，只要股東向公司提出查閱請求均應得到支持。但是，對于可能包含公司商業(yè)秘密和經(jīng)營利益的信息材料，如公司的董事會會議決議、公司的財務賬簿以及相關(guān)原始憑證、產(chǎn)品開發(fā)研制計劃、客戶名單和銷售網(wǎng)絡等，股東行使查閱權(quán)時是否應受到一定的限制?一般情況下，為了防止惡意股東利用手中暫時持有的少量股票濫用其查閱權(quán)，對公司經(jīng)營權(quán)以至公司的整體利益受損，各國公司立法都對股東查閱與商業(yè)秘密有關(guān)的資料作了必要的限制。④在我國公司實踐中，對于如何平衡公司股東知情權(quán)與保護公司商業(yè)秘密的問題上同樣存在不同觀點，尤其對于股東能否查閱與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的原始憑證、記賬憑證問題，學界和司法實務界存在較大爭議，主要集中在以下三種認識上:第一種觀點認為，應對《公司法》第33條規(guī)定作嚴格的文義解釋，遵循法條的字面意思。對于涉及商業(yè)秘密的賬簿，關(guān)系公司的重大商業(yè)利益，為了防止少數(shù)股東濫用權(quán)利，損害公司利益，股東不可以查閱商業(yè)秘密，與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的原始憑證、記賬憑證賬簿多與商業(yè)秘密有關(guān)聯(lián)，因此，股東也不得查閱。第二種觀點認為，知情權(quán)是股東的固有權(quán)利，股東應當有權(quán)查閱會計賬簿以及與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的原始憑證、記賬憑證，故應對《公司法》第33條股東知情權(quán)的規(guī)定作擴張解釋。⑤第三種觀點認為，股東有權(quán)查閱公司會計賬簿，也有權(quán)查閱在其持股期間的與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的原始憑證、記賬憑證。

三、從我國股東知情權(quán)具體制度出發(fā)解答

實踐中的爭議從我國《公司法》對股東知情權(quán)規(guī)定的歷史沿革來看，1993年《公司法》規(guī)定的股東知情權(quán)的行使范圍較為狹窄，對于有限責任公司股東來說，其知情權(quán)行使僅限于股東會會議記錄和公司財務會計報告;對于股份有限公司來說，股東知情權(quán)行使僅限于公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告。隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，公司制度的優(yōu)勢被更加充分地認識，應用也愈加廣泛，故2005年修訂《公司法》中，著重強調(diào)了對股東知情權(quán)的保護，并大幅擴大了權(quán)力行使的范圍。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東可以查閱包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告和會計賬簿在內(nèi)的相關(guān)信息資料;股份有限公司股東可以查閱包括公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告在內(nèi)的信息資料。2013年修正的《公司法》沿用了相關(guān)規(guī)定的內(nèi)容。《公司法》賦予股東查閱權(quán)的目的是為了保證股東能夠有效行使股東權(quán)利，防止公司侵害股東利益。對于解決保護公司商業(yè)秘密與股東知情權(quán)之間的沖突矛盾，不能一味地限制或者放任股東行使知情權(quán)，只有使二者利益平衡才能緩和矛盾沖突。故對于上述爭議觀點，筆者更傾向于第三種觀點。其主要原因在于:首先，從我國相關(guān)立法對商業(yè)秘密的規(guī)定看，我國《反不正當競爭法》第10條第3款規(guī)定:“本條所稱的商業(yè)秘密，是指不為公眾所悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于審理不正當競爭民事案件應用法律若干問題的解釋》第9條對“不為公眾所知悉”、第10條對“能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性”、第11條對“保密措施”作出了詳細的規(guī)定。

1998年國家工商行政管理總局修訂的《關(guān)于禁止侵犯商業(yè)秘密行為的若干規(guī)定》中對商業(yè)秘密作出了界定。根據(jù)上述法律、司法解釋及部門規(guī)章的規(guī)定，在我國，商業(yè)秘密主要包括技術(shù)信息和經(jīng)營信息。技術(shù)信息，即狹義的商業(yè)秘密，是指應用于工業(yè)目的的，沒有得到專利保護的，僅為有限的人所掌握的技術(shù)和知識。經(jīng)營信息，是指能夠為經(jīng)營者帶來經(jīng)濟利益或競爭優(yōu)勢的用于經(jīng)營活動的各類信息。⑥由于商業(yè)秘密所含內(nèi)容的不同，筆者認為，對于是否禁止股東查閱涉及商業(yè)秘密的賬簿及其原始憑證的問題應當區(qū)別對待。對于涉及技術(shù)性信息商業(yè)秘密的內(nèi)容，應禁止股東查閱，實行嚴格保護主義。而對于涉及經(jīng)營性信息商業(yè)秘密的內(nèi)容，則可以查閱?！稌嫹ā芬?guī)定:“各單位必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項進行會計核算，填制會計憑證，登記會計帳簿，編制財務會計報告?！薄肮尽⑵髽I(yè)必須根據(jù)實際發(fā)生的經(jīng)濟業(yè)務事項，按照國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定確認、計量和記錄資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、收入、費用、成本和利潤。”會計賬簿，是指由一定格式并相互聯(lián)系的賬頁組成，以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，全面、系統(tǒng)、連續(xù)地記錄各項經(jīng)濟業(yè)務的簿籍，包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。會計賬簿反映了公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況。會計憑證，分為原始憑證和記賬憑證，記錄了公司業(yè)務發(fā)生或者完成情況。原始憑證記載的各項內(nèi)容是公司進行業(yè)務活動之時即行填制的，記賬憑證則是根據(jù)審核后的原始憑證及其他資料編制而成的，《會計法》明確規(guī)定:“原始憑證記載的各項內(nèi)容均不得涂改”。由此可見，會計賬簿中的內(nèi)容屬于經(jīng)營信息，具有公開性，如果不允許股東查閱，則股東無法知曉公司的現(xiàn)實狀況，既阻礙了股東掌握公司運營情況，又影響了股東對公司重大決策作出決定的權(quán)利，故股東查閱會計賬簿的權(quán)利是必須得到保障的。

而會計賬簿是依據(jù)會計憑證編制的，原始憑證又是附在記賬憑證下用以證明經(jīng)濟活動發(fā)生當時的情況的，⑦查閱會計憑證實際上就是查閱記賬憑證和原始憑證，故股東查閱與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的原始憑證、記賬憑證是立法應有之義。其次，從現(xiàn)實狀況看，當前，會計造假的情況仍然比較嚴重，會計賬簿的可信度普遍不高。公司股東在對公司真實經(jīng)營狀況產(chǎn)生質(zhì)疑時，普遍存在查閱作為會計賬簿制作依據(jù)的會計憑證的要求。尤其對于中小股東來說，更是需要通過查閱會計憑證來了解公司真實的運營情況。但對于控股股東和高管人員來說，很多情況下其并不愿意協(xié)助股東查閱會計憑證，這也導致實際中股東的知情權(quán)行使存在障礙。筆者認為，從《公司法》立法的本意和公司制度良性運行的角度出發(fā)，股東通過查閱與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的原始憑證、記賬憑證可以對公司機關(guān)進行有效監(jiān)督，以維護投資權(quán)益，故可以對《公司法》第33條第2款作擴張解釋，⑧即股東查閱原始憑證、記賬憑證的目的如果是正當?shù)模敲醇磻试S其查閱。再次，從請求權(quán)基礎看，公司會計賬簿具有嚴格的法律意義。⑨根據(jù)前述所引《會計法》的規(guī)定，會計賬簿與會計憑證是兩個不同的概念?！豆痉ā返?3條是授權(quán)性規(guī)范，該條第2款規(guī)定公司股東享有查閱公司會計賬簿的權(quán)利，同時，并未否認公司股東有查閱公司原始憑證和記賬憑證的權(quán)利。正如該條第1款并未規(guī)定股東有權(quán)查閱公司股東名冊，可是從未有人質(zhì)疑股東享有該項權(quán)利是一樣的邏輯。公司法規(guī)范是個系統(tǒng)的體系，并不只是體現(xiàn)公司法的某條具體規(guī)則，某條規(guī)范不能成為股東一項權(quán)利的請求權(quán)基礎，并不否認其他規(guī)范可以成為股東該項權(quán)利的請求權(quán)基礎。筆者認為，股東完全可以依據(jù)《公司法》第5條規(guī)定的誠實信用原則作為請求權(quán)基礎，請求查閱包括原始憑證、記賬憑證在內(nèi)的會計賬簿。如果公司控制者因為存在違反誠實信用原則的經(jīng)營行為而對此加以阻撓的，股東可以以此提起相關(guān)訴訟。最后，從利益平衡理論看，任何事物都有兩面性。應當看到，股東主張行使查閱權(quán)，對股東和公司來說都需要付出較高的成本。股東要求查閱公司會計原始憑證、記賬憑證的，會使公司相關(guān)部門的工作量增加，甚至有可能影響到正常的經(jīng)營管理。而公司的會計憑證與會計賬簿不同，因為會計憑證或多或少涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營秘密，具有一定的保密性，如果允許股東任意查閱，則很有可能損害公司利益，進而損害了其他股東的利益，這樣的結(jié)果其實與立法規(guī)定股東知情權(quán)的目的是不相符的。⑩在利益平衡的原則下，應當權(quán)衡股東知情權(quán)與公司商業(yè)秘密保護的利弊得失?！?1因此，應當對股東查閱公司會計原始憑證、記賬憑證予以限制，以使公司與股東二者之間的利益趨于平衡。

筆者認為，這個平衡的支點就在于，股東只能對其持股期間的記賬憑證、原始憑證進行查閱，對于不在該期間內(nèi)的記賬憑證和原始憑證，股東則無權(quán)查閱。司法實踐中，最高人民法院也注意到了相關(guān)問題。最高人民法院《公司法解釋(四)》起草小組起草的條文中對上述問題曾作出規(guī)定，即“有限責任公司的股東依據(jù)公司法第三十三條第二款規(guī)定請求查閱公司會計賬簿及與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的其持股期間的記賬憑證、原始憑證的，應當依法支持”。但之后正式公布的最高人民法院《關(guān)于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定(四)》刪除了這一規(guī)定。筆者認為，這樣規(guī)定的主要原因可能是對有限責任公司股東是否有權(quán)查閱與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證、原始憑證等相關(guān)文件材料問題，公司法理論研究與司法實踐中的爭議太大，一旦司法解釋作出規(guī)定，可能會引起公司財務制度上的混亂，且對法院執(zhí)行工作也將產(chǎn)生消極影響，不利于執(zhí)行工作的落實。但是，這樣作出規(guī)定并不意味著爭議消失。對此，筆者仍然認為，股東在持股期間有權(quán)查閱與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證、原始憑證等相關(guān)文件材料，以切實有效的保證股東知情權(quán)的行使。

注釋：

①趙旭東主編．公司法學(第四版)［M］．北京:高等教育出版社，2015:230．

②＜公司法＞第33條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告．股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的．公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由．公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱．”

③＜公司法＞第97條規(guī)定:“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢．”

④目前，美國、日本等國家的公司立法中均確認了股東享有查閱賬簿的權(quán)利，而且，這些國家在司法實踐中對股東會計賬簿查閱權(quán)的保護也非常完善．肖穎．論有限責任公司股東會計賬簿查閱權(quán)的完善［J］．黑龍江省政法管理干部學院學報，2012(2)(總第95期)．

⑤張慧．小議股東的會計原始憑證查閱權(quán)［J］．中外企業(yè)家，2011(15)．

⑥義海忠，王興運．簡論侵犯商業(yè)秘密的行為［J］．甘肅政法學院學報，2002(4)．

⑦龐梅．股東知情權(quán):從利益平衡到法律適用［J］．法律適用，2007(8)(總第257期)．

⑧除前文所引我國＜公司法＞第33條外，第170條亦規(guī)定了涉及公司的會計賬簿，并且該條同時規(guī)定了公司會計賬簿與會計憑證，因此，從體系解釋的角度分析，＜公司法＞第33條規(guī)定的會計賬簿應并不包括公司原始會計憑證．

⑨王林清等．公司糾紛裁判精要與規(guī)則適用［M］．北京:北京大學出版社，2014:78．

⑩衛(wèi)國平．股東知情權(quán)法律問題探析［J］．河南公安高等專科學校學報，2010(5)．○11龐梅．股東知情權(quán):從利益平衡到法律適用［J］．法律適用，2007(8)(總第257期)．

作者：張珺單位：法律出版社