股票期權激勵機制公司治理中作用
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摘要：股權激勵作為一種有效解決企業(yè)委托與問題的長期激勵機制，早在上個世紀80年代就已經(jīng)在西方企業(yè)廣泛實施，并取得了極大的成果。上個世紀90年代，國內(nèi)學者和企業(yè)界開始探討這種激勵機制在公司治理中的應用并付諸實施。近年來，理論界不乏關于如何設計、改進和推廣實施股權激勵機制和有關公司治理的著述，但是，對股權激勵機制在公司治理中的作用的研究還不是很深入。本文結合目前實施股票期權實踐來分析，找出目前股票期權在公司治理中的作用，以期為企業(yè)采取該激勵機制提供一定的參考價值
一、公司治理概述
1、公司治理的概念
公司治理是一個多角度多層次的概念，很難用簡單的術語來表達。但從公司治理這一問題的產(chǎn)生與發(fā)展來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關者之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。因為在廣義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內(nèi)部治理，而是利益相關者通過一系列的內(nèi)部、外部機制來實施共同治理，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學性，從而對保證公司各方面的利益相關者的利益最大化。
2、公司治理的主客體
（1）公司治理的主體
在探討公司治理主體之前，必要先回答一個問題，即公司是誰的？從傳統(tǒng)公司法律的角度來說,股東是理所當然的所有者，股東的所有者的地位受到各國的法律保護。從這個意義說，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。傳統(tǒng)的公司法是建立在以下假定基礎之上：市場沒有缺陷、具有完全競爭性，可以充分地發(fā)揮優(yōu)化資源配置的作用。這樣，公司在追求股東利益最大化過程中，就會實現(xiàn)整個社會的帕累托最優(yōu)。然而在現(xiàn)實中市場機制并不是萬能的，股東的利害作為一種個體利害在很多場合和社會公眾的整體利害是不相容的。另外，支撐現(xiàn)代公司資產(chǎn)概念的不再是唯一的貨幣資本，人力資本成為不可忽視的因素，而且它同貨幣資本和實物資本在公司的運行中具有同樣的重要性。公司就是人力資本和非人力資本締結而成的和約。成功的公司既需要對外增強對用戶和消費者的凝聚力，也需要對內(nèi)調(diào)動職工的勞動積極性。因此我認為，公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權人、雇員、顧客、供應商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利害相關者。
（3）公司治理的客體
公司治理客體就是指公司治理的對象及其范圍。追述公司的產(chǎn)生，其主要根源在于因委托—而形成的一組契約關系，問題的關鍵在于這種契約關系具有不完備性與信息的不對稱性，因而才產(chǎn)生了公司治理。所以公司治理實質(zhì)在于股東等治理主體對公司經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風險問題。
在現(xiàn)實中所要具體解決的問題就是決定公司是否被恰當?shù)臎Q策與經(jīng)營管理。從這個意義上講，公司治理的對象有兩重含義：第一、經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當，判斷標準是公司的經(jīng)營業(yè)績；第二、董事會，對其治理來自股東及其他利害相關者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否被恰當，判斷標準是股東及其他利害相關者投資的回報率。
二、股權激勵機制在公司治理中的作用
在介紹股票期權激勵機制和公司治理的基礎理論時都提到委托關系，委托關系是建立股權激勵與公司治理之間關系的結合點。一方面，由于委托關系產(chǎn)生的信息不對稱，從而產(chǎn)生了公司治理。另一方面，公司治理過程通過股權激勵這個工具對公司經(jīng)營者進行監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風險問題。股票期權激勵機制能有效地使人在追求自身利益最大化的同時，實現(xiàn)委托人利益的最大化。
1、股票期權激勵機制對公司業(yè)績有積極作用
為了分析股票期權激勵機制與公司治理的相關性，我選擇了2001年以前開始股權激勵的企業(yè)中的30家的近三年業(yè)績指標，包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營業(yè)務收入、股東權益。其中凈資產(chǎn)收益率和每股收益為當期的盈利指標，而由于股權激勵的最大特點在于它的長期性與可持續(xù)性，因此我同時選擇股東權益增長率和主營業(yè)務收入增長率兩項指標對企業(yè)的長期發(fā)展情況進行分析。
從表1中我們可以看出，使用股權激勵的企業(yè)在進行股權激勵三年后，盈利指標和成長力指標的平均值都要高于全體上市公司的指標平均值。說明了在公司治理過程中通過運用股權激勵，在總體上發(fā)揮了對企業(yè)經(jīng)營人員的激勵作用，在管理人員的努力經(jīng)營之下，企業(yè)的業(yè)績有所提高。在所選擇的30家上市企業(yè)中:使用管理層收購6家，股票期權4家，業(yè)績股票6家，經(jīng)營者/員工持股7家，股票增值權5家，虛擬股票2家。我們將不同激勵方式的企業(yè)的業(yè)績平均值進行比較。
從表2中我們可以看出:使用管理層收購、經(jīng)營者/員工持股、業(yè)績股票和虛擬股票的企業(yè)各項指標之相對較高，這說明了目前這幾種激勵方式對于企業(yè)業(yè)績有較好的幫助作用，其他使用激勵方式的企業(yè)中除延期支付外基本都高于上市公司的平均水平，所以可以說目前股權激勵在我國企業(yè)中發(fā)揮了激勵作用，進行股權激勵的企業(yè)總體上有著良好的發(fā)展。
2、激勵機制是公司治理的重要組成部分
在公司治理過程中，股票期權激勵的實施產(chǎn)生了良好的業(yè)績指標，并解決了公司高層管理人員利益與股東利益及上市公司價值之間的一致問題。企業(yè)經(jīng)營的成敗有市場和競爭等多種因素，但股權激勵制度安排影響企業(yè)管理行為是否符合股東價值最大化，是支撐企業(yè)管理層理性配置企業(yè)驅(qū)動資產(chǎn)的關鍵。
因此，公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利益相關者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。公司治理結構主要包括三個層面，一是如何配置和行使控制權；二是如何監(jiān)督和評價董事會；三是如何設計和實施激勵機制。
目前，前兩者是大家談論公司治理的重點，而激勵機制特別是股權激勵往往得不到真正的實踐。實際上，股權激勵既是公司治理的重要組成部分，也是重要手段。在典型的股份公司運作中，股東通過董事會將管理權授予經(jīng)理層，由于所有權和經(jīng)營權相分離，管理者對由于自己努力而產(chǎn)生收益的剩余索取權低于100%，從“經(jīng)濟人效用最大化”的立場出發(fā)，管理者就有可能偏離大股東“利益最大化”的目標。因此，如何設計有效的薪酬激勵制度，促使管理者最大限度地為股東利益工作和最大限度地減少機會主義行為，便成為公司治理的一個重要環(huán)節(jié)。
3、激勵機制是解決“委托－”的重要制度安排
在現(xiàn)實世界中，公司大股東追求股東價值最大化(用公司股票的市價和紅利來衡量)，管理者則追求自身報酬的最大化和人力資本的增值，因此薪酬激勵制度的核心是將管理層的個人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來，而股權激勵正是將二者結合起來的最好工具。如果說公司治理問題的核心是解決所有者和經(jīng)營者之間“委托—”問題的話，那么以股權激勵就是解決這一問題的關鍵所在。
20世紀80年代后期，英美出現(xiàn)了實現(xiàn)股東價值最大化的公司治理運動，其中的一項重要內(nèi)容就是授予公司高管更多的股票和股票期權，使其薪酬和績效(股價)直接掛鉤。由于股權激勵在很大程度上解決了企業(yè)人激勵約束相容問題，被普遍認為是一種優(yōu)化激勵機制效應的制度安排，由此得到了長足的發(fā)展。目前，在美國前500強企業(yè)中，80%的企業(yè)采取了以股票期權為主的股權激勵計劃，股權激勵制度已經(jīng)成為現(xiàn)代公司特別是上市公司用以解決問題和道德風險的不可或缺的重要制度安排。
而在中國，監(jiān)管層也已經(jīng)將股權激勵納入到公司治理的范疇。2005年10月，中國證監(jiān)會《關于提高上市公司質(zhì)量意見》中提到：“上市公司要探索并規(guī)范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性?！?006年1月，中國證監(jiān)會正式《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，這標志著股權激勵在中國有了專門的法規(guī)和指引，國內(nèi)上市公司股權激勵的新時代帷幕也就此拉開。在這兩個文件中都提到，實施股權激勵的目的是為了完善公司治理水平，提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運作水平。
因此，提倡實施股權激勵，逐步建立起以津貼、年薪、股權等多種方式長短期結合的薪酬激勵體系有利于更好地、更長期地提高公司績效，實現(xiàn)公司長期價值的最大化。與此同時，由于董事會成員是主要的激勵對象，股權激勵機制的實施，將極大地影響董事會的運作驅(qū)動機制，有利于董事會成員利益和股東利益的統(tǒng)一，激勵董事會成員更多地關注股東價值最大化，而不僅僅是瞄準公司業(yè)績，也有利于促進董事會更多地關心公司長期利益。同時，股權激勵機制的建立將強化董事會的作用，特別是加強獨立董事和董事會專門委員會的作用，強化對管理層的約束，使得公司治理結構更為合理，有利于公司更加規(guī)范的運作。
4、激勵機制能提高公司其他治理主體的福利
廣義的公司治理的主體不僅局限于股東，而是包括股東、債權人、雇員、顧客、供應商、政府等在內(nèi)的廣大公司利害相關者，這在公司治理的主客體中已經(jīng)論述。由于實施了股權激勵機制，公司經(jīng)營者的行為與公司要求的長遠發(fā)展相一致。公司要求的長遠發(fā)展不僅包括凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營業(yè)務收入、股東權益這些指標，還包括公司的誠信、人性化、守法性、社會責任感等。受到股權激勵的經(jīng)營者要實現(xiàn)公司的長遠發(fā)展，以上所有的指標都是他在經(jīng)營過程要考慮的也必須積極解決問題。這樣，對股東而言，由于凈資產(chǎn)收益率、每股收益、主營業(yè)務收入、股東權益等指標的提高，股東能夠?qū)崿F(xiàn)其利益最大化的目標；對債權人而言，盡管不一定是公司的資產(chǎn)所有者，但它向公司發(fā)放貸款后，能夠得到及時的回收；對雇員而言，不僅能夠得到較好的收益，還能實現(xiàn)自身的價值；對顧客和供應商而言，顧客得到的是物美價廉的產(chǎn)品，供應商得到的是順暢的供應渠道；對政府而言，他管理的實納稅良民，也是能夠愛護環(huán)境，與社會和諧發(fā)展的富有社會責任感的企業(yè)……從廣義的公司治理來說，股權激勵機制提高了公司其他治理主體的福利。
參考文獻：
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