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內(nèi)容摘要：本文分析了經(jīng)典委托理論對國有及國有控股公司治理問題分析中存在的局限性，認(rèn)為市場競爭對國有及國有控股公司治理具有一定的替代效應(yīng)，其替代作用表現(xiàn)在市場競爭對經(jīng)營者的激勵與約束，以及市場競爭對國有股東及其他利益相關(guān)者的治理行為的影響上。同時文章也分析了國有及國有控股公司治理中企業(yè)不可讓渡的人力資本所有者享有企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)的必要性與可行性。

關(guān)鍵詞：公司治理國有及國有控股公司市場競爭人力資本

公司治理問題的理論淵源

自20世紀(jì)90年代初，美國斯坦福大學(xué)的青木昌彥教授和錢穎一教授首次將“公司治理結(jié)構(gòu)”的概念框架引入中國企業(yè)改革的理論分析之中，對我國經(jīng)濟(jì)學(xué)界的研究產(chǎn)生了重要影響。經(jīng)過多年的研究，學(xué)界、政府和企業(yè)界對國有及國有控股公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了廣泛的研究，形成了豐富的學(xué)說文獻(xiàn)。目前有關(guān)國有及國有控股公司治理的文獻(xiàn)主要集中在研究股東和管理者之間的問題，但是公司治理理論的發(fā)展以及企業(yè)所面臨的新形勢都對國有及國有控股公司治理理論和實(shí)踐進(jìn)行創(chuàng)新。

20世紀(jì)80年代中期之前，公司治理理論的主流是經(jīng)典的委托理論，這一理論對許多現(xiàn)象有很強(qiáng)的解釋力，其最優(yōu)契約思想特征在于所有決策都在事前作出，而事后僅僅是執(zhí)行的問題，經(jīng)典委托理論缺陷很明顯，它無法對組織形式、產(chǎn)權(quán)配置、公司治理等許多社會現(xiàn)象作出令人滿意的解釋。在公司治理理論的研究中，Hart（1999）等人發(fā)展的不完全契約理論（incompletecontracttheory,GHM）及Rajan（2000）等學(xué)者對企業(yè)研究中引入的“關(guān)鍵性資源”概念，使得公司治理的內(nèi)涵和外延都有了極大的拓展。

隨著公司治理理論的最新發(fā)展，使用經(jīng)典委托理論來解釋國有及國有控股公司治理多種現(xiàn)象就存在較多問題，同時目前國有及國有控股公司所面臨的外部環(huán)境以及企業(yè)本身都存在著較大的變化，在研究國有及國有控股公司治理時必須對當(dāng)前企業(yè)所面臨的新形勢進(jìn)行分析，其中激烈的產(chǎn)品市場環(huán)境與企業(yè)人力資本因素是公司治理產(chǎn)生變化的最主要的兩個因素。產(chǎn)品市場競爭很早就被經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為是公司治理機(jī)制的重要組成部分，目前這一治理機(jī)制正受到世界各國學(xué)者們的高度重視。另外，人力資本在企業(yè)中的地位已發(fā)生了改變，隨著人力資本重要性的上升，作為租金（以及控制權(quán)）源泉的物質(zhì)資本重要性正在不斷下降，因此國有及國有控股公司治理機(jī)制也需要做出相應(yīng)的改變。

公司治理問題在現(xiàn)實(shí)中都是針對離散的股東之間難以達(dá)成集體行動、不同公司利益要求者事后就公司形成的準(zhǔn)租金進(jìn)行分配的談判機(jī)制和制度安排，具體表現(xiàn)為公司投資者（或利益相關(guān)者）對負(fù)責(zé)公司經(jīng)營的管理者實(shí)施的激勵和約束，以及不同股東之間或公司利益相關(guān)者之間利益沖突的協(xié)調(diào)。首先公司治理不只是對股東利益的保護(hù)，不能夠用委托關(guān)系來解釋公司治理中的多種現(xiàn)象，企業(yè)所面臨的外部環(huán)境以及企業(yè)本身都存在著較大的變化時，在研究國有及國有控股公司治理時必須對當(dāng)前企業(yè)所面臨的新形勢進(jìn)行分析，其中激烈的市場環(huán)境與企業(yè)人力資本因素是公司治理產(chǎn)生變化的最主要的兩個因素。產(chǎn)品市場競爭很早就被經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為是公司治理機(jī)制的重要組成部分，目前,這一治理機(jī)制正受到世界各國學(xué)者們的高度重視。另外，人力資本在企業(yè)中的地位已發(fā)生了改變，隨著人力資本重要性的上升，作為租金（以及控制權(quán)）源泉的物質(zhì)資本重要性正在不斷下降，因此國有及國有控股公司治理機(jī)制也需要做出相應(yīng)的改變。

國有及國有控股公司治理存在的問題分析

目前，大部分研究認(rèn)為國有及國有控股公司治理結(jié)構(gòu)的基本特征可以概括為“政府行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制”。國有及國有控股公司的內(nèi)部人控制問題產(chǎn)生的原因首先是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的缺陷；其次是國有資產(chǎn)的“所有者缺位”，雖然可對國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管，但缺乏行之有效的監(jiān)管措施；另外初始委托人對企業(yè)的剩余索取權(quán)與控制權(quán)不相匹配導(dǎo)致國有資產(chǎn)所有者代表的激勵不足，缺乏監(jiān)督的動力也是內(nèi)部人控制問題產(chǎn)生的原因之一?！罢姓深A(yù)下的內(nèi)部人控制”表現(xiàn)在國企經(jīng)理、國資委、行政組織和集團(tuán)母公司（單指控股公司）之間存在多層委托關(guān)系上，行政組織成為強(qiáng)激勵主體。其設(shè)計(jì)的激勵不是一項(xiàng)正式的制度安排，而是通過企業(yè)業(yè)績與經(jīng)理職位變動聯(lián)系圍繞著晉升、提拔等人事安排而形成的一項(xiàng)非正式的激勵規(guī)則。對于內(nèi)部人控制問題，費(fèi)方域指出我國國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)了嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題，并對其外在表象進(jìn)行詳細(xì)的分析，指出我國目前公司治理結(jié)構(gòu)不完善，亟待改革。劉世錦認(rèn)為，某些令人費(fèi)解的企業(yè)行為可以由治理結(jié)構(gòu)狀況得到合理解釋，如果企業(yè)兼并和其他形式的重組損害了經(jīng)營者的實(shí)際剩余索取權(quán)，抵制就成為他們的“理性選擇”。反之，如果兼并有助于其擴(kuò)大剩余控制權(quán)和實(shí)際剩余索取權(quán)，他們不僅贊成兼并，而且可能表現(xiàn)出過度擴(kuò)張的傾向。豆建民認(rèn)為，我國企業(yè)的內(nèi)部人控制問題產(chǎn)生的原因首先是公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)中的缺陷，有相當(dāng)多的公司董事會和經(jīng)理層是由企業(yè)的原班管理人員組成，由于缺乏對董事會成員的考核、獎懲、任免等具體規(guī)定，難以起到對經(jīng)理層的監(jiān)督作用。其次是國有資產(chǎn)的“所有者缺位”，國家對國有資產(chǎn)進(jìn)行多部門管理，缺乏能真正對國有資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)的人格化代表的專職部門。最根本的原因是初始委托人對企業(yè)的剩余索取權(quán)與控制權(quán)不相匹配導(dǎo)致國有資產(chǎn)所有者代表的激勵不足，缺乏監(jiān)督的動力，并認(rèn)為我國企業(yè)的內(nèi)部人控制問題主要是委托人。

對于是否存在最優(yōu)的公司治理模式，張維迎認(rèn)為，最優(yōu)公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是一種依存控制權(quán)結(jié)構(gòu)狀態(tài)，即控制權(quán)應(yīng)當(dāng)與自然狀態(tài)相關(guān)，不同狀態(tài)下企業(yè)應(yīng)當(dāng)由不同的利益要求者控制。如當(dāng)企業(yè)業(yè)績優(yōu)良時，外部人應(yīng)當(dāng)少干預(yù)企業(yè)事務(wù)以作為對經(jīng)理的獎勵,而業(yè)績欠佳時，外部人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對企業(yè)的干預(yù)以作為對經(jīng)理的懲罰；在通常條件下，當(dāng)企業(yè)業(yè)績優(yōu)良時，股東應(yīng)當(dāng)擁有對企業(yè)的控制權(quán)，當(dāng)企業(yè)處境艱難時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)擁有企業(yè)的控制權(quán)，因?yàn)樵诟深A(yù)企業(yè)方面股東比債權(quán)人更為消極被動。林毅夫等學(xué)者認(rèn)為，從現(xiàn)代西方發(fā)達(dá)國家的公司治理模式，以及具體的對于控制權(quán)的監(jiān)督機(jī)制比較來看，任何一種現(xiàn)有的公司內(nèi)部治理模式都不能無條件地應(yīng)用于所有的公司經(jīng)營環(huán)境中，也沒有一種完善監(jiān)督機(jī)制可以單獨(dú)起作用。公司內(nèi)部治理模式和具體的監(jiān)督機(jī)制是多樣的、特殊的，而且處于不斷的創(chuàng)新之中。但競爭的市場環(huán)境卻是可以確定的，永遠(yuǎn)是兩權(quán)分離下形成有效的企業(yè)制度的前提條件。吳敬璉則認(rèn)為，各國公司制度既有共同的規(guī)范，又因各國市場經(jīng)濟(jì)模式不同而具有自己的特點(diǎn)。這主要表現(xiàn)在各有特色的公司治理結(jié)構(gòu)上。而一個完備的公司治理結(jié)構(gòu)需要具備以下的性質(zhì)：所有權(quán)與控制權(quán)在業(yè)主與經(jīng)理人員之間的適度分離，以便公司領(lǐng)導(dǎo)人有充分的自主權(quán)以實(shí)現(xiàn)有效率的管理；企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人應(yīng)當(dāng)充分了解股東、職工和社會公眾對公司的期望，并有充分的動力去努力實(shí)現(xiàn)這種期望；公司的股東，特別是大股東應(yīng)當(dāng)掌握關(guān)于公司運(yùn)作的充分信息以便判斷他們的愿望是否得到了實(shí)現(xiàn)，同時握有充分的權(quán)力和手段，能在經(jīng)理人員未能實(shí)現(xiàn)自己的愿望時采取果斷行動進(jìn)行干預(yù)。從上面的分析中可以看到，有關(guān)國有及國有控股公司治理的文獻(xiàn)主要都集中研究股東和管理者之間的問題，關(guān)注的是國有及國有控股公司的產(chǎn)權(quán)安排,以及國有資產(chǎn)的保值增值,但對于公司治理與我國的特殊國情以及企業(yè)所面臨的新形勢關(guān)注卻不夠，因此對于國有及國有控股公司治理的研究也不能只局限于當(dāng)前西方國家已有的理論體系。

市場競爭與國有及國有控股公司治理的關(guān)系分析

有關(guān)國有及國有控股公司治理的研究集中在股東和管理者之間的問題上，由于董事會并不能有效地克服問題，研究的焦點(diǎn)就轉(zhuǎn)移到外部治理機(jī)制問題上。但是理論和經(jīng)驗(yàn)證據(jù)都表明，這些國有及國有控股公司外部治理機(jī)制并不能有效地發(fā)揮作用。因此有部分學(xué)者提出超產(chǎn)權(quán)論，認(rèn)為競爭才是企業(yè)治理效益方面改善的根本保證條件，競爭會迫使企業(yè)自動改善治理權(quán)利。實(shí)際上市場競爭很早就被經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為是公司治理機(jī)制的重要組成部分，目前這一治理機(jī)制正受到世界各國學(xué)者們的高度重視。在市場競爭下由產(chǎn)權(quán)安排所產(chǎn)生的激勵機(jī)制才能發(fā)揮作用，才能驅(qū)動企業(yè)改善機(jī)制，以提高效益。正是由于市場競爭的原因，國有及國有控股公司與其他成分公司的經(jīng)營效益并沒有太大差異，這也可以理解為市場競爭弱化了由于國有及國有控股公司“所有者缺位”等產(chǎn)權(quán)配置帶來的負(fù)面影響。本文將結(jié)合對管理者的激勵，探討有關(guān)產(chǎn)品市場競爭與公司治理有效性的關(guān)系。

（一）產(chǎn)品市場競爭對經(jīng)營者的激勵與約束

經(jīng)營者的激勵與約束的根源是信息不對稱，主要表現(xiàn)為：一是經(jīng)理人擁有更多的關(guān)于需求與成本的信息；二是經(jīng)理人的行為是難以觀察的。由于信息的不對稱性，經(jīng)理人就有機(jī)會追求個人目標(biāo)，導(dǎo)致管理松懈以及X非效率等現(xiàn)象。對于國有及國有控股公司來說，對經(jīng)營者的激勵與約束問題更加突出，這是由于國有及國有控股公司“所有者缺位”造成的。國有及國有控股公司治理的主要任務(wù)之一就是要解決信息不對稱條件下的有效激勵問題，而產(chǎn)品市場競爭的重要作用就是降低信息的不對稱性，通過增強(qiáng)對經(jīng)營者的激勵來提高企業(yè)效率。另外如果國有及國有控股公司經(jīng)營不善，也存在破產(chǎn)或被兼并的可能，當(dāng)然其前提是國有及國有控股公司存在于充分競爭的產(chǎn)品市場中，充分競爭的產(chǎn)品市場更容易迫使經(jīng)營不善的公司被清算或者被兼并，而經(jīng)營者往往會在企業(yè)被兼并或者被清算后丟掉工作。因此，在充分競爭的市場環(huán)境里，經(jīng)理人員的不努力更容易導(dǎo)致其效用遭受損失。除此之外，產(chǎn)品市場競爭對國有及國有控股公司經(jīng)營者的激勵與約束還體現(xiàn)在個人聲譽(yù)上，在競爭的市場中，聲譽(yù)是決定個人價值的重要因素，是市場對有關(guān)個人行為和能力等方面信息的綜合反映。經(jīng)營者必須關(guān)注個人名聲，聲譽(yù)好才會繼續(xù)留任，他也才能夠獲得更高的報酬。信譽(yù)激勵機(jī)制是維持長期合作關(guān)系而放棄眼前利益的一種行為激勵機(jī)制。

（二）市場競爭對國有股東及其他利益相關(guān)者的影響

回顧國有企業(yè)治理的改革措施，從最初的擴(kuò)權(quán)讓利、工業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任制到承包制，再到建立現(xiàn)代企業(yè)制度，這些工作的核心目的就在于想將國有企業(yè)改變成為能夠自負(fù)盈虧的單位，能夠成為一個在政府控制下的具有獨(dú)立意志的國有及國有控股公司，使國有企業(yè)成為產(chǎn)權(quán)明晰的具有市場競爭力的獨(dú)立個體。對國有企業(yè)的治理改革的源動力來源于市場競爭壓力，正是市場競爭迫使國有企業(yè)逐步建設(shè)成為現(xiàn)代意義的公司。市場競爭的壓力對國有及國有控股公司的國有大股東來講，必須要思考如何確保治理效率的同時，保證公司在市場競爭中處于有利地位，因此國有及國有控股公司的內(nèi)外部治理機(jī)制和監(jiān)管機(jī)制將圍繞這一目標(biāo)而進(jìn)行。因此可以說市場競爭的壓力迫使國有大股東做出改變，并對治理機(jī)制進(jìn)行必要的完善。

對于國有及國有控股公司治理的研究一直忽視對其他利益相關(guān)者的研究，因?yàn)閲屑皣锌毓晒局卫碇写嬖诘闹饕獑栴}是所有者缺位，國有及國有控股公司治理主要解決國有資產(chǎn)的保值和增值。但是市場競爭壓力的存在，使我們必須關(guān)注利益相關(guān)者的利益，由于公司治理是所有利益相關(guān)者關(guān)于公司屬于索取權(quán)和控制權(quán)的分配契約的締結(jié)。在市場競爭壓力下，利益相關(guān)者對公司經(jīng)營的成敗有直接關(guān)聯(lián)，如何確保利益相關(guān)者在企業(yè)治理中的地位和利益，是公司緊要的成敗關(guān)鍵。

人力資本所有者與國有及國有控股公司治理的關(guān)系分析

公司治理問題在現(xiàn)實(shí)中都是針對離散的股東之間難以達(dá)成集體行動、不同公司利益要求者事后就公司形成的準(zhǔn)租金進(jìn)行分配的談判機(jī)制和制度安排，具體表現(xiàn)為公司投資者（或利益相關(guān)者）對負(fù)責(zé)公司經(jīng)營的管理者實(shí)施的激勵和約束，以及不同股東之間或公司利益相關(guān)者之間利益沖突的協(xié)調(diào)。在現(xiàn)代企業(yè)中，不僅物質(zhì)資本投資者承擔(dān)了風(fēng)險，企業(yè)內(nèi)包括一般員工在內(nèi)也進(jìn)行人力資本專用性投資，因此也應(yīng)該分享組織租金，也就是說最優(yōu)的公司治理結(jié)構(gòu)是允許眾多的公司利益相關(guān)者共同進(jìn)行治理。

根據(jù)Rajan和Zingalas（2000）的研究，在新型公司里，企業(yè)權(quán)力不僅來自于物質(zhì)資本的所有權(quán)（法理上的機(jī)制），而且也來源于對“使用權(quán)”（access）的控制（事實(shí)上的機(jī)制），這種使用權(quán)能促進(jìn)專用性投資。在國有及國有控股公司中這種使用權(quán)是掌握在企業(yè)家等人力資本手中，這也是國有及國有控股公司“內(nèi)部人控制”產(chǎn)生的最根本原因。通過委托理論可以對兩權(quán)分析的治理問題進(jìn)行有效解釋，但是并不能提供一個最優(yōu)的解決方案。公司治理的作用就是要在企業(yè)的利益相關(guān)者當(dāng)中分配權(quán)力，以使剩余收益最大化。而對企業(yè)權(quán)力本質(zhì)進(jìn)行分析，權(quán)力來自于對有價值資源的控制，因此人力資本所有者應(yīng)該享有企業(yè)控制權(quán)和剩余索取權(quán)。

由于國有及國有控股公司治理中存在的主要缺陷在于如何確保國有大股東實(shí)現(xiàn)有效的治理，以達(dá)到國有資產(chǎn)的保值、增值的目的，因此對國有及國有控股公司治理的研究一直忽視對企業(yè)人力資本重要性的認(rèn)識，認(rèn)為目前我國國有及國有控股公司在當(dāng)前的形勢下，考慮到我國“效率優(yōu)先、兼顧公平”的宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式選擇，以及工業(yè)化進(jìn)程、經(jīng)濟(jì)現(xiàn)代化進(jìn)程尚未完成的事實(shí)，結(jié)合我國國有及國有控股公司治理改革的特殊原因，我國國有及國有控股公司治理應(yīng)當(dāng)圍繞股東利益保護(hù)這一核心目標(biāo)構(gòu)建。但是我國國有企業(yè)改革已歷經(jīng)20多年，現(xiàn)代公司制度已逐步完善，企業(yè)產(chǎn)權(quán)也非常明晰，如果忽視內(nèi)部人力資本的不可讓渡作用，其結(jié)果必然在市場競爭中處于劣勢。

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