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摘要：本文探討了影響我國上市公司股東投票機(jī)制效能發(fā)揮的若干問題，從制度和技術(shù)層面上提出上市公司股東投票機(jī)制的優(yōu)化與創(chuàng)新對策。

關(guān)鍵詞：股東大會；投票機(jī)制；電子投票

上市公司股東的基本權(quán)利可分為收益權(quán)和控制權(quán)。股東的各項權(quán)利一般根據(jù)同股同權(quán)的原則投票確定，即通過股東投票選舉和更換董事等實(shí)現(xiàn)對公司實(shí)際控制權(quán)的分配，通過審議批準(zhǔn)或修改公司的利潤分配方案等實(shí)現(xiàn)對公司收益權(quán)的分配。因此，投票權(quán)是股東獲得各項權(quán)利的基礎(chǔ)。股東投票機(jī)制就是股東行使投票權(quán)的制度保障。本文研究了我國上市公司股東投票機(jī)制的發(fā)展現(xiàn)狀，從制度和技術(shù)層面對我國上市公司股東投票進(jìn)行機(jī)制優(yōu)化與創(chuàng)新，降低中小股東的投票成本和投票信息的不對稱性，發(fā)揮股東投票機(jī)制的保障效能。

一、我國上市公司股東投票機(jī)制發(fā)展現(xiàn)狀

我國上市公司股東投票機(jī)制的發(fā)展大體經(jīng)歷三個階段：第一階段從20世紀(jì)90年代初證券市場建立到2002年，傳統(tǒng)投票機(jī)制占主導(dǎo)，相應(yīng)規(guī)定是2000年修訂的《上市公司股東大會規(guī)范意見》。第二階段從2002年到2005年股權(quán)分置改革前，這一時期以互聯(lián)網(wǎng)為代表的現(xiàn)代信息技術(shù)的迅速發(fā)展對證券市場產(chǎn)生了深遠(yuǎn)影響。國外學(xué)者Winter(1998)提出通過網(wǎng)絡(luò)投票來擴(kuò)大股東參與上市公司治理的建議。OECD的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》明確了各類非現(xiàn)場投票的法律效力心]。國內(nèi)學(xué)者鄧郁松(2002)對電子投票在我國的發(fā)展前景作了研究。因此，證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委2002年聯(lián)合《上市公司治理準(zhǔn)則》，明確提出利用現(xiàn)代信息技術(shù)擴(kuò)大股東參與股東大會的原則。第三階段從2005年股權(quán)分置改革啟動至今，配合股權(quán)分置改革，股東分類表決制度和股東網(wǎng)絡(luò)投票制度得以確立。證監(jiān)會2004年12月7日頒布《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，規(guī)定對社會公眾股東利益有重大影響的相關(guān)事項必須經(jīng)過參加表決的社會公眾股股東半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請，而股東的表決可通過現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票同時進(jìn)行。

在股權(quán)分置改革進(jìn)程中確立的股東分類表決制度和股東網(wǎng)絡(luò)投票制度，改變了上市公司中小股東在與大股東利益博弈中一直所處的弱勢地位，各家上市公司股改對價支付最初方案到最終方案的變化證明了制度變革的效果。證監(jiān)會的統(tǒng)計資料顯示，股權(quán)分置改革前，中小股東參與投票的比例普遍不高，最低的投票率只有l(wèi)％左右，也有個別的達(dá)到40％，在股權(quán)分置改革中，投票率有了提高，但波動較大。全景網(wǎng)絡(luò)的統(tǒng)計資料顯示，從首批試點(diǎn)清華同方的投票率超過70％，到江蘇三友投票率下滑至20％以下，扣除機(jī)構(gòu)投資者(如證券投資基金)的投票，中小股東的投票率依然偏低。制約中小股東行使投票權(quán)的因素有以下幾方面：一是股權(quán)分置改革進(jìn)程中，大股東利用自身的強(qiáng)勢地位，動用一切資源“拜票”和“拉票”。同時，作為保薦人的券商為了可觀的保薦費(fèi)，積極動員下屬證券營業(yè)部為其保薦的上市公司股改方案“勸票”，個別的甚至利用投票環(huán)節(jié)存在的漏洞“改票”；二是在分類表決中擁有較大話語權(quán)的機(jī)構(gòu)投資者(如證券投資基金)的管理人員“尋租”行為；三是股東網(wǎng)絡(luò)投票制度較傳統(tǒng)現(xiàn)場投票機(jī)制確實(shí)方便了中小股東行使投票權(quán)，但現(xiàn)實(shí)中存在的一些瓶頸限制了中小股東的參與程度。證監(jiān)會2004年12月8日的《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引(試行)》指出，股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)包括兩條渠道，一條渠道由證券交易所證券交易系統(tǒng)提供，另一條渠道由中國證券登記結(jié)算公司通過互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站提供。相對互聯(lián)網(wǎng)而言，證券交易所證券交易系統(tǒng)更為公眾投資者所熟悉，通過該渠道，投票操作類似證券交易委托，中小股東易于操作。但通過該渠道，股東看不到投票表決的即時分類信息，如大股東和機(jī)構(gòu)投資者現(xiàn)場的投票情況，也無法與公司管理層雙向交流，導(dǎo)致中小股東信息搜尋成本較高。通過后一條渠道投票，即通過互聯(lián)網(wǎng)投票，股東可及時了解股東大會現(xiàn)場情況，有利于股東掌握更多的投票判斷依據(jù)。但要求股東具備上網(wǎng)條件和一定的電腦操作知識，并且需要支付一定的上網(wǎng)費(fèi)用，這樣就提高了股東的投票成本。同時，互聯(lián)網(wǎng)帶寬容量和相關(guān)網(wǎng)站并發(fā)處理海量數(shù)據(jù)的能力，也是現(xiàn)實(shí)中的瓶頸。

上述分析針對的是股權(quán)分置改革進(jìn)程中制約中小股東投票率提高的若干因素，在股權(quán)分置改革基本完成后，各類股東的利益取向趨于一致，有助于調(diào)動大股東的積極性，提升上市公司管理決策水平，提高上市公司價值。但股權(quán)分置改革并沒有改變國內(nèi)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)集中度依然較高，大股東侵害中小股東權(quán)益的可能性仍存在。所以，繼續(xù)推進(jìn)股東投票機(jī)制的完善，保障中小股東的投票權(quán)，提高中小股東投票率，是提升上市公司治理水平和加強(qiáng)資本市場對上市公司控管作用的內(nèi)在要求。

二、我國上市公司股東投票機(jī)制的優(yōu)化與創(chuàng)新

(一)股東投票機(jī)制保障功能。投票權(quán)是股東各項權(quán)利的基礎(chǔ)，維護(hù)股東有效行使投票權(quán)是股東投票機(jī)制保障功能的基本內(nèi)涵?；趪鴥?nèi)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)和信息技術(shù)發(fā)展水平，股東投票機(jī)制保障功能的內(nèi)涵體現(xiàn)在兩個層面：一是制度層面，二是技術(shù)層面。制度層面著眼于提高中小股東的投票成本——收益比，克服上市公司股權(quán)集中度較高帶來的不利影響，張遠(yuǎn)新(1999)、董秀良(2002)等提議用累積投票制。本文認(rèn)為，股東分類表決制度在股權(quán)分置改革實(shí)踐中保護(hù)中小股東權(quán)益的效果明顯，在股權(quán)分置改革完成后，應(yīng)保留并使之完善，細(xì)化分類表決的具體事項，涉及公司治理制衡機(jī)制的事項(如公司監(jiān)事、獨(dú)立董事的選舉)和中小股東權(quán)益易受侵害的事項(如公司利潤分配方案)都可納入股東分類表決范圍。技術(shù)層面著眼點(diǎn)在于降低股東投票費(fèi)用支出，投票方式便于股東操作。

(二)建立多層次體系股東投票機(jī)制。股東投票按所處地點(diǎn)可分為現(xiàn)場投票和非現(xiàn)場投票，按行權(quán)方式可分為直接投票和委托投票。非現(xiàn)場投票包括電話和電子投票兩種方式，因為現(xiàn)場投票和非現(xiàn)場投票通常指的是股東本人投票，綜合起來看，股東投票可分為現(xiàn)場投票、非現(xiàn)場投票和投票。三種股東投票方式各有優(yōu)缺點(diǎn)，現(xiàn)場投票方式有利于股東之間、股東與公司管理人之間的信息交流，缺點(diǎn)是中小股東投票成本較高。非現(xiàn)場投票便于中小股東投票，但缺少面對面的溝通交流，信息搜尋成本較高。委托投票具有專家打理的特點(diǎn)，人一般都有較深厚的專業(yè)知識背景，有助于公司治理水平的提升，但征集委托手續(xù)相對繁瑣，而且中小股東對人潛在的“尋租”動機(jī)存在疑慮。應(yīng)整合三種股東投票方式，建立多層次的股東投票機(jī)制，滿足不同層次股東的需要，充分發(fā)揮股東投票機(jī)制的保障功能。首先，要將三種股東投票方式納入統(tǒng)一的投票信息揭示系統(tǒng)，加強(qiáng)信息披露制度建設(shè)。對上市公司議案投票表決的分類信息(如上市公司前十大股東的投票情況)通過統(tǒng)一的投票信息揭示系統(tǒng)向外部披露，接受公眾的監(jiān)督。其次，發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者的積極作用，提升上市公司治理水平。機(jī)構(gòu)投資者(如證券投資基金)是典型的專家理財，比一般股東更有條件行使好手中的投票權(quán)，其利益取向更貼近中小股東，適合作委托投票的征集人，但人存在道德風(fēng)險。因此，要規(guī)定機(jī)構(gòu)投資者必須提前披露其投票意向和最終投票結(jié)果，接受公眾監(jiān)督，從而或引導(dǎo)中小股東的投票，發(fā)揮資本市場對上市公司的控管作用，促進(jìn)上市公司治理水平的提高。

(三)依托證券交易所交易平臺，構(gòu)建統(tǒng)一的投票信息揭示系統(tǒng)。統(tǒng)一的投票信息揭示系統(tǒng)，有利于投票分類信息的揭示，克服當(dāng)前投票信息揭示重結(jié)果、輕過程的弊端，可有效降低股東間的信息不對稱性。三種股東投票方式納入統(tǒng)一的投票信息揭示系統(tǒng)，對信息系統(tǒng)的性能要求就會比較高，如海量數(shù)據(jù)并發(fā)處理能力、接口接入容易、很高的系統(tǒng)穩(wěn)定性、安全性、地域覆蓋面廣等，我國滬深證券交易所電子交易行情系統(tǒng)能夠滿足這些高標(biāo)準(zhǔn)要求。因此，可依托證券交易所交易平臺，構(gòu)建統(tǒng)一的投票信息揭示系統(tǒng)。具體方案：第一，將各種方式的投票直接或間接納入證券交易委托系統(tǒng)，前端由證券公司營業(yè)部證券交易委托系統(tǒng)接受股東投票指令，后端由證券交易所交易系統(tǒng)處理。第二，將匯總的投票即時信息納入證券交易行情系統(tǒng)，證券公司營業(yè)部收到交易所行情庫中的投票信息數(shù)據(jù)，通過各種行情分析系統(tǒng)(如錢龍)揭示投票即時信息。在方案第一步中，所謂投票直接進(jìn)入證券交易委托系統(tǒng)，是指股東通過自己熟悉的證券營業(yè)部委托交易終端(如磁卡自助委托、柜臺委托、電話委托和互聯(lián)網(wǎng)上證券行情分析自助委托)輸入投票指令。所謂投票問接進(jìn)入證券交易委托系統(tǒng)，是指股東大會現(xiàn)場在電子交易支持能力不足的情況下，由大會主辦者將股東投票以補(bǔ)單方式輸入證券交易委托系統(tǒng)，以保證投票數(shù)據(jù)揭示的完整性。按上述步驟設(shè)計的優(yōu)點(diǎn)是明顯的，一是充分利用證券交易系統(tǒng)前后端現(xiàn)有數(shù)據(jù)接口，接口數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)可以保持不變；二是規(guī)模經(jīng)濟(jì)，避免重復(fù)建設(shè)；三是便于中小股東操作、查詢，股東不僅可查詢自己在證券營業(yè)部的投票記錄，還可通過證券交易所提供的委托交易電話語音自助查詢系統(tǒng)，查詢交易所主機(jī)系統(tǒng)數(shù)據(jù)庫中自己的投票記錄；四是投票、計票、信息揭示快速，透明度高。

根據(jù)當(dāng)前證券交易行情系統(tǒng)現(xiàn)有數(shù)據(jù)接口所提供的數(shù)據(jù)容量，可充分利用投資者都很熟悉的五檔買賣價位行情揭示系統(tǒng)(如錢龍分析系統(tǒng)個股行情揭示界面)，優(yōu)化組合證券委托指令的相關(guān)要素，同時對五個議案投票表決。具體做法如下：首先，參照配股程序做法，證券登記結(jié)算公司在股權(quán)登記日將股東有投票權(quán)的股份數(shù)據(jù)傳送到證券營業(yè)部。其次，用交易指令申報單的品種、買賣方向、價格和股數(shù)四項要素來表示股東投票指令，分別對應(yīng)上市公司、股東意見、議案序號和票數(shù)。如股東沒有投票指令，可視同棄權(quán)。第三，證券交易所行情庫每個交易日開市前的數(shù)據(jù)初始化工作，對投票代碼下五檔買賣價位數(shù)據(jù)不作清零處理，由上市公司在下個投票周期前提出申請后再作清零處理。第四，完善客戶端的行情、交易、信息揭示的一體化平臺。

三、結(jié)語

投票權(quán)是股東獲得各項權(quán)利的基礎(chǔ)，股東能否有效行使投票權(quán)，需要依賴完善的股東投票機(jī)制的保障。我國上市公司在股權(quán)分置改革基本完成后，股權(quán)集中度較高的狀況沒有改變，大股東侵害中小股東權(quán)益的可能性仍存在，通過建立多層次體系股東投票機(jī)制，構(gòu)建統(tǒng)一的投票信息揭示系統(tǒng)，保障中小股東行使投票權(quán)。股東投票率的提高，有利于發(fā)揮資本市場對上市公司的控管作用，有助于提升上市公司治理水平。