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第一章總則

第一條目的和依據(jù)

為規(guī)范和加強(qiáng)本市非上市股份有限公司股權(quán)管理工作，維護(hù)非上市股份有限公司及其股東的*法權(quán)益，根據(jù)**市人民政府《關(guān)于非上市股份有限公司股權(quán)實(shí)行集中登記托管的通知》（*政[20**]96號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，制定本實(shí)施辦法。

第二條釋義

本辦法所稱(chēng)的股權(quán)托管，是指以經(jīng)依法登記注冊(cè)，并經(jīng)**市產(chǎn)權(quán)交易中心認(rèn)定的股權(quán)托管服務(wù)機(jī)構(gòu)（以下稱(chēng)托管交易所）作為具有公信力的托管機(jī)構(gòu)，接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股東名冊(cè)、辦理股權(quán)登記托管、提供股權(quán)托管服務(wù)的活動(dòng)。

本辦法所稱(chēng)的托管公司，是指委托托管交易所進(jìn)行股權(quán)登記托管的非上市股份有限公司。

本辦法所稱(chēng)的轉(zhuǎn)讓鑒證，是指托管公司的國(guó)有股權(quán)在托管交易所辦理股權(quán)變更登記之前，應(yīng)按照《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國(guó)務(wù)院國(guó)資委、財(cái)政部第3號(hào)令）、《**市產(chǎn)權(quán)交易管理暫行辦法》（*政[19*]124號(hào)）的規(guī)定，接受**市產(chǎn)權(quán)交易中心對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序和股權(quán)轉(zhuǎn)讓*同的審查，公布轉(zhuǎn)讓信息，公開(kāi)掛牌交易，最終出具產(chǎn)權(quán)交易憑證的過(guò)程。

第三條股權(quán)托管原則

股權(quán)托管應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、整體托管和規(guī)范運(yùn)行的原則。

第四條托管交易所

托管交易所是依法設(shè)立的，具有普遍社會(huì)公信力的股權(quán)登記托管服務(wù)機(jī)構(gòu)。托管交易所接受非上市公司及其股東委托，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律法規(guī)，開(kāi)展與股權(quán)管理、股份轉(zhuǎn)讓、股權(quán)融資相關(guān)的各項(xiàng)工作，促進(jìn)各類(lèi)股權(quán)*理流動(dòng)，保護(hù)投資者和股東的正當(dāng)權(quán)益。

托管交易所應(yīng)當(dāng)為股權(quán)托管的安全運(yùn)行提供完善的場(chǎng)所設(shè)施、數(shù)據(jù)信息系統(tǒng)和信息資料備份。

托管交易所應(yīng)當(dāng)作好國(guó)有股權(quán)登記托管的統(tǒng)計(jì)工作，與市國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)和產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室建立信息互通制度，將登記托管的國(guó)有股權(quán)于每季度末向以上部門(mén)報(bào)告；遇重大情況，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。

托管交易所應(yīng)當(dāng)將經(jīng)有關(guān)部門(mén)審核過(guò)的股權(quán)托管操作細(xì)則、業(yè)務(wù)流程、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，在托管交易所的工作場(chǎng)所或信息平臺(tái)公示。

第五條托管交易所的業(yè)務(wù)范圍

（一）股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)。包括股權(quán)初始登記、股權(quán)變更登記、股權(quán)質(zhì)押登記、股權(quán)凍結(jié)登記、股權(quán)注銷(xiāo)登記（股權(quán)登記終止）等。

（二）股權(quán)托管服務(wù)業(yè)務(wù)。包括股份權(quán)益分派、股權(quán)托管證掛失、股份查詢(xún)、股權(quán)管理信息披露、專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)等。

托管交易所應(yīng)當(dāng)以接受托管公司委托，辦理股權(quán)初始登記為前提，開(kāi)展其他股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)和股權(quán)托管服務(wù)業(yè)務(wù)。

第六條股東名冊(cè)管理

托管公司自備的股東名冊(cè)在登記托管后，應(yīng)與托管交易所管理的股東名冊(cè)保持一致。托管交易所負(fù)責(zé)對(duì)托管公司的股東名冊(cè)進(jìn)行管理，并有義務(wù)向托管公司提供準(zhǔn)確、完整的股東名冊(cè)。

托管交易所應(yīng)當(dāng)在完成股權(quán)初始登記后，及時(shí)將初始登記股東名冊(cè)與該托管公司注冊(cè)地的工商行政管理部門(mén)核實(shí)；應(yīng)當(dāng)于每年的1月15日前，集中將上一年度托管公司股東名冊(cè)向工商行政管理部門(mén)核對(duì)并作為企業(yè)年度檢驗(yàn)的參考依據(jù)。

第二章股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)

第一節(jié)股權(quán)初始登記

第七條股權(quán)初始登記是托管公司股權(quán)在托管交易所的首次登記。股權(quán)初始登記由托管公司向托管交易所申請(qǐng)，集中統(tǒng)一辦理。

第八條股權(quán)初始登記的主要內(nèi)容包括：托管公司基本情況、股東姓名或名稱(chēng)、股東住所、持股數(shù)額、股權(quán)性質(zhì)、股權(quán)托管證編號(hào)、聯(lián)系電話(huà)等。

第九條股權(quán)初始登記的程序包括：提出申請(qǐng)、受理審核、簽訂股權(quán)登記托管協(xié)議、登記辦理和返回回執(zhí)五個(gè)階段。

第十條托管交易所與托管公司簽訂股權(quán)托管協(xié)議后，托管交易所根據(jù)托管公司提供的原始股東名冊(cè)對(duì)股權(quán)歸屬進(jìn)行確認(rèn)，為托管公司的股東發(fā)放股權(quán)托管證，在股權(quán)托管系統(tǒng)內(nèi)為股東設(shè)置股權(quán)帳戶(hù)，為股東代辦銀行資金帳戶(hù)。托管交易所編制新的股東名冊(cè)提交托管公司，托管公司聲明無(wú)異議后，托管交易所辦結(jié)公告。

第十一條辦理股權(quán)初始登記應(yīng)提交下列文件資料：

（一）公司股權(quán)登記托管申請(qǐng)書(shū)；

（二）公司董事會(huì)關(guān)于股權(quán)登記托管的決議；

（三）股份公司設(shè)立的批準(zhǔn)文件；

（四）公司基本情況登記表；

（五）公司原始股東名冊(cè)；

（六）公司在注冊(cè)地工商行政管理部門(mén)登記的股東信息資料；

（七）公司章程復(fù)印件；

（八）經(jīng)過(guò)工商行政管理部門(mén)年檢的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（九）公司最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（十）股權(quán)確認(rèn)法律意見(jiàn)書(shū)（股權(quán)明晰的除外）；

（十一）法定代表人身份證明、身份證復(fù)印件；

（十二）公司授權(quán)委托書(shū)及受托人身份證復(fù)印件；

（十三）其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)。

第十二條股權(quán)托管證應(yīng)當(dāng)記載下列內(nèi)容：

（一）托管公司名稱(chēng)；

（二）股權(quán)托管證編號(hào)、股東名稱(chēng)或姓名、工商注冊(cè)或身份證號(hào)碼；

（三）股東編碼、股權(quán)性質(zhì)和數(shù)量；

（四）凍結(jié)情況、送配股情況、分紅派息金額、日期；

（五）開(kāi)戶(hù)日期；

（六）托管交易所公章；

（七）注意事項(xiàng)。

第二節(jié)股權(quán)變更登記

第十三條股權(quán)變更登記包括交易過(guò)戶(hù)變更登記和非交易過(guò)戶(hù)變更登記。

第十四條辦理股權(quán)變更登記應(yīng)提交下列文件資料：

（一）轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)；

（三）轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)托管證；

（四）反映受讓方基本情況的有關(guān)資料；

（五）依法在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需的其他資料。

第十五條交易過(guò)戶(hù)變更登記適用于下列情況：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更；

（二）股權(quán)置換變更；

（三）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)變更。

第十六條非交易過(guò)戶(hù)變更登記適用于下列情況：

（一）增資減資股權(quán)變更；

（二）遺產(chǎn)繼承股權(quán)變更；

（三）離婚分割股權(quán)變更；

（四）贈(zèng)與股權(quán)變更和司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行所發(fā)生的股權(quán)變更。

第十七條國(guó)有股權(quán)在掛牌轉(zhuǎn)讓之前，應(yīng)在托管交易所辦理股權(quán)登記托管。受股東委托，托管交易所可以已托管股權(quán)的掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑸槌鍪井a(chǎn)權(quán)交易憑證的交易雙方辦理股權(quán)變更登記，并及時(shí)報(bào)請(qǐng)公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記，其中涉及國(guó)有股權(quán)的須同時(shí)上報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)。

第三節(jié)股權(quán)質(zhì)押登記

第十八條股東以其*法持有的股權(quán)質(zhì)押，出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人應(yīng)當(dāng)訂立質(zhì)押*同，并向托管交易所申請(qǐng)辦理股權(quán)質(zhì)押登記。質(zhì)押*同自股權(quán)質(zhì)押登記之日起生效。托管交易所對(duì)質(zhì)押的股權(quán)進(jìn)行凍結(jié)。

第十九條辦理股權(quán)質(zhì)押登記應(yīng)提交下列文件資料：

（一）質(zhì)押雙方出具質(zhì)押登記申請(qǐng)書(shū)；

（二）出質(zhì)方出具質(zhì)押登記聲明書(shū)；

（三）雙方簽訂的質(zhì)押協(xié)議；

（四）雙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件；

（五）雙方法定代表人身份證明及身份證復(fù)印件；

（六）雙方法定代表人授權(quán)委托書(shū)；

（七）雙方經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件；

（八）出質(zhì)方股權(quán)托管證原件及復(fù)印件；

（九）出質(zhì)方須出具股權(quán)所在公司董事會(huì)同意出質(zhì)的決議；

（十）出質(zhì)股份如是國(guó)家股的，還須出具政府有關(guān)部門(mén)同意質(zhì)押的批準(zhǔn)文件。

第二十條擔(dān)保期限到期，解除質(zhì)押登記。股權(quán)質(zhì)押的擔(dān)保期間屆滿(mǎn)而質(zhì)權(quán)人尚未實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人應(yīng)辦理?yè)?dān)保期間的延續(xù)手續(xù)。

第二十一條質(zhì)權(quán)方實(shí)現(xiàn)債權(quán)或者雙方協(xié)商解除股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保后，到托管交易所辦理解除股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。

第四節(jié)股權(quán)凍結(jié)登記

第二十二條股權(quán)凍結(jié)登記適用于以下情況：

（一）已辦理質(zhì)押登記，并在質(zhì)押期限內(nèi)的股權(quán)；

（二）因股權(quán)托管證掛失而應(yīng)當(dāng)凍結(jié)的股權(quán)；

（三）帶期權(quán)性質(zhì)的股權(quán)；

（四）法律、法規(guī)規(guī)定的不符*轉(zhuǎn)讓條件的股權(quán)；

（五）人民法院裁定凍結(jié)的股權(quán)。

第五節(jié)股權(quán)登記的終止

第二十三條股權(quán)登記的終止適用于以下情況：

(一)托管公司與持有本公司股份的其他公司*并；

(二)托管公司依據(jù)法律和公司章程的規(guī)定解散；

(三)托管公司破產(chǎn)終結(jié)；

(四)股權(quán)登記托管*同期限屆滿(mǎn)并不再續(xù)辦托管；

(五)托管公司轉(zhuǎn)上市公司。

第三章股權(quán)托管服務(wù)業(yè)務(wù)

第一節(jié)股份權(quán)益分派

第二十四條托管公司委托托管交易所分紅派息的，應(yīng)當(dāng)與托管交易所簽訂委托協(xié)議，將分派方案提交托管交易所，并在分紅派息日前將足額資金劃入托管交易所指定的銀行賬戶(hù)。托管交易所應(yīng)當(dāng)按委托協(xié)議的約定，將分紅派息的資金劃入股東資金賬戶(hù)或股東指定的銀行賬戶(hù)。

第二節(jié)股權(quán)托管證掛失

第二十五條股東遺失股權(quán)托管證，應(yīng)當(dāng)持有效證件到托管交易所及時(shí)辦理掛失手續(xù)。托管交易所應(yīng)當(dāng)依申請(qǐng)受理掛失，即時(shí)辦理股權(quán)凍結(jié)。

第二十六條托管交易所為股東重新開(kāi)設(shè)股權(quán)托管證和股東資金賬戶(hù)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股權(quán)托管證和股東資金賬戶(hù)。

第二十七條股東遺失股權(quán)托管證未按前款規(guī)定向托管交易所申請(qǐng)掛失、辦理股權(quán)凍結(jié)而造成損失的，托管交易所不承擔(dān)責(zé)任。但托管交易所應(yīng)當(dāng)向股東和有關(guān)部門(mén)提供相關(guān)資料，以便進(jìn)行追償。

第三節(jié)股份查詢(xún)

第二十八條托管交易所應(yīng)當(dāng)提供下列股權(quán)查詢(xún)服務(wù)：

（一）托管公司查詢(xún)本公司的股東及股權(quán)；

（二）股東查詢(xún)其股權(quán)的過(guò)戶(hù)情況、分紅情況及公司的相關(guān)情況；

（三）經(jīng)股東同意，債權(quán)人或者利益相關(guān)方對(duì)股權(quán)進(jìn)行查證；

（四）司法機(jī)關(guān)及法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的依法查詢(xún)。

第四節(jié)股權(quán)管理信息披露

第二十九條托管公司應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前，向托管交易所提交上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并通過(guò)托管交易所信息平臺(tái)公開(kāi)披露，內(nèi)容包括：

（一）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況；

（二）前5名股東的名稱(chēng)及持股數(shù)量；

（三）關(guān)聯(lián)交易情況；

（四）重大經(jīng)營(yíng)、訴訟等事項(xiàng)；

（五）其他應(yīng)當(dāng)披露的信息。

第五節(jié)專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)

第三十條托管交易所可以接受委托，提供與股權(quán)托管相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)。

第四章違規(guī)責(zé)任

第三十一條托管公司的違規(guī)責(zé)任

托管公司有下列情形之一的，托管交易所應(yīng)當(dāng)要求其限期改正：

（一）辦理股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)時(shí)，提供虛假、失實(shí)材料的；

（二）在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未向托管交易所提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，或者提供虛假、失實(shí)報(bào)告的。

（三）未經(jīng)過(guò)托管交易所而擅自向公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更、凍結(jié)和終止登記的。

托管公司因違規(guī)造成其他主體損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；有違法行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十二條股東的違規(guī)責(zé)任

股東辦理股權(quán)托管登記業(yè)務(wù)時(shí)，提供虛假、失實(shí)材料的，托管交易所應(yīng)當(dāng)要求其限期改正。股東因違規(guī)造成其他主體損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；有違法行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十三條托管交易所的違規(guī)責(zé)任

托管交易所及其工作人員有下列行為之一的，由市國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)和產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室予以查處：

（一）違反本辦法規(guī)定的；

（二）向有關(guān)部門(mén)隱瞞應(yīng)當(dāng)報(bào)告的情況，或者提供虛假、失實(shí)資料的。

（三）參與股權(quán)交易；

（四）擅自對(duì)托管公司的股權(quán)價(jià)格進(jìn)行預(yù)測(cè)的文字或者資料。

托管交易所因工作疏忽、操作不當(dāng)或者違規(guī)行為造成托管公司或者股東損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；有違法行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十四條相關(guān)部門(mén)職責(zé)

國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)托管交易所的股權(quán)托管工作進(jìn)行監(jiān)管，監(jiān)督含國(guó)有股份的企業(yè)向托管交易所申請(qǐng)辦理股權(quán)登記托管。

產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室負(fù)責(zé)日常宣傳、解釋、協(xié)調(diào)和統(tǒng)計(jì)工作，對(duì)重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目嚴(yán)格把關(guān)。完善股權(quán)托管操作細(xì)則，努力推進(jìn)該項(xiàng)工作的全面開(kāi)展。

工商行政管理部門(mén)負(fù)責(zé)監(jiān)督含國(guó)有股份的企業(yè)在依法設(shè)立的股權(quán)托管機(jī)構(gòu)辦理股權(quán)登記托管，對(duì)未進(jìn)行登記托管的企業(yè)，其國(guó)有股權(quán)的變更不予辦理。

監(jiān)察機(jī)關(guān)對(duì)股權(quán)登記托管交易活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督。對(duì)不按規(guī)定登記托管交易，造成國(guó)有資產(chǎn)損失的進(jìn)行查處，并追究有關(guān)人員的紀(jì)律責(zé)任。

第三十五條托管交易所應(yīng)當(dāng)依據(jù)本辦法，制訂股權(quán)托管的操作細(xì)則和業(yè)務(wù)流程，并報(bào)產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室審核備案。

第三十六條市屬?lài)?guó)有獨(dú)資公司以及有限責(zé)任公司的國(guó)有股權(quán)、依法可辦理登記托管的其他性質(zhì)的股權(quán)或相關(guān)權(quán)益，參照本實(shí)施辦法進(jìn)行登記托管。

第三十七條本辦法由**市產(chǎn)權(quán)交易管理辦公室負(fù)責(zé)解釋。

第三十八條本辦法自之日起施行。