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第一章總則

第一條為規(guī)范市管企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，健全國有資產(chǎn)監(jiān)管體系，加強監(jiān)事會建設(shè)及其成員管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《省企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》、《省省管企業(yè)監(jiān)事會管理暫行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合我市實際，制定本辦法。

第二條本辦法適用于市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責(zé)的國有獨資公司、國有資本控股公司（以下簡稱公司）。

第三條監(jiān)事會對市國資委負責(zé)并報告工作，依照有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，對董事、高級管理人員（含財務(wù)總監(jiān)，下同）執(zhí)行職務(wù)行為進行監(jiān)督，對公司財務(wù)進行監(jiān)督檢查，對國有企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值狀況實施監(jiān)督。

第四條派駐監(jiān)事會的公司名單由市國資委提出建議，報市政府決定。

第五條監(jiān)事會開展監(jiān)督檢查工作所需經(jīng)費納入市級國有資本經(jīng)營預(yù)算，從國有資本收益中列支。

第二章監(jiān)事會的組成及其職責(zé)

第六條監(jiān)事會由主席、監(jiān)事若干人組成，監(jiān)事會成員不少于3人。國有獨資公司監(jiān)事會成員不少于5人，其中監(jiān)事會職工代表的比例不得低于三分之一。

第七條監(jiān)事會成員分為職工監(jiān)事和外派監(jiān)事，市國資委向國有獨資公司派出監(jiān)事會主席和外派監(jiān)事；向國有資本控股公司推薦股東代表監(jiān)事，監(jiān)事會主席由市國資委依法推薦，經(jīng)全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。職工監(jiān)事由公司職工大會或職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，報市國資委備案。企業(yè)董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事

第八條監(jiān)事會成員每屆任期3年，屆滿經(jīng)考核合格的可連選連任。外派監(jiān)事不在同一公司連續(xù)任職。

第九條堅持德才兼?zhèn)?、以德為先的用人標準，按照專業(yè)化和職業(yè)化的方向，通過組織選派、市場化選聘等方式選任外派監(jiān)事。

第十條監(jiān)事應(yīng)當具備下列條件：（一）堅持黨的路線、方針、政策，堅持原則，廉潔自律，忠于職守，無不良履職記錄；（二）熟悉國有資產(chǎn)監(jiān)管的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；（三）熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，具有財務(wù)、審計或者經(jīng)濟管理等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗；（四）具有較強的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具備獨立工作能力；（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)具備的其他條件。

第十一條監(jiān)事會履行下列職責(zé)：（一）監(jiān)督檢查公司貫徹執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)以及國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定和制度情況，監(jiān)督公司章程執(zhí)行情況，監(jiān)督公司內(nèi)部規(guī)章制度建立及運行情況；（二）監(jiān)督檢查公司的財務(wù)，查閱公司的財務(wù)會計資料及與企業(yè)經(jīng)營管理活動有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會計報告的真實性、規(guī)范性；（三）監(jiān)督公司重大決策行為，監(jiān)督董事會及專門委員會的運作情況，審議董事會工作報告并提出書面意見，會簽企業(yè)上報市國資委的有關(guān)公司改制、產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)處置等相關(guān)文件；（四）監(jiān)督公司重大經(jīng)營管理活動（包括：發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，重大投融資，公司合并、分立、改制、上市、解散或申請破產(chǎn)，關(guān)聯(lián)交易，資產(chǎn)評估，重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，注冊資本增減，債券發(fā)行，對外擔(dān)保、捐贈或贊助，利潤分配，法律訴訟，重大項目招投標以及市國資委關(guān)注的其他事項），重點關(guān)注經(jīng)營管理行為的合法性、合理性，監(jiān)督經(jīng)理層執(zhí)行董事會決議情況；（五）監(jiān)督董事、高級管理人員履行職責(zé)情況，并對其經(jīng)營業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免建議；（六）發(fā)現(xiàn)公司重大決策、重大投融資、重要資產(chǎn)處置、大額資金運作等事項存在較大風(fēng)險，情況緊急時可要求公司立即暫停該行為，并同時向市國資委報告；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常應(yīng)進行調(diào)查，經(jīng)規(guī)定程序可聘請中介機構(gòu)協(xié)助工作，也可建議市國資委進行定向稽查；（七）發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員存在違反法律法規(guī)、公司章程或市國資委規(guī)定的行為，損害公司利益或國有資產(chǎn)權(quán)益時，應(yīng)要求其予以糾正，情節(jié)嚴重且拒不改正的，可向市國資委及有關(guān)機構(gòu)提出處理建議；（八）履行法律法規(guī)、公司章程以及市國資委賦予的其他職責(zé)。

第十二條監(jiān)事履行下列職責(zé)：（一）出席監(jiān)事會會議，發(fā)表意見，行使表決權(quán)，審議監(jiān)事會報告；（二）列席董事會會議、總經(jīng)理辦公會、黨政聯(lián)席會議、年度（年中）工作會議、財務(wù)工作會議、財務(wù)預(yù)決算會、生產(chǎn)經(jīng)營專題分析會議以及其他與企業(yè)經(jīng)營管理活動有關(guān)的重要會議；（三）跟蹤關(guān)注公司重要情況和重大事項，發(fā)現(xiàn)問題提交監(jiān)事會討論；（四）對董事、高級管理人員履職情況進行監(jiān)督評價，發(fā)現(xiàn)其履職行為損害公司利益和國有資產(chǎn)權(quán)益，提交監(jiān)事會討論；（五）履行法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第十三條監(jiān)事會主席除履行監(jiān)事職責(zé)外，履行下列職責(zé)：（一）召集、主持監(jiān)事會會議，組織開展監(jiān)督檢查工作；（二）負責(zé)監(jiān)事會的日常工作；（三）審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件；（四）代表監(jiān)事會向市國資委報告工作、與董事長或總經(jīng)理交換意見。

第十四條職工監(jiān)事在履行監(jiān)事職責(zé)過程中，應(yīng)注意發(fā)揮熟悉企業(yè)情況的優(yōu)勢，聽取和反映公司職工的意見建議，代表職工行使監(jiān)督權(quán)利。第三章監(jiān)事會工作方式

第十五條監(jiān)事會可以采取下列方式履行職責(zé)：（一）召開與監(jiān)督檢查事項有關(guān)的會議，聽取公司關(guān)于董事會運作、經(jīng)營管理活動和財務(wù)會計報告等事項的匯報；（二）查閱公司的財務(wù)會計資料以及與經(jīng)營管理有關(guān)的其他材料，向職工了解情況、聽取意見；（三）向有關(guān)部門和銀行了解公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況；（四）定期與董事、高級管理人員及紀檢監(jiān)察、審計、財務(wù)等有關(guān)機構(gòu)進行溝通，就公司應(yīng)予以關(guān)注或整改的有關(guān)問題交換意見，沒有整改的可提請市國資委責(zé)成公司糾正；（五）監(jiān)事會主席根據(jù)監(jiān)督檢查的需要，可以列席或者委派監(jiān)事會其他成員列席有關(guān)會議，可對有關(guān)事項提出質(zhì)詢或者建議。

第十六條監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開2次，審議監(jiān)事會年度工作計劃及年度監(jiān)督檢查報告等重要事項；臨時會議根據(jù)需要召開，審議專項監(jiān)督檢查報告、專題監(jiān)督檢查報告等事項。（一）監(jiān)事會研究重大事項，由監(jiān)事會全體成員集體研究決定，表決事項須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，會議表決實行1人1票；（二）監(jiān)事有權(quán)在監(jiān)事會會議上充分表達自己的意見、行使表決權(quán)，有權(quán)要求在會議記錄上對其發(fā)言情況作出說明性記載；（三）監(jiān)事會應(yīng)對會議所議事項的決定及有關(guān)情況作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名；（四）監(jiān)事提交研究的問題，監(jiān)事會未予以研究或研究后未形成一致意見的，可直接向市國資委報告。

第十七條監(jiān)事會應(yīng)定期向市國資委報告工作和公司情況，提交年度監(jiān)督檢查報告、專項監(jiān)督檢查報告和專題監(jiān)督檢查報告。

第十八條監(jiān)事會監(jiān)督檢查報告的內(nèi)容包括：（一）公司財務(wù)以及經(jīng)營管理情況評價；（二）重大事項的實施監(jiān)督情況；（三）對公司存在問題的處理建議；（四）公司負責(zé)人的經(jīng)營業(yè)績評價以及獎懲、任免建議；（五）市國資委要求報告或者監(jiān)事會認為需要報告的其他事項。監(jiān)事會不得向公司透露本條所列監(jiān)督檢查報告的內(nèi)容。

第十九條監(jiān)督檢查報告經(jīng)監(jiān)事會成員討論，由監(jiān)事會主席簽署后報市國資委。監(jiān)事對監(jiān)督檢查報告有原則性不同意見的，應(yīng)當在檢查監(jiān)督報告中說明。

第二十條監(jiān)事會應(yīng)建立完善工作制度體系、制定年度工作計劃，報市國資委備案。監(jiān)事會成員應(yīng)向市國資委提交年度述職報告。

第二十一條監(jiān)事會根據(jù)公司實際情況，對公司重大經(jīng)營管理活動進行全過程監(jiān)督。

第二十二條監(jiān)事會根據(jù)對公司實施監(jiān)督檢查的需要，經(jīng)市國資委同意，可以聘請中介機構(gòu)或?qū)I(yè)人員協(xié)助、配合工作。必要時，可以建議市政府責(zé)成審計機關(guān)依法對企業(yè)進行審計。第四章支持保障

第二十三條市國資委應(yīng)支持監(jiān)事會依法履行職責(zé)，確定公司考核目標和考核結(jié)果，研究公司投資、改制、資產(chǎn)評估等事項，考察或考核公司領(lǐng)導(dǎo)人員，應(yīng)聽取監(jiān)事會的意見。

第二十四條公司應(yīng)保障監(jiān)事會開展工作，提供便利條件。建立財務(wù)會計報告、內(nèi)部審計報告報送制度，及時向監(jiān)事會提供財務(wù)狀況和重大經(jīng)營管理情況等有關(guān)材料。

第二十五條公司應(yīng)當積極配合監(jiān)事會對重大事項進行監(jiān)控，對重大事項的醞釀、討論、決策、執(zhí)行和結(jié)果及時通報監(jiān)事會，并將有關(guān)材料抄送監(jiān)事會備案。公司有關(guān)改制、產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)處置等相關(guān)文件，上報前應(yīng)與監(jiān)事會共同會簽。

第二十六條政府有關(guān)部門應(yīng)當支持、配合監(jiān)事會的工作，向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料。

第五章約束機制

第二十七條監(jiān)事會成員履行監(jiān)督職責(zé)應(yīng)當遵守法律法規(guī)和公司章程等有關(guān)規(guī)定，對市國資委及公司負有忠實勤勉義務(wù)，遵守下列行為規(guī)范：（一）不得泄露工作秘密和公司商業(yè)秘密；（二）不得違反規(guī)定接受公司提供的報酬和饋贈，不得為本人及他人謀取或變相謀取不正當利益；（三）不得直接或間接持有公司所出資的各級子公司、參股公司股權(quán)；（四）不得參加有可能影響公正執(zhí)行職務(wù)的活動。

第二十八條經(jīng)市國資委同意并經(jīng)法定程序，外派監(jiān)事可以兼任任職公司的重要子公司監(jiān)事會職務(wù)。監(jiān)事會主席不在其他公司或經(jīng)濟組織兼職。

第二十九條外派監(jiān)事不得在其任現(xiàn)職前工作過或其近親屬擔(dān)任董事、高級管理人員的公司任職。

第三十條監(jiān)事會及其成員的考核評價由市國資委負責(zé)，具體考核評價辦法另行規(guī)定。第六章責(zé)任追究與獎勵

第三十一條監(jiān)事會及其成員的責(zé)任追究由市國資委負責(zé)，堅持事實清楚、證據(jù)確鑿、定性準確、程序完備、處理恰當?shù)脑瓌t。

第三十二條董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)行為嚴重違反法律法規(guī)、公司章程和市國資委相關(guān)規(guī)定，財務(wù)會計信息嚴重失真，決策或經(jīng)營管理不當造成國有資產(chǎn)重大損失，監(jiān)事會未履行監(jiān)督職責(zé)，經(jīng)查實追究相關(guān)人員的責(zé)任。以前任期內(nèi)未履行監(jiān)督職責(zé)應(yīng)追究責(zé)任的，進行責(zé)任追溯。

第三十三條屬于公司故意隱瞞或提供資料不真實、不及時、不完整，監(jiān)事會無法發(fā)現(xiàn)的，經(jīng)認定可減輕或免除責(zé)任。對應(yīng)予追究責(zé)任的事項，監(jiān)事已直接向市國資委報告或會議記錄記載發(fā)表了反對意見的，經(jīng)認定可免除責(zé)任。

第三十四條對需要追究責(zé)任的，根據(jù)情節(jié)輕重，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定給予問責(zé)、處分或追究刑事責(zé)任。

第三十五條監(jiān)事會成員考核評價優(yōu)秀的，或在維護國有資產(chǎn)中做出重大貢獻的，由市政府或市國資委給予表彰或獎勵。

第七章附則

第三十六條本辦法自起施行，有效期至。