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為認(rèn)真貫徹落實《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔*3〕96號）精神，進(jìn)一步規(guī)范市直國有企業(yè)改制工作，現(xiàn)提出以下實施意見：

一、企業(yè)改制的基本程序

（一）改制申請。企業(yè)改制須由企業(yè)母公司或企業(yè)主管部門上報改制申請。改制申請需附改制預(yù)案和企業(yè)財務(wù)決算。

（二）初步審核及批準(zhǔn)改制申請。對企業(yè)上報的改制申請與改制預(yù)案進(jìn)行初步審核，主要審核企業(yè)改制是否符合國家和省有關(guān)法律、法規(guī)和政策精神，是否符合我市國有經(jīng)濟(jì)布局結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向，是否符合出資人利益。對初審合格的，明確改制方向、形式、改制方案的制定主體和批準(zhǔn)主體，下達(dá)改制申請批準(zhǔn)文件。

（三）制定改制方案。按照改制申請批準(zhǔn)文件，組織制訂改制方案。制訂改制方案可分三種情況，一是由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂；二是委托改制企業(yè)制訂（向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）；三是委托中介機(jī)構(gòu)制訂，由國有產(chǎn)權(quán)持有單位決定聘請具備資格的中介機(jī)構(gòu)參與。

（四）清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。改制申請經(jīng)批準(zhǔn)后，按照有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定，對改制企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。

（五）落實債權(quán)債務(wù)。改制方案要征求主要債權(quán)人意見，通過承接、和解等方式落實債權(quán)債務(wù)。

（六）職工代表大會審議和通過。改制方案制訂后，需提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過。

（七）申報和審批改制方案。改制方案及附件齊全后，正式上報方案審批部門，對符合要求的改制方案審批部門予以審核批準(zhǔn)。

（八）改制方案的組織實施。改制方案批復(fù)后，由母公司或*市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）授權(quán)的主管部門組織增資擴(kuò)股、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、職工安置、債權(quán)債務(wù)處理等工作；辦理產(chǎn)權(quán)、房屋、土地等權(quán)屬變更登記、工商登記和其他有關(guān)法律手續(xù)。

二、改制事項的審批

（一）改制申請的審批

所有市屬國有企業(yè)及下屬的子企業(yè)的改制申請均需報市國資委審批。

（二）改制方案的審批

1.市國資委監(jiān)管企業(yè)改制方案報市國資委審批。其中：改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)，經(jīng)市國資委審核后，報市政府批準(zhǔn)。

市國資委監(jiān)管企業(yè)下屬子企業(yè)的改制方案視情況不同，分別由市國資委或母公司審批。其中：重要子企業(yè)的改制方案需由母公司報市國資委審批；其他子企業(yè)的改制方案，由市國資委根據(jù)其所在地區(qū)和行業(yè)中的地位和重要程度，決定自行批準(zhǔn)或由母公司審批。

2.市國資委監(jiān)管企業(yè)以外的市直國有企業(yè)，改制方案由企業(yè)主管部門審核后報市國資委審批。其中：改制為國有股不控股或不參股的大型企業(yè)，經(jīng)市企業(yè)主管部門、國資委審核后，報市政府批準(zhǔn)。

市國資委監(jiān)管企業(yè)以外市直企業(yè)的下屬子企業(yè)，其改制方案視情況不同，分別由市國資委或企業(yè)主管部門審批。其中：重要子企業(yè)的改制方案需由企業(yè)主管部門報市國資委審批；其他子企業(yè)的改制方案，由市國資委根據(jù)其在地區(qū)和行業(yè)中的地位和重要程度，決定自行批準(zhǔn)或由企業(yè)主管部門審批。

3.由企業(yè)母公司或企業(yè)主管部門審批的改制方案，需報市國資委備案。

（三）市直國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障、土地等事項的，需預(yù)先報經(jīng)市財政局、市勞動和社會保障局、市國土資源和房產(chǎn)管理局等相關(guān)部門審核，批準(zhǔn)后報市國資委協(xié)調(diào)審批；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報經(jīng)政府有關(guān)部門審批。

（四）企業(yè)改制涉及上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司國有股權(quán)持股單位產(chǎn)權(quán)變動引起國有股性質(zhì)變化的企業(yè)改制方案，須報市政府同意后，再按有關(guān)規(guī)定報國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

（五）批準(zhǔn)改制方案的單位應(yīng)在內(nèi)部建立有關(guān)批準(zhǔn)程序、權(quán)限、責(zé)任和相關(guān)資料歸檔保存等制度。

三、改制方案的制定

（一）改制預(yù)案

改制預(yù)案主要包括企業(yè)基本情況、改制必要性和可行性、簡要思路、改制方向及形式等。

（二）改制方案

改制方案具體應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1.企業(yè)基本情況。包括企業(yè)本部及其全資和控股企業(yè)的名稱、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)歸屬和資產(chǎn)狀況、主營業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營情況、近3年財務(wù)情況、改制前或上年末對外投資和擔(dān)保情況、應(yīng)付工資結(jié)余情況等。

2.改制基本思路。包括改制的指導(dǎo)思想和目標(biāo)，改制的必要性、可行性分析，改制形式、進(jìn)度安排和組織領(lǐng)導(dǎo)等。

3.職工安置。包括職工基本情況、人員結(jié)構(gòu)、就業(yè)崗位安排、富余人員分流、職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和補(bǔ)償辦法、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金來源和解決渠道、費用支出測算、離退休人員管理辦法等。

4.資產(chǎn)處理。對企業(yè)資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)、土地使用權(quán)、非經(jīng)營性資產(chǎn)）的處置及后續(xù)管理的意見等。

5.債權(quán)債務(wù)處理。

6.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置。

7.股權(quán)設(shè)置。包括改制后股權(quán)結(jié)構(gòu)和國有資本增減比例等。

8.其他需要說明的問題。

（三）改制方案附件

1.企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。改制后仍保留國有股權(quán)的企業(yè)，要制訂改制后的發(fā)展規(guī)劃。

2.改制企業(yè)的審計與評估報告。

3.改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)，須提供企業(yè)法定代表人離任審計報告。

4.參與改制各方的資信證明文件（法人資格證明及最近一期資產(chǎn)負(fù)債表；自然人身份證明，自然人出資50萬元以上的，需提交個人資信公證等）和基本情況。

5.與改制相關(guān)的協(xié)議書草案。

6.職工代表大會（或職工大會）審議企業(yè)改制方案的意見。

7.職工代表大會（或職工大會）通過職工安置方案的決議和同級勞動保障部門的審核意見。

8.企業(yè)改制方案的論證意見。

9.批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)要求的其他文件。

（四）制定改制方案的其他要求

1.制訂改制方案擬增量引入非國有投資主體（本企業(yè)職工除外）的投資，必須在財務(wù)狀況或資質(zhì)、商業(yè)信譽(yù)等方面對非國有投資主體提出條件，一般也應(yīng)在產(chǎn)品、技術(shù)水平等方面提出條件；必須通過適當(dāng)方式公開征集或向兩個以上符合條件的投資主體征集。

2.國有產(chǎn)權(quán)持有單位委托改制企業(yè)制訂改制方案且該企業(yè)已有企業(yè)法律顧問的，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)法律顧問對改制出具法律意見。

3.建立企業(yè)改制方案論證制度。國有產(chǎn)權(quán)持有單位須對改制方案組織論證，并按論證意見修改完善改制方案。規(guī)模較小的企業(yè)可進(jìn)行內(nèi)部論證。

四、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計和資產(chǎn)評估

（一）改制申請經(jīng)批準(zhǔn)后，即可對改制企業(yè)組織清產(chǎn)核資、進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估的中介機(jī)構(gòu)由直接持有改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位在招標(biāo)范圍內(nèi)聘請。不得聘請改制前兩年已對企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計的會計師事務(wù)所；財務(wù)審計與資產(chǎn)評估不得聘請同一中介機(jī)構(gòu)。

（二）國有企業(yè)清產(chǎn)核資結(jié)果經(jīng)審核確認(rèn)后，自清產(chǎn)核資基準(zhǔn)日起3年內(nèi)有效。在清產(chǎn)核資結(jié)果有效期內(nèi)，企業(yè)進(jìn)行改制不再另行組織清產(chǎn)核資。

（三）改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計，對企業(yè)業(yè)績下降甚至虧損負(fù)有責(zé)任的管理者不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，不得以財務(wù)審計代替離任審計。在確保審計結(jié)果客觀公正的基礎(chǔ)上，可由一家會計師事務(wù)所同時承擔(dān)財務(wù)審計和離任審計工作，但應(yīng)分別出具審計報告。

（四）資產(chǎn)評估結(jié)果須報市國資委核準(zhǔn)。

（五）沒有進(jìn)入改制企業(yè)的實物資產(chǎn)和專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)，改制企業(yè)不得無償使用；有償使用費或租賃費標(biāo)準(zhǔn)要以資產(chǎn)評估為基礎(chǔ)，考慮市場等因素。

五、定價、交易與轉(zhuǎn)讓價款管理

（一）企業(yè)改制中轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的底價，由批準(zhǔn)改制方案的單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，同時考慮產(chǎn)權(quán)交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進(jìn)先進(jìn)性技術(shù)等其他因素。

（二）企業(yè)改制中涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，要進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場，可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式，公開信息，競價轉(zhuǎn)讓。

（三）通過招投標(biāo)產(chǎn)生兩個以上投資者或戰(zhàn)略合作伙伴時，由市國資委評標(biāo)委員會綜合產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度、企業(yè)實力、技術(shù)水平和資金等多方面因素，按法定程序確定最終合作伙伴。

（四）經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。對于國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的，企業(yè)實施資產(chǎn)重組中將企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給所屬控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，經(jīng)市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，報市政府批準(zhǔn)后，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)。

（五）增資擴(kuò)股或轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的價款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)批準(zhǔn)改制方案的單位批準(zhǔn)，可采取分期付款的方式，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保，并在首期付款之日起一年內(nèi)支付完畢。

六、職工安置和調(diào)整勞動關(guān)系

（一）企業(yè)改制時，必須處理好職工的勞動關(guān)系，制訂職工分流安置與勞動關(guān)系調(diào)整方案。職工分流安置與勞動關(guān)系調(diào)整方案主要包括以下內(nèi)容：職工分流安置辦法，調(diào)整勞動關(guān)系費用測算和社會保險關(guān)系接續(xù)情況，拖欠職工工資、醫(yī)藥費和企業(yè)欠繳社會保險費情況及處理意見，方案實施效果的評估及其他需要說明的問題等。

（二）職工分流安置與勞動關(guān)系調(diào)整方案必須經(jīng)過職工代表大會或職工大會審議通過。審議前，方案至少要提前7天發(fā)給職工或職工代表；決議時，以無記名投票方式進(jìn)行表決。職工代表大會或職工大會必須有三分之二以上的職工代表或職工出席，方案必須經(jīng)應(yīng)到會職工代表或職工總數(shù)的過半數(shù)同意。審議通過后的職工分流安置與勞動關(guān)系調(diào)整方案，以及職工的年齡、工齡、企業(yè)工作年限、企業(yè)平均工資、調(diào)整勞動關(guān)系費用的測算金額等基本情況，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公示。

（三）妥善落實職工安置費用。解除勞動合同職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、移交社會保障機(jī)構(gòu)管理職工的社會保險費、償還拖欠職工的債務(wù)以及企業(yè)欠繳的社會保險費，從轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款中優(yōu)先支付。

（四）改制后企業(yè)應(yīng)在新公司工商登記后30日內(nèi)與留用職工重新簽訂或變更勞動合同。要按規(guī)定及時為職工接續(xù)養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷等各項社會保險關(guān)系。

七、股權(quán)設(shè)置

（一）大型企業(yè)不搞管理層收購，中小企業(yè)可以探索試行。涉及管理層收購的，要做好經(jīng)營者離任審計，對企業(yè)業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的不得購買股權(quán)；改制方案要由產(chǎn)權(quán)單位委托中介機(jī)構(gòu)制訂，經(jīng)營者不得參與轉(zhuǎn)讓決策等重大事項，嚴(yán)禁自買自賣國有產(chǎn)權(quán)；必須進(jìn)場交易，出讓價通過進(jìn)場競價確定，經(jīng)營者購買股權(quán)與其他受讓者必須同股同價；經(jīng)營者不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以企業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)抵押；除國家規(guī)定外，不得將有關(guān)費用從價款中事先抵扣。

（二）母公司直接或間接投資的子企業(yè)改制后（母公司仍持有其股權(quán)的），持有該子企業(yè)股權(quán)的母公司負(fù)責(zé)人不得作為該子企業(yè)的國有股東代表，并不得參與母公司與該子公司的資產(chǎn)出售與收購、增加或減少投資、往來業(yè)務(wù)定價等關(guān)聯(lián)交易行為及決策。

（三）穩(wěn)妥探索高管人員持股形式。一是期股?？砂锤吖苋藛T現(xiàn)金出資比例配給一定比例的期股，期股只有分紅權(quán)，3至5年后，用分紅所得或現(xiàn)金將期股買成實股后才能獲得所有權(quán)，在限定年限內(nèi)未填實的，由公司收回未填實期股和已填實期股取得的分紅。二是管理崗位股、技術(shù)股。對少數(shù)關(guān)鍵高管人員或技術(shù)骨干，可給一定的管理崗位股、技術(shù)股，此股個人只有分紅權(quán)、沒有所有權(quán)，管理崗位股在本人離開崗位時收回，技術(shù)股在本人離開企業(yè)時收回。期股填實前以及管理崗位股和技術(shù)股的分紅在國有股收益中支付。除此之外，還可以探索其他持股方式。

（四）企業(yè)內(nèi)部職工持股可采取多種形式。改制企業(yè)可以在職工自愿的原則下，通過出資購買或以經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償、獎金、債券及欠發(fā)工資轉(zhuǎn)股等認(rèn)購股份。員工可采取一股帶多股、個人委托、工會法人持股或信托等形式進(jìn)行持股，不提倡職工持股會方式。

（五）對于關(guān)系我市經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域、需要保持一定影響力、控制力的重點企業(yè)以及在國內(nèi)外市場上有一定競爭實力的優(yōu)勢企業(yè)，應(yīng)多采取增資擴(kuò)股、少采取轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式進(jìn)行改制重組，以引入增量做大總量，增強(qiáng)實力，提高競爭力。

八、監(jiān)督檢查

市監(jiān)察機(jī)關(guān)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門，要加強(qiáng)聯(lián)系、密切配合，加大對國有企業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查力度，及時發(fā)現(xiàn)和嚴(yán)肅查處國有企業(yè)改制中的違紀(jì)違法案件。

對在改制中轉(zhuǎn)移、侵吞、隱匿國有資產(chǎn)，提供虛假會計資料，買賣雙方惡意串通低價轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，造成國有資產(chǎn)流失，以及損害職工合法權(quán)益等違法違紀(jì)行為，認(rèn)真進(jìn)行調(diào)查處理，其中涉嫌犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)處理。

對企業(yè)改制中違規(guī)執(zhí)業(yè)的中介機(jī)構(gòu)，監(jiān)察機(jī)關(guān)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門要認(rèn)真調(diào)查處理；對出具虛假報告的中介機(jī)構(gòu)，從發(fā)現(xiàn)之日起，3年內(nèi)不得再委托其從事企業(yè)及其下屬企業(yè)的咨詢、審計、評估等業(yè)務(wù)，并通過市國資委網(wǎng)站和有關(guān)媒體予以公布。

本實施意見未涉及事項，按國家和省、市相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

各縣、市、區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)所監(jiān)管企業(yè)可參照執(zhí)行。

本實施意見由*市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。

本實施意見自印發(fā)之日起施行。