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董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文第1篇

 

北京市東城區(qū)第十六屆人大常委會(huì)

第六十九次主任會(huì)議紀(jì)要

 

北京市東城區(qū)第十六屆人大常委會(huì)第六十九次主任會(huì)議于2021年3月23日召開(kāi)。會(huì)議由區(qū)人大常委會(huì)主任吳松元主持，共進(jìn)行了七項(xiàng)議程：

一、研究并通過(guò)東城區(qū)人大常委會(huì)2021年監(jiān)督工作計(jì)劃（草案）

會(huì)議研究并通過(guò)了東城區(qū)人大常委會(huì)2021年監(jiān)督工作計(jì)劃。

會(huì)議要求常委會(huì)有關(guān)工作機(jī)構(gòu)按監(jiān)督計(jì)劃要求，做好各項(xiàng)議題的準(zhǔn)備工作。

二、研究并通過(guò)2021年?yáng)|城區(qū)人大常委會(huì)主任會(huì)議成員接待

人大代表工作方案（草案）

會(huì)議研究并通過(guò)了2021年?yáng)|城區(qū)人大常委會(huì)主任會(huì)議成員接待人大代表工作方案。

會(huì)議要求代表聯(lián)絡(luò)室牽頭做好組織落實(shí)工作。

三、研究并通過(guò)2021年?yáng)|城區(qū)人大常委會(huì)關(guān)于組織開(kāi)展“助力

東城區(qū)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，人大代表在行動(dòng)”代表主題活動(dòng)方案（草案）

會(huì)議研究并通過(guò)了2021年?yáng)|城區(qū)人大常委會(huì)關(guān)于組織開(kāi)展“助

力東城區(qū)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，人大代表在行動(dòng)”代表主題活動(dòng)方案。

會(huì)議要求代表聯(lián)絡(luò)室牽頭，協(xié)同相關(guān)部門(mén)抓好方案落實(shí)。

四、研究并通過(guò)東城區(qū)人大常委會(huì)聽(tīng)取和審議區(qū)政府關(guān)于持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，加快產(chǎn)業(yè)融合創(chuàng)新，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展議案辦理情況報(bào)告的工作方案（草案）

會(huì)議研究并通過(guò)了東城區(qū)人大常委會(huì)聽(tīng)取和審議區(qū)政府關(guān)于持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，加快產(chǎn)業(yè)融合創(chuàng)新，推動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展議案辦理情況報(bào)告的工作方案。

會(huì)議要求財(cái)政經(jīng)濟(jì)辦公室組織落實(shí)，按計(jì)劃完成各階段工作任務(wù)。

    五、研究并通過(guò)北京市東城區(qū)人大常委會(huì)2021年開(kāi)展任命人員報(bào)告履職情況工作實(shí)施方案（草案）

會(huì)議研究并通過(guò)了北京市東城區(qū)人大常委會(huì)2021年開(kāi)展任命人員報(bào)告履職情況工作實(shí)施方案。

會(huì)議認(rèn)為，開(kāi)展任命人員報(bào)告履職情況是貫徹落實(shí)監(jiān)督法和區(qū)委五次人大工作會(huì)議精神的重要舉措，是加強(qiáng)對(duì)人大任命人員任后監(jiān)督的探索創(chuàng)新，是任命人員增強(qiáng)法治意識(shí)的重要途徑。

會(huì)議要求辦公室牽頭，加強(qiáng)與相關(guān)部門(mén)的協(xié)調(diào)配合與有序銜接，確保報(bào)告履職情況工作的順利開(kāi)展。

六、研究并通過(guò)東城區(qū)人大常委會(huì)關(guān)于配合北京市人大常委會(huì)檢查《北京市突發(fā)公共衛(wèi)生事件應(yīng)急條例》貫徹實(shí)施情況工作方案（草案）

會(huì)議研究并通過(guò)了東城區(qū)人大常委會(huì)關(guān)于配合北京市人大常委會(huì)檢查《北京市突發(fā)公共衛(wèi)生事件應(yīng)急條例》貫徹實(shí)施情況工作方案。

    會(huì)議要求社會(huì)建設(shè)辦公室牽頭，常委會(huì)相關(guān)工作機(jī)構(gòu)協(xié)作配合，按計(jì)劃開(kāi)展執(zhí)法檢查工作。

七、聽(tīng)取區(qū)人大各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)2021年工作要點(diǎn)的匯報(bào)

會(huì)議聽(tīng)取了區(qū)人大各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)2021年工作要點(diǎn)的匯報(bào)。

會(huì)議要求區(qū)人大各專(zhuān)委會(huì)充分考慮下半年代表?yè)Q屆工作因素，把握時(shí)間節(jié)點(diǎn)，妥善安排好工作計(jì)劃安排，認(rèn)真組織好各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作要點(diǎn)的落實(shí)工作，推動(dòng)?xùn)|城區(qū)各項(xiàng)事業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

 

 

 

出席：吳松元  于  靜   王中華  許  匯  高麗萍  呂德成

      缺席：王兆康  張樹(shù)華

列席：邱宏慶  韓  瑩  毛惠華  周秋來(lái)  付  葵  趙明杰

 許金玉  尹秉欣  孫  彤  王  梅  王志丹  張伯男 

趙俊生  譚樹(shù)剛  范文華  韓  建  吳  娛 

   

 

抄送：市人大常委會(huì)辦公廳、區(qū)委、區(qū)政府、區(qū)政協(xié)、區(qū)監(jiān)察委、區(qū)法院、區(qū)檢察院。

區(qū)人大常委會(huì)組成人員。

董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文第2篇

幼兒園集團(tuán)園園長(zhǎng)會(huì)議記錄一

時(shí)間

地點(diǎn)

會(huì)議類(lèi)別董事會(huì)議

主持人XX

參加人員：XX

會(huì)議記錄XX

一、開(kāi)董事會(huì)會(huì)議制度

二、表決通過(guò)“神童幼兒園辦園章程”

發(fā)表人代玉介紹神童幼兒園章程的起草經(jīng)過(guò)的主要內(nèi)容，經(jīng)與會(huì)人員認(rèn)真討論，一致表決通過(guò)該園章程。

三、選舉董事會(huì)成員發(fā)表人代玉向大會(huì)介紹董事候選取人名單，經(jīng)與人員討論后，以無(wú)記名投票方式選舉下列人員辦事董事

1、選舉孫明為園務(wù)董事長(zhǎng)，全票贊成

2、選舉孫紅為園務(wù)副董事長(zhǎng)，會(huì)票贊成

3、選舉代玉園長(zhǎng)。

四、聽(tīng)取園長(zhǎng)的工作規(guī)劃與招生工作計(jì)劃

總目標(biāo)：深入貫切界首市民辦幼兒園辦園指導(dǎo)思想，把幼兒建設(shè)成為高起點(diǎn)、高標(biāo)準(zhǔn)的精品園所，幼教行業(yè)的品牌，兒童成長(zhǎng)的樂(lè)園。

幼兒園集團(tuán)園園長(zhǎng)會(huì)議記錄二

時(shí)間:20XX年03月02日

地點(diǎn):XX

記錄人王XX

主持人:王XX

缺席人及原因

出席人姓名：XX

會(huì)議內(nèi)容紀(jì)要:XX

具體內(nèi)容:

王金鑫發(fā)言：

貫徹執(zhí)行園務(wù)計(jì)劃精神，認(rèn)真學(xué)習(xí)本園的指導(dǎo)思想，以愛(ài)心對(duì)待每一位幼兒，同時(shí)，全面提高保育質(zhì)量。為我愛(ài)建的品牌形象，做出應(yīng)有的努力。努力打造一支愛(ài)崗敬業(yè)的后勤團(tuán)隊(duì)。

王彩華發(fā)言:

1、進(jìn)一步完善衛(wèi)生檢查制度，對(duì)保育后勤人員的工作進(jìn)行細(xì)察和整改。分工明確，落實(shí)到人，檢查到位，指出有據(jù)。全園一盤(pán)棋，為文明單位錦上添花幼兒園園長(zhǎng)會(huì)議紀(jì)要。

2、配合教師做好家長(zhǎng)工作，舉辦保育員后勤人員如何配合做好家長(zhǎng)工作培訓(xùn)班。并且身教重于言教，全面細(xì)致的照顧好幼兒，注意幼兒情緒、飲食等情況，來(lái)贏得家長(zhǎng)的信任。

3、開(kāi)展節(jié)約活動(dòng)。從小事做起，從自己做起，以節(jié)約一度電、一滴水為榮，積極開(kāi)展互查互幫，互提醒活動(dòng)。使保育后勤人員成為節(jié)約的帶頭人。

肖忠慧發(fā)言：

1、認(rèn)真貫徹衛(wèi)生保健制度，每天做好食品驗(yàn)收，制定營(yíng)養(yǎng)菜譜，營(yíng)養(yǎng)分析及身長(zhǎng)體重等工作。提高警惕，做好預(yù)防工作。建立好流行病、傳染病季節(jié)的防治消毒預(yù)案。把好晨、午、晚檢關(guān)，特別建立為生病兒童提供母親般的服務(wù)制度，讓父母放心和安心。

董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文第3篇

2.恰當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)定位是信托投資公司發(fā)展的前提?！掇k法》將信托投資公司定位為以收取手續(xù)費(fèi)或傭金為目的，以受托人的身份接受信托財(cái)產(chǎn)和處理信托業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。這種定位，完善了現(xiàn)行金融體系，承認(rèn)了信托是我國(guó)金融體系不可或缺的組成部分。從《辦法》規(guī)定可以看出，信托投資公司以“受人之托，代人理財(cái)”為主業(yè)，是專(zhuān)業(yè)化的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、貨幣市場(chǎng)上的資金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)和資本市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)投資者。信托投資公司可以受托經(jīng)營(yíng)所有財(cái)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其經(jīng)營(yíng)范圍遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于現(xiàn)有的銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司，甚至還可以接受銀行、證券公司等的委托這些企業(yè)經(jīng)營(yíng)?？梢哉f(shuō)，《辦法》對(duì)信托的業(yè)務(wù)定位為信托投資公司提供了前所未有的發(fā)展空間。

3.合格的經(jīng)營(yíng)管理人才是信托投資公司生存發(fā)展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義，有信任才會(huì)有委托。信托投資公司只有樹(shù)立令客戶信賴(lài)的信譽(yù)，有令客戶滿意的資金實(shí)力、管理水平、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力，客戶才會(huì)有足夠的信心來(lái)進(jìn)行委托，信托投資公司才能發(fā)展。要建立良好的信譽(yù)，一是要有足夠的實(shí)力和完善的機(jī)制保證能夠防范抵御金融風(fēng)險(xiǎn)，使客戶的利益有保障；二是要有高超的理財(cái)能力創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益，使客戶能夠得到滿意的收益。要達(dá)到以上目的，就需要一批合格的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人才、理財(cái)專(zhuān)家和金融工程專(zhuān)家。這是信托投資公司生存發(fā)展的根本保證，也是信托投資公司人力資本和核心競(jìng)爭(zhēng)力所在。

由此可見(jiàn)，信托投資公司所處的是一個(gè)既是資本密集又是智力密集的行業(yè)，其基本職能為“受人之托，代人理財(cái)”，其所面對(duì)的是瞬息萬(wàn)變的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)。因此對(duì)公司治理模式提出了新的要求。

需要突破傳統(tǒng)治理模式的約束，突出經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)的高效性。傳統(tǒng)的公司法人治理結(jié)構(gòu)是指以貨幣資本（出資人的出資）為基礎(chǔ)的、以貨幣資本的所有者和經(jīng)營(yíng)者的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的界定為中心的治理結(jié)構(gòu)。其中主要涉及董事會(huì)與總經(jīng)理在公司經(jīng)營(yíng)中的權(quán)限以及股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職能設(shè)置問(wèn)題。在這種公司法人治理結(jié)構(gòu)中，總經(jīng)理主要對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)責(zé)，董事會(huì)則主要負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)。這是國(guó)內(nèi)多數(shù)企業(yè)普遍采用的公司治理模式。由于資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)的多變性，因此對(duì)經(jīng)營(yíng)者的決策活動(dòng)提出較高要求。為提高經(jīng)營(yíng)效率，客觀上需要給予經(jīng)營(yíng)管理者以較大的決策權(quán)限。為減少?zèng)Q策活動(dòng)的失誤，客觀上也需要設(shè)置決策咨詢機(jī)構(gòu)為經(jīng)營(yíng)者提供決策參考。

突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業(yè)。信托投資公司能否發(fā)展、能否有信譽(yù)、能否有能力來(lái)承擔(dān)社會(huì)資產(chǎn)的保值和增值，關(guān)鍵在于“專(zhuān)家理財(cái)”。因此培養(yǎng)和造就一大批有知識(shí)才能、有發(fā)展遠(yuǎn)見(jiàn)、有創(chuàng)新意識(shí)并用于實(shí)踐的人才是信托投資公司的立業(yè)之本。盡管人力資本的提法與我國(guó)現(xiàn)行《公司法》有不盡相同之處，但從發(fā)展的眼光和行業(yè)特點(diǎn)的角度考慮，應(yīng)該在信托投資公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)劃設(shè)計(jì)中引入人力資本的概念，并確定其地位和作用、激勵(lì)與約束等內(nèi)容，尤其是產(chǎn)權(quán)構(gòu)成中的合法地位。

二、現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司組織框架

根據(jù)現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本要求及信托投資公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，改制后的信托投資公司的組織結(jié)構(gòu)如下：(1)公司設(shè)置股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，享受法定及公司章程規(guī)定的權(quán)利。(2)公司設(shè)置董事會(huì)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)可按照股東會(huì)的決議設(shè)立相關(guān)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì)協(xié)助董事會(huì)工作。(3)監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，擁有對(duì)公司財(cái)務(wù)上的檢查權(quán)以及對(duì)董事或經(jīng)理業(yè)務(wù)執(zhí)行活動(dòng)是否得當(dāng)?shù)谋O(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，并對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。(4)首席執(zhí)行官（以下簡(jiǎn)稱(chēng)ceo）及其領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，ceo由董事會(huì)聘任或解聘并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司根據(jù)需要分別設(shè)置工作崗位，以求人崗匹配，人事相宜，共同保證公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常進(jìn)行。根據(jù)工作需要，公司應(yīng)設(shè)置ceo辦公室協(xié)助ceo工作。(5)根據(jù)《辦法》中業(yè)務(wù)范圍的有關(guān)規(guī)定，公司可根據(jù)具體情況設(shè)置職能工作部門(mén)，在信托新業(yè)務(wù)定位開(kāi)創(chuàng)初期，可設(shè)立信托業(yè)務(wù)部、托管業(yè)務(wù)部、投資銀行業(yè)務(wù)部、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部、投資部、基金部、研發(fā)部等具體業(yè)務(wù)部門(mén)以及總務(wù)部、財(cái)務(wù)部、稽核部、人力資源部、信息技術(shù)部及法律事務(wù)部等輔助工作部門(mén)。信托投資公司是按現(xiàn)代企業(yè)制度設(shè)立起來(lái)的股份制企業(yè)，由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組成決策及執(zhí)行機(jī)構(gòu)。根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)及運(yùn)營(yíng)要求，公司內(nèi)部設(shè)置完善、齊備的工作部門(mén)，各部門(mén)按其業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行垂直管理，通過(guò)制定嚴(yán)密的管理制度，使內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)相互配合、協(xié)調(diào)，充分發(fā)揮總體優(yōu)勢(shì)。

附圖

股東及股東會(huì)　依法持有公司股份的人（法人、非法人單位或自然人）為公司股東。股東大會(huì)是由全體股東組成的，在公司內(nèi)部決定公司戰(zhàn)略的機(jī)關(guān)。股東大會(huì)依照“股份多數(shù)決定原則”在公司內(nèi)部形成公司的決議，并由業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)付諸實(shí)施，對(duì)外不代表公司。股東及股東大會(huì)依法律及公司章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)、行使職權(quán)。

董事及董事會(huì)　公司董事由股東大會(huì)選舉或更換。董事的權(quán)利、義務(wù)、任職期限由公司章程規(guī)定。董事會(huì)是由全體董事組成的行使公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的、集體決定公司業(yè)務(wù)決議的機(jī)關(guān)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)為公司法人代表。根據(jù)需要，董事會(huì)可下設(shè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。委員會(huì)成員由董事組成，委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

審計(jì)委員會(huì)　審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度實(shí)施；(3)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；(4)審查公司的內(nèi)控制度。

提名委員會(huì)　提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；(2)收集合格的董事、經(jīng)理人選；(3)對(duì)董事、經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。

薪酬委員會(huì)　薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

ceo及執(zhí)行委員會(huì)　由于信托投資公司所處的是一個(gè)資本密集、智力密集型行業(yè)，所面對(duì)的又是瞬息萬(wàn)變的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)，因此靈活、高效的經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)就顯得至關(guān)重要，對(duì)經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的劃分就應(yīng)考慮到這種行業(yè)特點(diǎn)。傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)中董事會(huì)對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)責(zé)，總經(jīng)理對(duì)日常經(jīng)營(yíng)決策負(fù)責(zé)。究其實(shí)質(zhì)，董事會(huì)與總經(jīng)理實(shí)際上履行的是同一職務(wù)。同一職務(wù)由兩個(gè)部門(mén)負(fù)責(zé)，往往因職責(zé)不清等因素影響而效率低下，有關(guān)案例已屢見(jiàn)不鮮。因此在設(shè)計(jì)信托投資公司董事會(huì)的職能時(shí)必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會(huì)的職能應(yīng)主要表現(xiàn)為選擇、評(píng)價(jià)和制定以ceo為中心的管理層薪酬制度，而公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)則全部交由以ceo為代表的董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)來(lái)獨(dú)立地進(jìn)行，從而使董事會(huì)與公司經(jīng)營(yíng)管理層實(shí)現(xiàn)功能性分工的目的。

ceo是由董事會(huì)聘任的主持公司經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員。ceo對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，ceo的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

執(zhí)行委員會(huì)是由ceo牽頭的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，由公司高級(jí)管理人員和主要部門(mén)負(fù)責(zé)人組成。ceo及執(zhí)行委員會(huì)構(gòu)成公司經(jīng)營(yíng)管理班子，全面履行公司的經(jīng)營(yíng)管理職責(zé)。執(zhí)行委員會(huì)對(duì)擬決定事項(xiàng)應(yīng)充分討論，力求取得一致，當(dāng)有意見(jiàn)分歧時(shí)，以主持會(huì)議的c

eo或副總經(jīng)理的意見(jiàn)為準(zhǔn)。執(zhí)行委員會(huì)會(huì)議決定以會(huì)議紀(jì)要或決議的形式做出，經(jīng)主持會(huì)議的ceo或副總經(jīng)理簽署后，由公司分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)實(shí)施，ceo辦公室督辦。會(huì)議紀(jì)要經(jīng)主持會(huì)議的ceo或副總經(jīng)理簽署后印發(fā)。會(huì)議紀(jì)要應(yīng)分送公司董事、監(jiān)事。

執(zhí)行委員會(huì)下設(shè)投資決策委員會(huì)，為ceo及執(zhí)行委員會(huì)的重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)提供咨詢意見(jiàn)。

監(jiān)事會(huì)　監(jiān)事會(huì)是對(duì)董事和經(jīng)理行使監(jiān)督職能的機(jī)構(gòu)。為滿足公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力制衡的需要，監(jiān)事會(huì)應(yīng)具備以下職能：

第一，對(duì)內(nèi)監(jiān)督權(quán)，即對(duì)公司業(yè)務(wù)的監(jiān)督權(quán)。具體包括：(1)業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事有權(quán)隨時(shí)對(duì)公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況、賬冊(cè)、文件進(jìn)行檢查，有權(quán)要求董事會(huì)提出報(bào)告。監(jiān)事在履行業(yè)務(wù)執(zhí)行監(jiān)督權(quán)時(shí)，可以代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核；(2)會(huì)計(jì)審核權(quán)。監(jiān)事有權(quán)對(duì)董事會(huì)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)所提供的各種會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審核。監(jiān)事在執(zhí)行職責(zé)時(shí)，可以代表公司委托會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核，必要時(shí)，可要求董事或經(jīng)理解釋有關(guān)問(wèn)題；(3)停止違法違規(guī)行為的請(qǐng)示權(quán)。當(dāng)董事或經(jīng)理的行為違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定時(shí)，監(jiān)事有權(quán)要求董事、經(jīng)理停止其違法行為；要求無(wú)效時(shí)，可以代表公司對(duì)董事或經(jīng)理提起訴訟；(4)列席董事會(huì)會(huì)議的權(quán)力。

第二，對(duì)外代表權(quán)。監(jiān)事會(huì)一般沒(méi)有代表公司的業(yè)務(wù)權(quán)力，但在某些情況下有代表公司的權(quán)限。具體包括：1)在監(jiān)事要求董事、經(jīng)理停止違法違規(guī)行為無(wú)效時(shí)，可代表公司向法院對(duì)其提起訴訟；2)在監(jiān)督公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和審核公司會(huì)計(jì)時(shí)，有權(quán)代表公司向外聘請(qǐng)律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審核；3)在監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，有召集臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)限。

三、適合信托業(yè)務(wù)特點(diǎn)的公司部門(mén)的設(shè)置

第一，根據(jù)資金投向不同，將信托業(yè)務(wù)分為兩類(lèi)部門(mén)，一類(lèi)部門(mén)側(cè)重信托資金在證券市場(chǎng)的應(yīng)用；另一類(lèi)部門(mén)側(cè)重在非證券市場(chǎng)的應(yīng)用。

第二，設(shè)置投資銀行部，負(fù)責(zé)證券承銷(xiāo)及有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)購(gòu)并及項(xiàng)目融資等中介業(yè)務(wù)。

第三，設(shè)置營(yíng)銷(xiāo)部，負(fù)責(zé)有關(guān)客戶開(kāi)發(fā)和金融產(chǎn)品的銷(xiāo)售及相關(guān)服務(wù)事宜。

第四，設(shè)置研發(fā)部為公司有關(guān)決策提供論證依據(jù)，審議各業(yè)務(wù)部門(mén)的可研報(bào)告，根據(jù)市場(chǎng)需要開(kāi)發(fā)新的業(yè)務(wù)品種。

第五，設(shè)立托管部，保管信托財(cái)產(chǎn)，辦理信托財(cái)產(chǎn)名下資金往來(lái)及項(xiàng)目核算工作。

第六，ceo辦公室。ceo辦公室是執(zhí)行委員會(huì)下設(shè)工作機(jī)構(gòu)，向執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。主要職責(zé)如下：1)負(fù)責(zé)執(zhí)行委員會(huì)的日常行政事務(wù)工作，包括有關(guān)公文處理、會(huì)議組織、文件管理等；2)執(zhí)行委員會(huì)指令的落實(shí)和督辦；3)根據(jù)執(zhí)行委員會(huì)指示組織調(diào)研，向執(zhí)行委員會(huì)提交有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理的研究報(bào)告；4)提交需執(zhí)行委員會(huì)協(xié)調(diào)的跨部門(mén)綜合業(yè)務(wù)事項(xiàng)提案；5)承擔(dān)對(duì)外聯(lián)絡(luò)與指定范圍內(nèi)的公關(guān)工作；6)對(duì)公司ci制作與管理，公司宣傳品、印刷品、對(duì)外傳媒的歸口管理；7)執(zhí)行委員會(huì)交辦的其他事項(xiàng)。

第七，信托投資公司可根據(jù)需要設(shè)置人力資源、計(jì)劃財(cái)務(wù)、稽核、總務(wù)、法律事務(wù)等具體職能部門(mén)。

四、公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的操作程序設(shè)計(jì)

董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文第4篇

一、案例經(jīng)過(guò)：

A上市公司在其2001年半年報(bào)、年報(bào)及2002年年報(bào)中對(duì)合并報(bào)表的合并范圍均有這么一段信息披露：“ 對(duì)持股比例未達(dá)50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說(shuō)明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據(jù)該公司章程及董事會(huì)有關(guān)決議，由Y公司負(fù)責(zé)該公司的經(jīng)營(yíng)管理，并委派和推薦高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。因此Y公司取得了對(duì)X公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制權(quán)。根據(jù)財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，本公司于2001年將X公司納入會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍?！?/p>

實(shí)際上，X公司是于1990年由Y公司、某醫(yī)藥保健品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司等五個(gè)中外股東共同組建的中外合資經(jīng)營(yíng)，其中Y公司擁有權(quán)益比例42.05％，為合資企業(yè)的第一大股東，其他股東的權(quán)益比例分別為E.A 28.60％、R.T 23.78％、某醫(yī)藥保健品進(jìn)出口（集團(tuán)）公司3.57％、某生物化工有限公司2％。

然而，今年6月，某財(cái)經(jīng)報(bào)刊先后發(fā)表了該報(bào)記者兩篇署名文章“A公司被指財(cái)務(wù)造假豐原秘密買(mǎi)股打碎其美夢(mèng)”和“A公司被指財(cái)務(wù)造假，市場(chǎng)劇烈反應(yīng)驚監(jiān)管層”，對(duì)A公司合并X公司會(huì)計(jì)報(bào)表提出質(zhì)疑。據(jù)稱(chēng)，2002年10月2日公告E.A 持有的X公司28.60％的股份已賣(mài)給豐原集團(tuán)；幾乎同期R.T持有的X公司23.78％的股份也已全部售與豐原。這樣豐原持股X公司超過(guò)52％，比代表A的Y公司42.05％還多出10％，A在2003年就必然失去了并表的前提和基礎(chǔ)。甚至指出在2002年年報(bào)就不應(yīng)該并表，指證A涉嫌2001年、2002年財(cái)務(wù)造假。

但是， X公司原公司章程規(guī)定：股東中任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，需經(jīng)其他合資方全部同意；一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他合資方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。E.A、R.T轉(zhuǎn)讓X公司股權(quán)的行為，未經(jīng)Y公司同意，是違反原章程規(guī)定的。

為了繞開(kāi)這道關(guān)，豐原委托香港中聯(lián)國(guó)際有限公司出面以1.8億元整體收購(gòu)了E.A、 R.T公司；然后由E.A出面，全購(gòu)R.T，至2003年4月香港律師已完成了正式的股權(quán)交割，并計(jì)劃下一步將R.T持有X公司的股權(quán)交割合并到E.A一起。2002年8月20日，X公司在成都召開(kāi)的三屆九次董事會(huì)會(huì)議（成都會(huì)議）重大。會(huì)議作出了同意Y公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表及修改公司合同和章程的決議。在章程上，將“一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，另4方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”改為“各方股東以不低于合營(yíng)公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時(shí)，其他股東應(yīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，并配合完成有關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)”。將“董事會(huì)由八名董事組成（Y公司委派3名，E.A、R.T各2名），董事長(zhǎng)由Y公司委派”改為“董事會(huì)由九名董事組成（增加靖江市新蘭生物化工有限公司1名董事），董事長(zhǎng)由最大的股東方委派”。2003年4月，X公司已完成合同、章程等相關(guān)手續(xù)報(bào)批。截至6月22日止，新的董事會(huì)會(huì)議尚未召開(kāi)，豐原也未能提供股權(quán)已交割、成為第一大股東的合法憑據(jù)。2003年6月25日，A公司澄清公告稱(chēng)“截至本公告之日，據(jù)依法管轄X公司的有關(guān)中外合資企業(yè)的審批機(jī)關(guān)和工商行政管理部門(mén)的登記資料顯示公司股東及持股比例未發(fā)生變化?！?/p>

2003年7月15日A上市公司公告了未經(jīng)審計(jì)的2003年半年報(bào)，反映在2003年中期繼續(xù)合并X公司報(bào)表，并表依據(jù)表述如下：“對(duì)持股比例未達(dá)50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說(shuō)明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據(jù)該公司章程及實(shí)際情況，董事長(zhǎng)由Y公司委派，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高管人員亦由Y公司推薦和委派。Y公司實(shí)際行使了對(duì)X公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策的控制權(quán)。根據(jù)財(cái)政部《合并會(huì)計(jì)報(bào)表晢行規(guī)定》的要求，將X公司納入Y公司的會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍。而且該公司三屆董事會(huì)第九次會(huì)議以董事會(huì)決議的形式作了進(jìn)一步的確認(rèn)?！?/p>

二、案例點(diǎn)評(píng)

1、有關(guān)合并報(bào)表范圍的法規(guī)。

根據(jù)我國(guó)可依據(jù)的法規(guī)制度，對(duì)合并報(bào)表范圍有以下文件作出了規(guī)定：財(cái)會(huì)字（1995）11號(hào)《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》。文件對(duì)編報(bào)合并報(bào)表的企業(yè)范圍、納入合并的企業(yè)范圍、合并會(huì)計(jì)報(bào)表、具體合并及報(bào)表附注的披露內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。雖然某些規(guī)定現(xiàn)在已不適用，但它仍然這是目前合并會(huì)計(jì)報(bào)表實(shí)務(wù)最重要的文件依據(jù)。財(cái)會(huì)二字（1996）2號(hào)《關(guān)于合并會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍請(qǐng)示的復(fù)函》。文件依據(jù)重要性原則，給出了對(duì)不納入合并范圍的小規(guī)模子公司的判定標(biāo)準(zhǔn)。即當(dāng)子公司的資產(chǎn)總額、銷(xiāo)售收入、當(dāng)期凈利潤(rùn)同時(shí)小于母公司與其所有子公司相應(yīng)指標(biāo)合計(jì)數(shù)的10％時(shí)，該子公司可以不納入合并范圍。文件同時(shí)規(guī)定，對(duì)于銀行和保險(xiǎn)業(yè)等特殊行業(yè)的子公司，可以不納入合并范圍。財(cái)會(huì)函字（1999）10號(hào)《關(guān)于資不抵債公司合并報(bào)表請(qǐng)示的復(fù)函》。文件對(duì)納入合并范圍的資不抵債的子公司的合并給出了具體的處理方法。財(cái)會(huì)（2000）25號(hào)《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。制度第一百五十八條明確規(guī)定，應(yīng)將合營(yíng)企業(yè)納入合并范圍，按照比例合并方法對(duì)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、利潤(rùn)等予以合并。財(cái)會(huì)（2002）18號(hào)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會(huì)計(jì)制度〉和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問(wèn)題解答》。文件對(duì)企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)出售、購(gòu)買(mǎi)子公司時(shí)合并報(bào)表的編制作出三點(diǎn)規(guī)定：第1、將持有期間子公司的相關(guān)收入、成本、利潤(rùn)納入合并利潤(rùn)表；第2、合并資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)不需要調(diào)整；第3、報(bào)表附注應(yīng)披露出售或購(gòu)買(mǎi)子公司對(duì)企業(yè)報(bào)告期（日）財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，以及對(duì)前期相關(guān)金額的影響。財(cái)會(huì)（2003）10號(hào)《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會(huì)計(jì)制度〉和相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有關(guān)問(wèn)題解答（二）》。文件對(duì)合并報(bào)表涉及的以下幾個(gè)問(wèn)題進(jìn)行了明確：第1、對(duì)編報(bào)合并報(bào)表的企業(yè)范圍作出明確規(guī)定；第2、規(guī)定納入合并范圍的母子公司，只要有一家執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，就應(yīng)該按照已執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的公司的會(huì)計(jì)政策調(diào)整未執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的公司的個(gè)別會(huì)計(jì)報(bào)表，并按照調(diào)整后的數(shù)字編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表；第3、規(guī)定對(duì)財(cái)務(wù)狀況惡化的子公司所計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備或資產(chǎn)減值準(zhǔn)備應(yīng)全額抵消；第4、就企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)出售、購(gòu)買(mǎi)子公司時(shí)合并報(bào)表的編制問(wèn)題，對(duì)財(cái)會(huì)（2002）18號(hào)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)一步明確，同時(shí)對(duì)合并現(xiàn)金流量表的編制作出規(guī)定。其中，財(cái)政部1995年頒布的《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》明確指出，“其他被母公司所控制的被投資企業(yè)”除了母公司持有被投資公司半數(shù)以上表決權(quán)可以合并報(bào)表外（這是毋庸置疑的），其次重要的依據(jù)是“根據(jù)章程或協(xié)議，有權(quán)控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策”。

2、Y公司處理的依據(jù)。

Y公司作出了合并X公司會(huì)計(jì)報(bào)表的會(huì)計(jì)職業(yè)判斷，依據(jù)的正是實(shí)際上能夠控制X公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。具體判斷依據(jù)如下：

（1）X公司是由Y公司及其他四位股東共同投資組建的中外合資企業(yè)，Y公司持有其42.05％股權(quán)，是第一大股東。

（2）X公司2002年8月20日修改后的章程第二十二條規(guī)定：“董事會(huì)董事長(zhǎng)由最大的股東方委派”，第三十三條規(guī)定“合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任”。

（3）截至2003年6月30日止，X公司的董事長(zhǎng)由Y公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理（亦是A上市公司副董事長(zhǎng)）先生擔(dān)任、總經(jīng)理由Y公司董事兼副總經(jīng)理（亦為A公司董事）先生擔(dān)任、副總經(jīng)理是Y公司委派的董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員亦由Y公司推薦或委派。

3、評(píng)述。

根據(jù)慣例一般認(rèn)為，被投資公司高管層人員的任命權(quán)及實(shí)際任職情況，是判斷其對(duì)被投資公司是否具有控制權(quán)的重要標(biāo)志。而對(duì)被投資企業(yè)的控制權(quán)的認(rèn)識(shí)，除了股權(quán)比例和高管層任命等重要標(biāo)志外，對(duì)企業(yè)整個(gè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)活動(dòng)基本要素的控制是最重要的。產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)、成本控制、資金運(yùn)營(yíng)、管理制度建立和會(huì)計(jì)方針確定等等，都是從本質(zhì)上判斷公司控制權(quán)不可忽視的關(guān)鍵。從X公司多年來(lái)經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)情況看，一直由Y公司委派的經(jīng)營(yíng)層實(shí)際控制和運(yùn)作，即便2003年E.A公司和R.T公司委派的董事因某種原因成為行動(dòng)一致人，但直至目前X公司經(jīng)營(yíng)層實(shí)際仍由Y公司控制的事實(shí)并沒(méi)有發(fā)生變化。另外，在E.A公司和R.T公司委派的董事成為行動(dòng)一致人后，能否改變公司股本結(jié)構(gòu)和公司實(shí)際控制權(quán)的問(wèn)題，及有人試圖在未來(lái)通過(guò)一定的方式成為X公司的第一大股東等，這都是未來(lái)的事情，能否實(shí)現(xiàn)尚不可知，不能用未來(lái)尚無(wú)發(fā)生的事情來(lái)作為判斷現(xiàn)在和過(guò)去的標(biāo)準(zhǔn)。

根據(jù)我國(guó)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)實(shí)施條例》的規(guī)定，關(guān)于合資企業(yè)章程的修改、合資企業(yè)注冊(cè)資本的增加和轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，都必須由出席董事會(huì)議的全體董事一致通過(guò)方能生效，而不是簡(jiǎn)單的多數(shù)通過(guò)就可以，這就是為了保護(hù)我國(guó)企業(yè)的利益在一些特定事件中不受到傷害。所以作為公司的任何一個(gè)董事，都有權(quán)力來(lái)阻止類(lèi)似惡意收購(gòu)等會(huì)傷害公司和股東利益的事件的發(fā)生。所以，X公司的股權(quán)在未來(lái)是否可能改變，只有靜觀事態(tài)的。

基于以上Y公司對(duì)X公司具有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的事實(shí)，并根據(jù)財(cái)政部1995年《合并報(bào)表暫行規(guī)定》的要求，應(yīng)當(dāng)將X公司作為Y公司的子公司并納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍，只有這樣才能確保該公司會(huì)計(jì)信息的完整。

母公司是否要與子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表的合并，除了是一個(gè)之外，更是一個(gè)會(huì)計(jì)事實(shí)認(rèn)定和會(huì)計(jì)政策選擇的問(wèn)題，它只與公司會(huì)計(jì)信息的完整性有關(guān)，而與其純粹的會(huì)計(jì)信息真實(shí)性無(wú)關(guān)。在公司雖然持有被投資公司50％以上的股權(quán)，但如果是委托經(jīng)營(yíng)等，而不實(shí)施實(shí)際控制權(quán)的情況下，母公司也可以不對(duì)子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表合并，這些規(guī)定在國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中早有闡述。同時(shí)，從企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的“實(shí)質(zhì)重于形式原則”和“一貫性原則”等要求，鑒于自一九九Ο年X公司成立以來(lái)，一直由Y公司合并（匯總）報(bào)表這個(gè)客觀事實(shí)，在公司控制權(quán)未發(fā)生變化的情況下，Y公司繼續(xù)對(duì)X公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表合并是符合會(huì)計(jì)的基本原則的，也是符合客觀實(shí)際的。

此外2002年8月20日X公司召開(kāi)了三屆董事會(huì)第九次會(huì)議（即成都會(huì)議），與會(huì)董事一致同意X公司列入Y公司會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍，并以決議的形式予以確認(rèn)。

可見(jiàn)，Y公司合并X公司報(bào)表依據(jù)的是具有“實(shí)質(zhì)控制權(quán)”。雖然X公司章程或協(xié)議沒(méi)有明確規(guī)定由Y公司控制，但事實(shí)上Y公司能控制X公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，依據(jù)會(huì)計(jì)核算的基本原則之一的“實(shí)質(zhì)重于形式原則”（《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第11條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照交易或事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，而不應(yīng)當(dāng)僅僅是按照它們的法律形式作為會(huì)計(jì)核算的依據(jù)），將X公司納入Y公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍是有一定道理的。

豐原此次并購(gòu)的最大敗筆在于其是委托跟自己沒(méi)有股權(quán)投資關(guān)系的香港中聯(lián)國(guó)際發(fā)展有限公司出面整體收購(gòu)E.A、 R.T公司，試想，要是直接以自己在香港投資的子公司出面收購(gòu)，那么，間接控股X公司超過(guò)52％，合并X公司會(huì)計(jì)報(bào)表也就名正言順了，更用不著由E.A出面全購(gòu)R.T、將R.T持有X公司的股權(quán)交割合并到E.A一起等等如此這樣反復(fù)折騰了。當(dāng)然，這其中的原委當(dāng)事方最清楚。

案例2

一、案例經(jīng)過(guò)。

B上市公司在其2002年年報(bào)中對(duì)合并會(huì)計(jì)報(bào)表的合并范圍有這么一段信息披露：“Z公司系B公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權(quán)）的合營(yíng)公司（持股50％）系中外合作企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)收益及清算后財(cái)產(chǎn)的分配均按合作合同的約定及董事會(huì)決議進(jìn)行分配，故未將其納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表。”

Z公司注冊(cè)資本600萬(wàn)美元，其中Y公司與外方均為300萬(wàn)美元，雙方各占50％ ，公司性質(zhì)為中外合作企業(yè)。

二、案例點(diǎn)評(píng)。

Z公司是Y公司合營(yíng)企業(yè)，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第一百五十八條的規(guī)定，應(yīng)納入合并范圍，按照比例合并對(duì)合營(yíng)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費(fèi)用、利潤(rùn)等予以合并。但其作為中外合作企業(yè)，其經(jīng)營(yíng)收益及清算后財(cái)產(chǎn)的分配均按合作合同的約定及董事會(huì)決議進(jìn)行，不應(yīng)納入合并報(bào)表范圍并按照比例合并法合并。Y公司作出不合并Z公司報(bào)表的職業(yè)判斷的依據(jù)如下：

1、Z公司是Y公司與英屬處女群島運(yùn)榮有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)運(yùn)榮公司）1994年共同組建的中外合作企業(yè)，公司注冊(cè)資本600萬(wàn)美元，雙方各占50％，雙方所占投資比例相等。 根據(jù)Z公司成立時(shí)的合同、章程及市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)《關(guān)于對(duì)Z公司合同和章程的批復(fù)》的有關(guān)規(guī)定，Z公司的利潤(rùn)分配原則為：自運(yùn)榮公司資金到位起5年內(nèi)按當(dāng)年實(shí)際稅后利潤(rùn)運(yùn)榮公司分配90％、Y公司分配10％（如運(yùn)榮公司按比例分得利潤(rùn)超過(guò)150萬(wàn)美元／年，則按150萬(wàn)美元／年支付，其余歸Y公司所有），自運(yùn)榮公司資金到位第六年起至合營(yíng)期滿按當(dāng)年實(shí)際稅后利潤(rùn)運(yùn)榮公司分配35％、Y公司分配65％。

2、根據(jù)X公司成立時(shí)的合同第十三章“合作經(jīng)營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理”第三十六條的規(guī)定，合作期滿，應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的合作公司剩余資產(chǎn)全部移交Y公司等。

3、根據(jù)2001年1月15日二屆三次董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要，江安公司等4單位所欠Z公司的3054萬(wàn)元汽電款的追索權(quán)轉(zhuǎn)交給Y公司。對(duì)追索到的錢(qián)、物將全部歸Y公司所有，但Y公司每年需從Z公司的投資收益中補(bǔ)貼給運(yùn)榮公司（Z公司的股東）100萬(wàn)元（2002年1月15日二屆六次董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要修改為根據(jù)銀行貸款利率作相應(yīng)下調(diào)），直至合作期滿為止。

董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要范文第5篇

_________有限公司和_________有限公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及中國(guó)的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________省_________市，共同投資建立_________經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營(yíng)各方

第一條　本合同的各方為：

企業(yè)名稱(chēng)：_________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________（需具體寫(xiě)明縣、區(qū)、路、號(hào)）

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國(guó)籍：_________

企業(yè)名稱(chēng)：_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

注冊(cè)地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務(wù)：_________

國(guó)籍：_________

第三章　成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條　合營(yíng)各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

第三條　合營(yíng)公司名稱(chēng)為：_________（工商核準(zhǔn)的名稱(chēng)）有限公司

外文名稱(chēng)為：_________

合營(yíng)公司法定地址：_________

第四條　合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條　合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)，合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

第四章　經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模

第六條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，使合營(yíng)各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_(kāi)________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)）。

第七條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________。

第八條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：_________。

第五章　投資總額與注冊(cè)資本

第九條　合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)美元（也可約定其它幣種）。

第十條　合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_(kāi)________萬(wàn)美元。其中：甲方出資為_(kāi)________萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的_________％；乙方出資為_(kāi)________萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的_________％。

第十一條　合營(yíng)公司總投資與注冊(cè)資本之差額部分（如何籌措由合營(yíng)各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

第十二條　出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條　出資期限：合營(yíng)各方認(rèn)繳的資本額在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條　合營(yíng)各方任何一方，如向合營(yíng)方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營(yíng)的其他方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無(wú)理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓?zhuān)煌獾囊环綉?yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第六章　合營(yíng)各方的責(zé)任

第十五條　合營(yíng)各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

1．協(xié)助合營(yíng)公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營(yíng)公司招聘經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營(yíng)公司選購(gòu)設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協(xié)助合營(yíng)公司辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)等事宜；

6．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

7．協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任；

1．協(xié)助合營(yíng)公司的前期報(bào)批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．協(xié)助合營(yíng)公司招聘境外的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員；

4．協(xié)助合營(yíng)公司在境外選購(gòu)設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。

第十六條　各股東必須對(duì)屬于合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)技術(shù)和財(cái)務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國(guó)家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報(bào)的項(xiàng)目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報(bào)備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開(kāi)。

第七章　設(shè)備購(gòu)買(mǎi)

第十七條　合營(yíng)公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營(yíng)各方商量確定在國(guó)內(nèi)外購(gòu)置。

第十八條　合營(yíng)公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國(guó)商檢部門(mén)檢驗(yàn)合格。

第八章　產(chǎn)品銷(xiāo)售

第十九條　合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售。

第二十條　產(chǎn)品可由以下渠道銷(xiāo)售：

1．由合營(yíng)公司直接向境內(nèi)外銷(xiāo)售；

2．由合營(yíng)公司委托乙方（應(yīng)訂立銷(xiāo)售合同）；

3．由合營(yíng)公司委托國(guó)內(nèi)的外貿(mào)公司銷(xiāo)售。

第二十一條　為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條　合營(yíng)公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_(kāi)________。

第九章　董事會(huì)

第二十三條　合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)由_________名董事組成，董事名額按合營(yíng)各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條　合營(yíng)公司設(shè)董事長(zhǎng)一名，由_________方委派，副董事長(zhǎng)_________名，由_________方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條　董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)須經(jīng)親自出席或書(shū)面委托他人代表其出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

1．合營(yíng)公司章程的修改；

2．合營(yíng)公司的終止、解散或合營(yíng)公司的延長(zhǎng)；

3．合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

4．合營(yíng)公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條　合營(yíng)公司的下列事宜可以由出席董事會(huì)半數(shù)以上董事通過(guò)作出決議：

1．合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及發(fā)展規(guī)劃；

2．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，審查年度會(huì)計(jì)報(bào)表，決定三項(xiàng)基金提取比例；

3．審定合營(yíng)公司流動(dòng)資金的借貸方案；

4．審批總經(jīng)理提出的年度計(jì)劃報(bào)告；

5．確定合營(yíng)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)職員；

7．確定合營(yíng)公司高級(jí)職員及員工的工資待遇，并按中國(guó)勞動(dòng)部門(mén)規(guī)定，制定合營(yíng)公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決定的其它事宜。

第二十七條　董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

第二十八條　董事會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在公司所在地召開(kāi)，也可由董事長(zhǎng)決定其它地點(diǎn)召開(kāi)。

第二十九條　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

第三十條　董事本人如不能參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)書(shū)面委托其人參加董事會(huì)會(huì)議，人在參加董事會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)出具其委托書(shū)，并在委托書(shū)授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會(huì)會(huì)議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條　董事會(huì)每次會(huì)議須作詳細(xì)書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，如由人出席時(shí)，由人簽字。會(huì)議記錄文字使用中文，該記錄由合營(yíng)公司存檔。人的委托書(shū)也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會(huì)后由董事長(zhǎng)簽發(fā)會(huì)議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章　經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十二條　合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由_________方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條　總經(jīng)理在董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)：

1．組織實(shí)施董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織公司行政會(huì)議，組織經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常工作；

2．?dāng)M定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門(mén)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；

3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案；

4．編制年度財(cái)務(wù)決算、利潤(rùn)分配方案或彌補(bǔ)虧損方案；

5．按季（或年度）向董事會(huì)提交工作報(bào)告；

6．經(jīng)董事會(huì)授權(quán)代表合營(yíng)公司對(duì)外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營(yíng)公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

7．對(duì)有貢獻(xiàn)的職工給予獎(jiǎng)勵(lì)及對(duì)違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條　副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國(guó)公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì)可隨時(shí)解聘。

第十一章　勞動(dòng)管理

第三十七條　合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條　合營(yíng)公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收。合營(yíng)公司職工的招收，由合營(yíng)公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個(gè)月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)簽證。

第三十九條　合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違反合同規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過(guò)、降薪、開(kāi)除的處分。開(kāi)除職工需報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。

第十二章　工會(huì)組織

第四十條　合營(yíng)公司職工有權(quán)按《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定建立基層工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

第四十一條　合營(yíng)公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識(shí)，開(kāi)展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成本公司各項(xiàng)任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭(zhēng)議。

第四十二條　合營(yíng)公司工會(huì)可以代表職工集體或個(gè)別的和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條　合營(yíng)公司每月按公司職工實(shí)際工資的_________％提交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營(yíng)公司工會(huì)按中華人民共和國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。

第十三章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

第四十四條　合營(yíng)公司按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項(xiàng)稅金。合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的規(guī)定，繳納個(gè)人所得稅。

第四十五條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其它有關(guān)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

第四十六條　合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報(bào)表用中文書(shū)寫(xiě)。

第四十七條　合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條　合營(yíng)公司憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開(kāi)立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條　合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條　合營(yíng)公司每年從稅后利潤(rùn)提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確）。

第五十一條　合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請(qǐng)方負(fù)責(zé)。

第五十二條　合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條　每一個(gè)營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十四章　合營(yíng)期限

第五十四條　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條　經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿前六個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十五章　合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十六條　合營(yíng)公司合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)合營(yíng)各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。

第十六章　保險(xiǎn)

第五十七條　合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)事宜，均向中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保。投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等，按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定，由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十七章　合同的修改、變更與解除

第五十八條　對(duì)合營(yíng)公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條　由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)和解除合同。

第六十條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營(yíng)各方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章　違約責(zé)任

第六十一條　合營(yíng)各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計(jì)繳付應(yīng)繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條　由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章　不可抗力

第六十三條　由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不可預(yù)測(cè)并對(duì)其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知合營(yíng)各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度，由合營(yíng)各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章　適用法律

第六十四條　本合同的訂立、效力、解釋和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第二十一章　爭(zhēng)議的解決

第六十五條　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過(guò)協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條　在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章　文字

第六十七條　本合同用中文寫(xiě)成（雙方也可約定用兩種文字寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）。

第二十三章　合同生效及其它

第六十八條　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條　本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條　合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào)、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條　本合同于_________年_________月_________日由合營(yíng)各方的授權(quán)代表在中國(guó)_________簽字。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________