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董事會換屆履職報告范文第1篇

一、出席會議情況

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤

勉盡責義務。具體出席會議情況如下:

內(nèi)容董事會會議股東大會會議

年度內(nèi)召開次數(shù)96親自出席次數(shù)70委托出席次數(shù)20是否連續(xù)兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常

會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發(fā)表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關于公司對外擔保情況:

公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發(fā)生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯(lián)化提供擔保。該項擔保已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據(jù)《對外擔保管理辦法》規(guī)定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執(zhí)行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規(guī)擔保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內(nèi)部控制自我評價報告:

公司內(nèi)部控制制度符合有關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，也適合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況需要;公司的內(nèi)部控制措施對企業(yè)管理各個過程、各個環(huán)節(jié)的控制發(fā)揮了較好的作用。公司《內(nèi)部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續(xù)聘會計師事務所:

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經(jīng)營成果，同意繼續(xù)聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發(fā)放基本符合公司整體業(yè)績實際及崗

位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規(guī)擔保行為，保障公司的資產(chǎn)安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯(lián)化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規(guī)定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經(jīng)營的需要。公司已履行了必要的

審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經(jīng)公司董事會審議通過后，尚需提交

年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下

事項發(fā)表了獨立意見:

1、關于對關聯(lián)方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況。

2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯(lián)化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發(fā)生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯(lián)方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發(fā)生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯(lián)化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經(jīng)公司股東大會決議通過，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規(guī)定。公司嚴格控制對外擔保，根據(jù)《對外擔保管理辦法》規(guī)定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執(zhí)行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規(guī)擔保行為，保障了公司的資產(chǎn)安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規(guī)定，嚴格控制對外擔保風險。

3、關于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規(guī)和《公司章程》

的規(guī)定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事

會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合

法有效;

本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、

彭寅生先生均具備有關法律法規(guī)和《公司章程》所規(guī)定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經(jīng)驗，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券

交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均

符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規(guī)定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗。未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意

提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事

項發(fā)表了獨立意見:

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢

桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規(guī)定不得擔任公司高級管理人員

的情形，亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘

任高級管理人員的程序符合相關法律、法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定。同意公司董事會

聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張

賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監(jiān)。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事

項發(fā)表了獨立意見:

本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發(fā)展規(guī)劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發(fā)人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。

三、公司現(xiàn)場調(diào)查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監(jiān)事、高管等相關人員保持密切聯(lián)系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提出了建設性的意見。

四、保護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監(jiān)督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據(jù)監(jiān)管部門相關文件的規(guī)定和要求，本人持續(xù)關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監(jiān)督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了

董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監(jiān)會、浙江證監(jiān)局及深圳證券交易所的有關法律法規(guī)及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

董事會換屆履職報告范文第2篇

關鍵詞：中小型高校出版社；公司治理；問題.建議

公司治理，也稱公司治理結構或法人治理結構，是指公司的股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及其他利益相關者（如員工等）在組織管理架構上的利益和職權關系的制度安排。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)發(fā)展的核心競爭力之一。對于已完成轉企改制任務、正在建立現(xiàn)代出版企業(yè)制度的高校出版社來講，分析公司治理的現(xiàn)狀和問題，探討完善公司治理十分必要。

一、中小型高校出版社公司治理現(xiàn)狀

高校出版社整體上看規(guī)模不大，發(fā)展不平衡，雖有一些大社、強社，但80%以上的高校出版社年銷售收入不超過2億元，屬于中小型規(guī)模出版社。因此，筆者選取了10家中小型高校出版社作為分析樣本。10家出版社按類別劃分，專業(yè)出版社2家，師范類出版社2家，綜合性出版社6家；按隸屬關系劃分，5家屬于教育部直屬高校出版社，5家屬于地方高校出版社；從地域上看，北京2家，西部2家，中南部5家，東部1家，具有一定的代表性。從董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子等方面，可看出抽樣的10家出版社的公司治理情況。

1.董事會

董事會由學校（股東）組建任命，一般由5至7人組成，一般由學校有關職能部門（如資產(chǎn)經(jīng)營公司、教務處、科研處、財務處、宣傳部等）領導和出版社領導出任董事。有2所學校的校領導擔任董事長，2所學校的資產(chǎn)經(jīng)營公司領導擔任董事長，6家出版社的社長擔任董事長。

2.監(jiān)事會

監(jiān)事會由學校（股東）組建任命，一般由3至5人組成，一般由學校有關職能部門（如資產(chǎn)經(jīng)營公司、財務處、審計處等）領導、出版社領導和出版社職工出任監(jiān)事，監(jiān)事會主席一般由學校有關職能部門領導或出版社領導擔任。

3.出版社經(jīng)營班子

出版社經(jīng)營班子（含助理和財務總監(jiān)）由5人左右組成，最多的有9人，最少的有3人。出版社經(jīng)營班子成員（不含助理和財務總監(jiān)）全部由學校任命的有7家；出版社經(jīng)營班子成員中正職由學校任命，副職由社長提名、董事會聘任的有2家；出版社經(jīng)營班子成員由學校提名、董事會聘任的有1家。出版社經(jīng)營班子一般隨學校中層領導換屆而換屆，任期一般為4年。

4.出版社與學校的管理關系

在行政管理上，9家出版社有主管校領導，1家沒有主管校領導（學校通過資產(chǎn)經(jīng)營公司管理），主管出版社的校領導在學校多分管資產(chǎn)或科研工作；7家出版社與學校資產(chǎn)經(jīng)營公司是并行關系（同屬學校處級單位），2家出版社隸屬學校資產(chǎn)經(jīng)營公司（1家仍是處級單位，1家已明確沒有行政級別），1家出版社所在大學沒有成立資產(chǎn)經(jīng)營公司（見表1）。

在資產(chǎn)和財務管理上，學校是出版社的唯一股東，多數(shù)學校向出版社委派財務管理人員，9家出版社向學校上繳利潤，比例多在20%～40%（有1家上繳比例超過50%），5家出版社上繳國有資本收益（見表2）。

二、中小型高校出版社公司治理問題分析

通過對10家中小型高校出版社公司治理的有關數(shù)據(jù)進行搜集和深度訪談，當前中小型高校出版社公司治理主要存在以下幾個問題。

1.校社關系復雜，多頭管理現(xiàn)象嚴重

轉企改制后的高校出版社要同時承擔為學校教學科研服務功能和國有資產(chǎn)保值增值功能，導致多數(shù)學校對出版社定位模糊，校社關系復雜，出版社面臨多頭管理：

一是在人事管理上，出版社經(jīng)營班子多數(shù)仍采用與學校職能部門、院系相同的人事任免辦法，由學校組織人事部門任免，保留行政級別，有任期限制，在同一崗位不超過2個任期，任期屆滿到校內(nèi)其他崗位任職。多數(shù)出版社社長沒有組閣權，僅有2家出版社，學校只任命社長（總編輯），副職由社長提名、董事會聘任。

二是在資產(chǎn)管理上，根據(jù)《教育部辦公廳關于高校出版社轉制工作有關規(guī)程的通知》（教社科廳函[2009]3號）的規(guī)定，“出版社的資產(chǎn)按照經(jīng)營性資產(chǎn)管理辦法進行管理與監(jiān)督。學校資產(chǎn)經(jīng)營公司是出版社的出資人；明確不成立資產(chǎn)經(jīng)營公司并在教育部備案的學校，學校是出資人?！彼栽?0家出版社董事會中，6家有資產(chǎn)經(jīng)營公司的代表，2所學校的資產(chǎn)經(jīng)營公司領導還擔任董事長，資產(chǎn)經(jīng)營公司通過董事會參與出版社的管理。

三是在行政管理上，9家出版社有主管校領導，其中有5家出版社的主管校領導不分管資產(chǎn)管理工作，這5家出版社就要同時接受2名校領導的領導。

出版社在改制后本應提高管理效率，實際情況卻是管人、管事、管資產(chǎn)不相統(tǒng)一，管理主體增加，管理鏈條加長，行政事業(yè)化管理色彩加重，導致管理效率低下，使出版社無所適從。

2.法人治理結構權責不明確，治理結構形同虛設

《公司法》明確規(guī)定了我國現(xiàn)代公司治理的“三權分立制衡”結構模式，即董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子分別行使決策權、監(jiān)督權和執(zhí)行權。改制后的高校出版社雖然都成立了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子，但學校管理現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)驗欠缺，對現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結構認識不夠，對董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子的權責認識不足，從出版社的董事會、監(jiān)事會的人員組成上，就能清晰地看出來。如有1家出版社董事會由6位董事組成，其中出版社占有4席，只要出版社經(jīng)營班子的意見統(tǒng)一，就談不上董事會有決策權；有1家出版社董事會的董事甚至全部是出版社經(jīng)營班子成員，這種情況下決策權和執(zhí)行權談何分離？《公司法》明確規(guī)定公司“高級管理人員不得兼任監(jiān)事”，但10家出版社中有5家出版社領導出任監(jiān)事會監(jiān)事，甚至擔任監(jiān)事會主席，何談監(jiān)事會的監(jiān)督制衡之權？

出版社董事會、監(jiān)事會成員多由學校有關職能部門代表、資產(chǎn)經(jīng)營公司代表和出版社代表組成，但學校有關職能部門代表、資產(chǎn)經(jīng)營公司代表的業(yè)績考核、工資待遇與出版社基本沒有關聯(lián)，加之對出版業(yè)務不熟悉，往往導致這些董事、監(jiān)事既無履行職責的積極性，又無履行職責的能力，致使董事會、監(jiān)事會的決策和監(jiān)督能力低下’董事會、監(jiān)事會形同虛設。

3.學校對出版社的績效評估辦法不完善，對經(jīng)營班子激勵監(jiān)督制約機制不健全

據(jù)對10家出版社的調(diào)研，多數(shù)學校的出版社董事會對改制后的高校出版社沒有完善的績效考核評估辦法和完整的績效考核評估指標體系，只是在年初確定出版社當年上繳學校利潤數(shù)額或制定銷售收入等經(jīng)濟指標的增長比例，只要在年末完成上繳利潤的任務即可。僅有3家效益較好、規(guī)模較大的出版社，學校或資產(chǎn)經(jīng)營公司以董事會名義對其經(jīng)營進行了多指標考核，但仍以經(jīng)濟指標為主，社會效益指標在考核指標體系中權重極小。

多數(shù)學校對出版社經(jīng)營班子沒有完善的激勵辦法，出版社經(jīng)營班子成員的薪酬往往由經(jīng)營班子提出方案，董事會通過后執(zhí)行。由于出版社身處大學的大環(huán)境中，加之事業(yè)身份，薪酬方案與社會出版社相比，明顯激勵不足，出版社效益好壞對其影響不大。多數(shù)出版社監(jiān)事會對出版社經(jīng)營沒有建立可行有效的監(jiān)督機制，多停留在聽年終（中）工作報告和看年終（中）財務報表層面上，談不上監(jiān)督制約。在調(diào)研的過程中，恰有1家因存在嚴重的內(nèi)部人控制問題，學校已將半數(shù)的經(jīng)營班子成員調(diào)離出版社。

三、完善中小型高校出版社公司治理的建議

1.明確發(fā)展定位，理順大學對出版社的管理體制機制

大學對高校出版社明確的發(fā)展定位、清晰的校社關系，在一定程度上決定了出版社的改革發(fā)展。實際上，《高等學校出版體制改革工作實施方案》（教社科[2007]5號）、《教育部、新聞出版總署關于進一步推進高校出版社改革與發(fā)展的意見》（教社科[2008]6號）和《教育部、國家新聞出版廣電總局關于進一步加強和改進高校出版工作的意見》（教社科[2015]1號）已對高校出版社給出了明確的定位，一是功能定位，為人才培養(yǎng)、科學研究、社會服務和文化傳承創(chuàng)新服務；二是體制定位，轉制為現(xiàn)代企業(yè)；三是管理定位，學校資產(chǎn)經(jīng)營公司是出版社的出資人（不成立資產(chǎn)經(jīng)營公司并在教育部備案的學校，學校是出資人），資產(chǎn)經(jīng)營公司代表學校按照經(jīng)營性資產(chǎn)管理辦法進行管理與監(jiān)督；四是目標定位，中小型高校出版社成為“專、精、特、新”出版社。

在明確出版社定位的基礎上，理順管理體制機制核心是落實上述文件提出的“管人、管事、管資產(chǎn)、管導向相統(tǒng)一”的要求，把出版社重大事項的決策權、資產(chǎn)配置的控制權、出版方向的把關權、主要領導干部的任免權徹底交給出版社董事會，避免現(xiàn)在管人的（學校組織人事部門）不管事，管事管資產(chǎn)的（董事會）管不住人，管導向的（學校宣傳、教學、科研等部門）沒有進入董事會，把關權落實不到位的情況。

2.細化和落實法人治理結構權責，構建科學合理的決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系

出版社在改制時，多數(shù)情況下是為了工商注冊，制定了公司章程，在公司章程中對法人治理結構的權責只作出了原則規(guī)定，當前，應對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子的權責進一步細化和落實。

細化和落實董事會的決策權主要應包括，一是合理組成董事會，一般應有資產(chǎn)管理、宣傳、教學、科研等部門及出版社代表，董事長應由資產(chǎn)管理代表擔任，不應由出版社社長出任；二是董事會負責對出版社進行績效考核評價，提出出版社社長人選，報經(jīng)學校組織人事部門同意后，由董事會聘任，明確出版社和出版社經(jīng)營班子成員沒有行政級別（已有的給予保留）；三是明確須由董事會決策的重大事項（如重大項目投資、基本機構設置、績效考核分配方案等），明確董事會決策的程序（如董事會的議事規(guī)則）等。細化和落實監(jiān)事會的監(jiān)督權主要應包括，一是組建有履職能力的監(jiān)事會，一般應有學校資產(chǎn)管理、審計等部門代表及出版社職工代表，代表中應有具有專業(yè)財務能力的人員，出版社職工監(jiān)事須由出版社全體職工選舉產(chǎn)生；二是建立監(jiān)事制度，如監(jiān)事列席董事會制度、監(jiān)事會議制度、監(jiān)事報告制度等。細化和落實經(jīng)營班子執(zhí)行權主要應包括，一是賦予社長充分的用人權，經(jīng)營班子其他成員由其提名，董事會考察后聘任（解聘），出版社一般人員由社長聘任；二是賦予經(jīng)營班子在遵紀守法前提下的充分的資產(chǎn)經(jīng)營權，學校和董事會不干涉出版社日常經(jīng)營活動；三是賦予經(jīng)營班子績效考核分配方案的充分執(zhí)行權等。

3.完善績效評估體系，建立相關各方的激勵和約束機制

出版社績效評估包括出版社整體績效評估和出版社內(nèi)部部門及個人的績效評估。由于出版社實行了較長時間的企業(yè)化管理，出版社內(nèi)部部門及個人的績效評估相對比較成熟，當前重點需要建立和完善的是學校對出版社的績效評估體系。建立績效評估體系，一要遵循社會效益和經(jīng)濟效益并重的原則，避免簡單地以經(jīng)濟指標和上繳利潤來評價出版社整體績效；二要科學合理地分別設置可量化的社會效益和經(jīng)濟效益關鍵指標，規(guī)定各項指標的權重，能夠形成量化的考核結果。

激勵和約束機制應涵蓋出版社相關各方，應包括出版社的經(jīng)營班子、員工以及董事會、監(jiān)事會的兼職人員，以調(diào)動相關各方的履職積極性，約束其不當行為。對經(jīng)營班子建立與出版社經(jīng)營風險共擔、收益共享的激勵約束機制，可嘗試實行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪組成，根據(jù)出版社的規(guī)模、經(jīng)營狀況、行業(yè)平均水平和學校實際確定基本年薪，根據(jù)出版社經(jīng)營績效評估結果確定效益年薪。對出版社員工按照效益優(yōu)先、兼顧公平的原則，制定不同崗位的績效評價考核辦法，建立合理的分配機制和有效的激勵機制。對在董事會、監(jiān)事會兼職工作的成員，可報經(jīng)學校同意，由資產(chǎn)經(jīng)營公司根據(jù)考核結果發(fā)放兼職工作津貼。

4.逐步推進產(chǎn)權多元化和股份制改造，真正實現(xiàn)出版社的有效公司治理

出版社轉企改制的目的是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心是建立規(guī)范有效的法人治理結構，建立規(guī)范有效的法人治理結構的有效途徑是推進出版社產(chǎn)權多元化和股份制改造。由于受到政策、制度和環(huán)境方面的制約，通過改制上市、出售轉讓、股權置換、管理層收購、員工持股等方式實現(xiàn)中小型高校出版社產(chǎn)權多元化的可行性較差，引進戰(zhàn)略投資者是中小型高校出版社實現(xiàn)產(chǎn)權多元化和股份制改造的有效可行途徑。