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甲方（出讓方）：福建省安溪縣**有限公司

住所地：安溪縣**鎮(zhèn)

法定代表人：林**

乙方（出讓方）：黃**

住所地：安溪縣****號

丙方(受讓方):福建*****有限公司

住所地:安溪**鎮(zhèn)

法定代表人：林*

丁方（受讓方）：林**

住址：廈門市開元區(qū)長青路268號201室

福建省泉州M工貿(mào)有限公司（下稱M公司）系國內(nèi)合資企業(yè)，注冊資本為2000萬元人民幣，其中福建省****有限公司（甲方）出資1900萬元人民幣，占95%股權(quán)，黃斌毅出資100萬元人民幣，占5%股權(quán)。

為了推動M公司的盡快發(fā)展，經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)甲乙丙丁四方就丙方在M工貿(mào)有限公司之股權(quán)及權(quán)益轉(zhuǎn)讓之事達(dá)成如下合同條款：

一、股份轉(zhuǎn)讓

甲方同意根據(jù)本合同的條款向丙方轉(zhuǎn)讓，丙方同意從甲方受讓甲方合法擁有和受益的M公司的95%的股份及權(quán)益;

乙方同意根據(jù)本合同的條款向丙方轉(zhuǎn)讓,丙方同意從乙方受讓乙方合法擁有和受益的M公司的4%的股份及權(quán)益;

乙方同意根據(jù)本合同的條款向丁方轉(zhuǎn)讓,丁方同意從乙方受讓乙方合法擁有和受益的M公司的1%的股份及權(quán)益;

二、股份轉(zhuǎn)讓費

1、受讓甲方在M公司的95%股份及權(quán)益，丙方應(yīng)支付股權(quán)及權(quán)益轉(zhuǎn)讓費，付款金額和方式和時間按雙方約定辦理；

2、受讓乙方在M公司的4%股份及權(quán)益，丙方應(yīng)支付股權(quán)及權(quán)益轉(zhuǎn)讓費，付款金額和方式和時間按雙方約定辦理；

3、受讓乙方在M公司的1%股份及權(quán)益，丁方應(yīng)支付股權(quán)及權(quán)益轉(zhuǎn)讓費，付款金額和方式和時間按雙方約定辦理；

4除雙方另有書面明確約定外，該轉(zhuǎn)讓費為丙方丁方實付款，即丙方丁方不再承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)有關(guān)的其它任何稅收、費用。

三、權(quán)利義務(wù)

1、本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后（指轉(zhuǎn)讓股權(quán)登記在丙方、丁方名下），丙方依法享有和承擔(dān)M公司99%股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)以及合同、章程中規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)，丁方依法享有和承擔(dān)M公司1%股權(quán)的權(quán)利和義務(wù)以及合同、章程中規(guī)定的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。

2、丙方丁方在簽訂本合同后，即可參予M公司經(jīng)營決策活動，。

四、債權(quán)債務(wù)：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效之后公司的債權(quán)債務(wù)由合同各方按M公司章程（修改本）約定執(zhí)行。

五、保證：

甲方在此保證：

甲方在本合同簽訂后3日內(nèi)取得甲方股東會同意本合同約定的股份及權(quán)益轉(zhuǎn)讓的決議，并保證該決議的真實有效性；

丙方在此保證:

丙方在本合同簽訂后3日內(nèi)取得丙方公司董事會同意本合同約定的股份及權(quán)益轉(zhuǎn)讓的決議，并保證該決議的真實有效性；

甲乙方保證作為M公司合法股東,在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完畢之前,未對外簽訂合同影響本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力及丙方依法應(yīng)取得的股權(quán)利益；

六、適用法律

本合同的簽訂、履行適用中華人民共和國的法律。

七、報批手續(xù)及費用的承擔(dān)

本合同項下股份轉(zhuǎn)讓的報批手續(xù)及費用由丙方負(fù)責(zé)，其他各方應(yīng)積極協(xié)助、配合。

。

八、違約責(zé)任

1、本合同簽訂后，任何一方不得反悔。

2、如因甲乙任何一方原因使本合同簽訂后六個月內(nèi)仍無法辦妥本合同第一條款的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，丙方、丁方一致同意后有權(quán)提出解除本合同，丙方、丁方可以要求由過錯方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，賠償因此而造成丙方、丁方的損失。

九、糾紛的解決

合同簽訂后，如因履行合同方出現(xiàn)糾紛，各方應(yīng)本著互相協(xié)商的原則解決；若協(xié)商不成，雙方均可向廈門市仲裁委員會提起仲裁。

十、合同的生效

1、本合同經(jīng)各方簽字蓋章后成立，經(jīng)工商行政主管部門核準(zhǔn)后生效；

2、本合同正本一式五份，合同四方各執(zhí)一份，報送工商行政主管部門一份。

本合同簽署各方：

甲方：乙方：丙方：丁方：

法定代表人：法定代表人：

簽署日期：二00三年六月日

簽署地點：福建**