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摘要:妥善處理好并購重組中的有關財務管理問題，是實現(xiàn)資本成功運作的前提和基礎。結合并購重組實踐，分析了并購重組前調研過程中的財務管理問題，以及在資產(chǎn)評估過程中的財務管理問題，利用財務管理理論指導談判協(xié)議的起草，以及企業(yè)并購后一系列財務管理問題的處理等，對開展企業(yè)并購工作具有一定的指導作用。

關鍵詞:并購重組財務管理資產(chǎn)評估

資本運作是企業(yè)實現(xiàn)做大做強的重要手段，國際上一些成功的大企業(yè)都是通過開展資本運作成為行業(yè)的領軍企業(yè)。成功的資本運作，離不開科學的財務管理指導?，F(xiàn)結合實踐，對企業(yè)資本運作中的財務管理的有關問題處理作一分析。

1.前期調研的財務問題

開展前期調研是企業(yè)資本運作、并購重組的前提，通過調研作出實施決策，如果調研不充分，關鍵問題不了解，作出的并購決策可能就是錯誤的。在調研過程中，除對企業(yè)概況、人員、資產(chǎn)分布、產(chǎn)業(yè)特點、發(fā)展趨勢等內容作全面了解外，更要關注企業(yè)的資產(chǎn)結構及組成情況，是否存在財務風險，全面分析或有事項，并根據(jù)調研情況，對企業(yè)的財務狀況作出客觀評價，提出科學意見和建議。

1.1系統(tǒng)了解目標企業(yè)的資產(chǎn)構成情況

資產(chǎn)構成情況是企業(yè)狀況的重要方面，優(yōu)質的資產(chǎn)情況是企業(yè)規(guī)范暢通運作的前提和基礎。在并購重組時，應將資產(chǎn)構成狀況作為重點進行調查，包括并購目標企業(yè)的總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、注冊資本構成、負債結構、企業(yè)負擔情況、經(jīng)營性資產(chǎn)狀況等。通過深入調研了解，對目標企業(yè)在財務角度有一個大體的評價。

1.2準確把握目標企業(yè)的財務風險

有效防范財務風險是衡量企業(yè)財務運作能力的重要尺度，要對目標企業(yè)的財務管理基礎工作是否完善、專業(yè)人員業(yè)務素質情況、財務機構職能情況、應對外部環(huán)境變化措施能力等作出正確判斷，并判斷目標企業(yè)是否具有較強的財務決策能力，資本結構是否合理，根據(jù)財務狀況對今后企業(yè)的營運發(fā)展能力作出科學判斷。同時，應審查企業(yè)隱性負債，對或有負債及潛在的危機等問題進行分析評價。

2資產(chǎn)評估過程中的財務管理問題

資產(chǎn)評估是雙方談判的基礎和依據(jù)，應結合目標企業(yè)的實際，選定評估基準日，確定切實可行的評估方法，對有形、無形資產(chǎn)進行客觀的評估。整體資產(chǎn)評估包括:機器設備、專業(yè)生產(chǎn)、建筑物、房地產(chǎn)、長期投資等各類實體資產(chǎn)的整體評估。無形資產(chǎn)評估包括目標企業(yè)的商標權、商譽、商(字)號、專利權、專有技術、銷售網(wǎng)絡、著作權(版權)、軟件、網(wǎng)站域名、企業(yè)家價值、土地使用權、(特許)經(jīng)營權、資源性資產(chǎn)等。①聘請質信高的中介機構進行評估，明確評估范圍，選取恰當?shù)脑u估基準日評估。評估基準日應當有利于評估結論有效地服務于評估目的，有利于評估資料準備工作和評估業(yè)務的執(zhí)行。②在全面深人了解的基礎上進行評估，根據(jù)資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選取評估方法，客觀公正評估。③認真抓好賬實核對。要根據(jù)賬面資產(chǎn)情況進行資產(chǎn)核實，對資產(chǎn)質量與賬面不符的，要進行科學調整。

由于目標企業(yè)經(jīng)營是個動態(tài)過程，在評估過程中應重點關注可能存在的潛在問題和風險:

(1)擔保問題。許多企業(yè)都存在著諸如擔保等或有事項，為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成了巨大的潛在風險，特別是多個企業(yè)間相互擔保形成的一種擔保鏈，擔保責任縱橫交錯，“牽一發(fā)而動全身”，如果其中一家企業(yè)擔保事項出現(xiàn)問題，就可能會使其他相關企業(yè)承擔連帶償債責任，給相關企業(yè)帶來風險。

(2)或有事項問題。盡可能恰當?shù)毓烙嫽蛴惺马棸l(fā)生的可能性是正確認定企業(yè)資產(chǎn)的重要環(huán)節(jié)。相關中介機構除了以企業(yè)取得的資料為依據(jù)，并充分考慮內外環(huán)境各種因素來作出估計外，必要時還應征求專家的意見，將其影響因素及其性質、估計的程序和公式披露在報表附注中，以增強會計信息的真實性和可靠性。

(3)對企業(yè)凈資產(chǎn)有影響的重要合同問題。對凈資產(chǎn)而言，影響較大的主要是應收賬款、存貨、收人及成本等費用，評估值與賬面值以及收購方最后支付的購買價可能相差較大，這種情況在企業(yè)改制收購時表現(xiàn)尤為明顯。應依據(jù)現(xiàn)有的會計準則，并結合相關合同研究而定。

(4)土地使用權、商標及商譽等無形資產(chǎn)的合理確定問題。企業(yè)擁有的如土地使用權、商標、商譽等無形資產(chǎn)，是企業(yè)多年經(jīng)營的結晶，也是國有資產(chǎn)的重要組成部分，對企業(yè)進行資產(chǎn)評估時，不能忽略此類資產(chǎn)。

3擬定談判協(xié)議

資產(chǎn)評估工作完成后，雙方具備了商談并購價格的基礎。應圍繞充分利用財務理論，開展并購價格及相關并購協(xié)議有關事項的談判。

(1)確定并購價格。應根據(jù)資產(chǎn)評估結果，以目標企業(yè)凈資產(chǎn)為依據(jù)，適當考慮企業(yè)的經(jīng)營狀況、預期發(fā)展情況及成長性，確定并購價格。一般地，對具有成長性的目標企業(yè)，并購價格可以適度高于評估凈資產(chǎn)的價格，而對于虧損企業(yè)，應低于凈資產(chǎn)值的價格。

(2)根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小、對方意愿，確定并購重組的方式。包括股權受讓、增資擴股、股權置換等。對資產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)，可通過授讓股權達到絕對控股的方式，實現(xiàn)并購目標;對資產(chǎn)質量不高、但通過改造后可迅速扭轉的企業(yè)可收購其凈資產(chǎn)，對規(guī)模適中、急需注人資金金的企業(yè)，可采取增資擴股的方式實現(xiàn)重組目標。另外，還可以通過換股等渠道實現(xiàn)控股目標。

(3)確定支付方式。應結合企業(yè)資金實力，確定有利于企業(yè)穩(wěn)定健康發(fā)展的支付方式。①現(xiàn)金支付方式。需要收購企業(yè)籌集大量現(xiàn)金用以支付收購行為，這會給收購企業(yè)帶來巨大的財務壓力。②證券支付方式。包括股票支付方式，即收購企業(yè)通過發(fā)行新股以購買目標企業(yè)的資產(chǎn)或股票。③債券支付方式。即收購企業(yè)通過發(fā)行債券獲取目標企業(yè)的資產(chǎn)或股票;此類用于并購支付手段的債券必須具有相當?shù)牧魍ㄐ约耙欢ǖ男庞玫燃墶?/p>

(4)對一些或有事項，要著力在合同中予以明確，避免在接收重組過程中出現(xiàn)不利于并購方的或有事項發(fā)生，引起并購方的損失。

(5)對于重組整合的企業(yè)，應明確享受財務收益分配的方式和起始時間。

4企業(yè)并購后的財務管理

并購協(xié)議正式簽訂后，按照協(xié)議規(guī)定履行相關程序后進行的重組整合，對做好資產(chǎn)劃轉、資產(chǎn)過戶手續(xù)、賬務處理，真正與母體企業(yè)在財務管理上無縫對接，實現(xiàn)實質性重組，達到收益最大化和對并購企業(yè)經(jīng)營、投資、融資等財務活動實施有效管理有重要意義，并且也使并購以后的生產(chǎn)要素發(fā)揮出最大的效應，最終實現(xiàn)盤活資產(chǎn)存量、提升企業(yè)市場競爭力的目的。

(1)委派財務負責人，加強財務人員管理。并購目標企業(yè)接收后，要確保財務管理平穩(wěn)過渡。并購公司應盡快委派財務負責人，根據(jù)并購公司的戰(zhàn)略意圖和財務管理要求，開展整合工作，進行財務監(jiān)督，硬化產(chǎn)權約束。委派的財務負責人向并購方母公司和被并購方負雙重責任。同時，結合對應的并購企業(yè)財務人員管理規(guī)定，制定財務管理人員的選拔、任命、考核和獎懲制度，提高財務工作效率。

(2)實現(xiàn)目標企業(yè)與并購公司財務管理制度的有效對接。應根據(jù)目標企業(yè)財務狀況，結合并購公司的財務管理制度，健全完善相關財務管理制度和財務核算體系，實現(xiàn)與并購企業(yè)的無縫對接。

(3)加強資金管理。資金管理關系到企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營，是財務管理的核心。應盡快建立與并購公司相配套的資金管理系統(tǒng)，采取全面預算、動態(tài)監(jiān)控及內部審計等手段，以現(xiàn)金流為紐帶，以信息流為依據(jù)，防范和控制財務及經(jīng)營風險。同時，應結合并購企業(yè)資金管理實際，實現(xiàn)資金的集中統(tǒng)一管理，加大資金使用的監(jiān)管力度，最大限度地發(fā)揮資金的使用效率。超級秘書網(wǎng)：