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企業(yè)并購是企業(yè)在激烈的市場競爭中的自主選擇。通過并購，企業(yè)能夠迅速實現(xiàn)低成本擴張，實現(xiàn)股東財富最大化、企業(yè)利潤最大化和經(jīng)理個人效用最大化。在并購過程中，選擇實力強、經(jīng)驗豐富的中介機構參與并購活動，可以有效降低并購成本，減少并購過程中的不確定性因素。其中，審計人員在長期的審計過程中積累了豐富的實踐經(jīng)驗，在并購活動中能夠發(fā)揮極其重要的作用。

一、企業(yè)并購風險審計

風險基礎審計作為現(xiàn)代審計方法，在發(fā)達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協(xié)會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據(jù)，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：

審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險

企業(yè)并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業(yè)的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。

二、企業(yè)并購過程中的審計風險分析

審計人員的職責是協(xié)助企業(yè)管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業(yè)知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：

1、并購環(huán)境引發(fā)的審計風險。

企業(yè)并購行為與國際、國內的經(jīng)濟宏觀運行狀態(tài)密切相關，同時敢與經(jīng)濟發(fā)展周期、行業(yè)和產(chǎn)品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業(yè)的經(jīng)驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業(yè)并購戰(zhàn)略的確定產(chǎn)生重大影響。一般而言，在經(jīng)濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業(yè)產(chǎn)品關聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象，可以減少并購風險。

2、并購雙方的優(yōu)劣分析。

要確定合理的并購策略，主并購企業(yè)必須首先正確衡量自身的優(yōu)勢和劣勢，然后全面分析目標企業(yè)的優(yōu)勢和不足，認真評價并購雙方經(jīng)濟資源的互補性、關聯(lián)性以及互補、關聯(lián)的程度，并要研究主并購企業(yè)的優(yōu)勢資源能否將目標企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。無論主并購企業(yè)擁有多少優(yōu)勢資源，也無論目標企業(yè)具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯(lián)性，就不可能通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應。

一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經(jīng)濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業(yè)務水平、市場上本企業(yè)主導產(chǎn)品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發(fā)展戰(zhàn)略。主并方未來發(fā)展戰(zhàn)略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業(yè)與主并企業(yè)的戰(zhàn)略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。

二是對目標企業(yè)的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業(yè)面臨的行業(yè)環(huán)境、國內競爭狀況；②目標企業(yè)的市場份額與實力強弱；③目標企業(yè)的利潤水平與發(fā)展前景；④目標企業(yè)的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業(yè)或該企業(yè)所處的行業(yè)現(xiàn)狀與所處行業(yè)與發(fā)展前景的態(tài)度；⑤目標企業(yè)的財務狀況；⑥目標企業(yè)的經(jīng)營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業(yè)產(chǎn)品市場狀況。

三是企業(yè)并購的聯(lián)合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業(yè)進行并購有較高的審計風險。②產(chǎn)品關聯(lián)性。產(chǎn)品關聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營上的緊密程度強，能夠很快實現(xiàn)一體化。產(chǎn)品關聯(lián)度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產(chǎn)狀況。無形資產(chǎn)的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。

三、企業(yè)并購中的審計風險的防范

1、恰當?shù)拇_定并購的換股比例。

為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。

2、恰當?shù)倪x擇并購目標企業(yè)的價值評估方法。

價值評估方法包括：收益現(xiàn)值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業(yè)并購的并不是目標企業(yè)的現(xiàn)有資產(chǎn)價值，而是目標企業(yè)資產(chǎn)的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業(yè)的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業(yè)并購的目的是利用目標企業(yè)的資源進行長期經(jīng)營，則適合使用收益現(xiàn)值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業(yè)并購的動機是為了將目標企業(yè)分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業(yè)作為單一資產(chǎn)的獨立組合，則可以使用重置成本法。

審計人員在選擇評估方法時期，要注意區(qū)分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現(xiàn)價格法把企業(yè)未來收益或現(xiàn)金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業(yè)現(xiàn)有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現(xiàn)價格法需要估計由并購引起的期望的增量現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率(或獎金成本)，即企業(yè)進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現(xiàn)金流量、估計貼現(xiàn)率或加權平均資本成本以及計算現(xiàn)金流量現(xiàn)值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發(fā)達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業(yè)判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業(yè)估值時，需要選擇、計算目標企業(yè)估價收益指標，重置成本沒有對企業(yè)進行全盤統(tǒng)一考慮，不適用于企業(yè)無形資產(chǎn)規(guī)模較大或品牌資源豐富的情況。

3、適當選擇并購會計處理方法。

吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯(lián)營法。采用權益聯(lián)營法編制的合并會計報表，被并公司的資產(chǎn)和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現(xiàn)的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯(lián)營法容易導致較高的凈資產(chǎn)收益率，進而有可能對公司的配股申請產(chǎn)生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業(yè)外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產(chǎn)與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產(chǎn)生較低的凈資產(chǎn)收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

4、對企業(yè)并購過程進行監(jiān)控，全面降低審計風險。

企業(yè)并購審計的一個重要任務就是對并購過程進行嚴密的監(jiān)控，這種監(jiān)控應隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結束之后進行分階段的總結性審查。

隨時審查的目的在于密切監(jiān)控并購計劃中每一項工作的進展，便于隨時發(fā)現(xiàn)問題、隨時跟進措施，以確保并購計劃的順利實施。分階段審查的目的在于審查并購計劃每一階段的完成情況，各階段目標的實現(xiàn)程度，并結合隨時審查中發(fā)現(xiàn)的問題調整下一階段的計劃，以便于對各種特殊情況和突發(fā)事件做出及時、有效的回應。

總之，審計人員也應當能夠成為企業(yè)并購活動當中的重要角色。審計人員必須充分重視對并購情況的了解，擴展審計證據(jù)范圍，形成對并購企業(yè)審計風險的評價，包括它的環(huán)境風險、經(jīng)營風險、管理風險、財務風險、這些風險的評估，是審計人員確定企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力、有效利用內控評價結果，合理選擇測試性質、時間與范圍，充分利用分析性測試，科學地把握審計質量并且積極參與并購企業(yè)的并購過程，根據(jù)管理理論的發(fā)展及企業(yè)的具體情況，進行審計技術的不斷調整和完善，運用電腦技術使風險的評估工作程序化，以保證審計的質量和效率。