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編者按：本論文主要從所有者與經(jīng)營者的權利配置與決策機制；董事會決策的內(nèi)部制衡機制等進行講述，包括了國有資產(chǎn)監(jiān)管部門和董事會的權利配置和決策機制、董事會和經(jīng)理層的權利配置和決策機制、董事會組織機構與內(nèi)部制衡機制、董事會決策與內(nèi)部制衡機制、合理界定董事會和管理層的權責，恰當分配董事會權利和規(guī)范內(nèi)外部董事職責分工是構成外部董事會制度發(fā)揮自身功能的基礎等，具體資料請見：

［摘要］國有企業(yè)決策機制要在股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間進行合理的決策分工和職權分配，建立科學的層級決策機制。決策機制在本質(zhì)上是一種權力分配機制，而權利的分配是建立在利益分配基礎之上的。

［關鍵詞］企業(yè)決策研究資產(chǎn)

國有企業(yè)決策機制要在股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間進行合理的決策分工和職權分配，建立科學的層級決策機制。決策機制在本質(zhì)上是一種權力分配機制，而權利的分配是建立在利益分配基礎之上的。利益主體有資格要求掌握權利，并通過權利控制來實現(xiàn)自己的合法利益，公司的決策權是由利益主體掌控的，決策可能帶來利益的取得或喪失。權利本身是就是利益的一種形態(tài)。公司的有效和成功運作，必須在利益相關者之間形成合理的權利配置和決策機制；同時在公司董事會運作和決策中建立內(nèi)部制衡和科學的決策機制。

一、所有者與經(jīng)營者的權利配置與決策機制

（一）國有資產(chǎn)監(jiān)管部門和董事會的權利配置和決策機制

國有資產(chǎn)監(jiān)管部門代表國家履行出資人職責，由于他們既是所有者又是監(jiān)督者，極易導致過度的政治干涉或者消極承擔國家管理者角色，從而造成對企業(yè)的過度干預或者被動消極。

在國有企業(yè)，董事會擁有管理公司事務的廣泛權利，董事會成員的任何濫用權利，都有可能最終損害股東的利益。因此，必須在程序規(guī)制上予以強化，以保證國有資產(chǎn)監(jiān)管部門對董事會的有效制約。

（二）董事會和經(jīng)理層的權利配置和決策機制

在國有企業(yè)中，董事會是決策機構，董事會享有決定公司經(jīng)營計劃和投資方案、決定公司內(nèi)部機構的設置、聘任或解聘經(jīng)理及制定公司基本管理制度等四項權利。公司經(jīng)理層往往是公司經(jīng)濟活動的實際策劃者和執(zhí)行者，執(zhí)行董事會的決定。經(jīng)理層只能限于管理，組織實施董事會的決定，經(jīng)理無權替公司籌款。對于國有企業(yè)來說，選任解聘經(jīng)理人員是董事會的重要職權，董事會將公司的部分管理權授給經(jīng)理層可以提高企業(yè)的經(jīng)營績效，但前提是建立有效的監(jiān)督機制，以確保經(jīng)理層管理的科學性。

董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督是由董事會作為一個整體對經(jīng)理層的監(jiān)督。這種監(jiān)督首先應體現(xiàn)在正確決定總經(jīng)理的權限范圍方面。經(jīng)理人員應根據(jù)董事會的授權或公司章程的授權進行日常事務管理。經(jīng)理的越權行為應受到監(jiān)督和控制，給公司造成損失的，應當追究當事人的責任。當董事會的決議違反公司法、行政法規(guī)和公司章程，致使公司蒙受損失時，而經(jīng)理組織實施了董事會決議時，經(jīng)理不應承擔責任，而由參與決議的董事對公司負賠償責任。其次，董事會或董事會下設的提名委員會決定經(jīng)理的人選。再次，董事會還應對經(jīng)理層的日常經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督，對高層經(jīng)理人員的經(jīng)營活動作出評價，評價公司財務成果，檢查經(jīng)營中可能出現(xiàn)的問題。

二、董事會決策的內(nèi)部制衡機制

（一）董事會組織機構與內(nèi)部制衡機制

董事會要具有權威性，董事會的權威來自于其產(chǎn)生的方式。國有企業(yè)的董事會應由三方面人員構成。（1）執(zhí)行董事。由公司經(jīng)理人員擔任，應該少于董事會總人數(shù)的1/3。（2）外部董事，包括政府董事、獨立董事和銀行董事，應由提名委員會提名。外部董事應該占董事會總人數(shù)的不少于1/3。（3）職工董事。由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，應該占董事會總人數(shù)的1/3。這樣的董事會組成結構比較合理，有利于股東、獨立董事、職工對經(jīng)理班子的合理制約。盡量實現(xiàn)董事長和總經(jīng)理兩職的分離。根據(jù)OECD的建議，國有企業(yè)董事會還應該設立審計委員會，并且審計委員會主要由獨立董事來組成。審計委員會隸屬于董事會，其成員的任命和報酬受制于參與剩余控制權行使的部分其他外部董事和內(nèi)部董事所組成的提名委員會和報酬與考核委員會。審計委員會行使職責時必然投鼠忌器，而且聘請注冊會計師也需要經(jīng)董事會批準。理想的制度是審計委員會隸屬于監(jiān)事會或者直接向國有資產(chǎn)監(jiān)管部門負責。

（二）董事會決策與內(nèi)部制衡機制

1）董事長及董事會成員決策的制衡機制

董事會是公司的最高決策機關，是公司的法定代表。國有企業(yè)中董事會決策的主要內(nèi)容有：制定公司的經(jīng)營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員，并決定經(jīng)理人員的報酬和獎懲等。公司董事會會議必須嚴格按照規(guī)定的程序進行，參加董事會會議的人數(shù)必須符合法定人數(shù)，采取一人一票制，不得委托他人投票，各董事應按自己的判斷獨立投票。

在國有企業(yè)中，董事會議的召集權原則上歸董事長，但是1/3以上的董事會成員有權提請董事長召集董事會議，如果董事長拒絕召集，則他們有權單獨召開，即使董事長拒絕出席，達到法定人數(shù)的董事會決議依然視為有效。

在國有企業(yè)中，由于企業(yè)的董事長和總經(jīng)理都是由政府或組織部門任命，他們享受一定的行政級別，地位遠遠高于其他董事，在公司董事會中擁有特殊的地位，公司法人代表制度更使他們“位高權重”，形成了“關鍵人控制”。關鍵人控制的后果往往是公司決策失誤、國有資產(chǎn)流失、投資者利益受損、關鍵人腐敗等。因而有必要實行集體法人代表制，以董事會而不是董事長作為公司的法人代表。

董事會實行“集體決策個人負責制”，董事會內(nèi)沒有任何個人具有不受限制的決策權利，所有成員人人平等。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，在表決時未曾表示異議的董事應對公司負賠償責任。

2）外部董事與內(nèi)部董事的制衡機制

外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執(zhí)行層的事務。國資委選聘外部董事，可以特別邀請國內(nèi)外知名專家、學者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關人員中挑選；可以面向社會公開選聘。確定外部董事的薪酬應充分考慮其擔任的職務和承擔的責任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。

合理界定董事會和管理層的權責，恰當分配董事會權利和規(guī)范內(nèi)外部董事職責分工是構成外部董事會制度發(fā)揮自身功能的基礎。議事規(guī)則的主要制度設計是外部董事的獨立會議制度，即外部董事單獨召開沒有內(nèi)部董事參加的會議，以避免內(nèi)部董事對會議議程和決議的影響，保障外部董事對公司經(jīng)營績效和經(jīng)理層經(jīng)營能力評估的獨立客觀。

在內(nèi)部董事?lián)味麻L情況下，單獨設立外部董事召集人，負責獨立會議和協(xié)調(diào)整個董事會運作。同時在董事會內(nèi)部，由外部董事?lián)沃饕獙ｉT委員會的召集人，如薪酬與考核委員會。