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摘要：獨(dú)立董事制度在實(shí)際運(yùn)行過程中起到一定的監(jiān)管作用，增強(qiáng)了財(cái)務(wù)報(bào)告的有效性，但同時也不可避免地存在“獨(dú)立董事不獨(dú)立”的現(xiàn)象。如何進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度、加強(qiáng)對財(cái)務(wù)報(bào)告的監(jiān)管就成為刻不容緩、急需解決的現(xiàn)實(shí)問題。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；虛假財(cái)務(wù)報(bào)告；監(jiān)督機(jī)制

近年來，我國會計(jì)信息失真，上市公司發(fā)生的財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊事件，損害了廣大中小股東的利益。我國于2001年引入了獨(dú)立董事制度，以制約大股東對投資者的行為，包括治理虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的問題。

一、獨(dú)立董事制度演變歷程

在現(xiàn)代的上市公司中，作為出資者的股東將資產(chǎn)委托給經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營管理，于是就在股東和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)之間形成了委托關(guān)系。委托關(guān)系除存在于股東和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)之間，還存在于上市公司的各個層面，如董事會和總經(jīng)理之間、總經(jīng)理和部門經(jīng)理之間、部門經(jīng)理和員工之間等。從委托關(guān)系我們可看出，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是分離的。但大股東可憑借股權(quán)的優(yōu)勢進(jìn)入董事會，成為董事會的成員。這樣就可直接取得詳細(xì)可靠的會計(jì)信息，而且可監(jiān)督經(jīng)理層。而經(jīng)理層行使著公司的日常經(jīng)營管理權(quán)，直接控制公司的會計(jì)部門，指揮并控制會計(jì)人員的會計(jì)核算及報(bào)告行為，從而掌握公司的充分可靠的信息。作為公司管理者的大股東和經(jīng)理層控制了會計(jì)信息的生成和披露。而中小股東遠(yuǎn)離公司的經(jīng)營管理，處于公司經(jīng)營管理的局外的地位，對于信息的取得是處于劣勢地位，只能間接取得信息。而所有者和經(jīng)營者之間、大股東和小股東之間存在利益不一致的矛盾。在這種信息不對稱的情況下，大股東和經(jīng)營者為了自身的利益，侵占中小股東的利益，操縱財(cái)務(wù)報(bào)告，以獲取信息的優(yōu)勢謀取自身的利益，從而導(dǎo)致出現(xiàn)虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的問題。

獨(dú)立董事制度指在董事會中設(shè)立獨(dú)立董事，以形成權(quán)力的制衡與監(jiān)督的一種制度，對上市公司進(jìn)行監(jiān)督和規(guī)范的一種制度安排。獨(dú)立董事，又叫體外董事、外聘董事，指在公司中不擔(dān)任除董事以外的任何其他職務(wù)，并與所受聘的上市公司及其主要股東沒有任何利益的人。目的是能公正、不受任何主觀干擾地監(jiān)督董事會以及公司的運(yùn)作，使董事會的決策更加民主化、科學(xué)化。獨(dú)立董事對上市公司以及全體股東負(fù)責(zé)。獨(dú)立董事除要履行一般董事的職責(zé)，還要履行如下的職責(zé)：協(xié)助確保董事會考慮的是全體股東的利益，而非某一部分團(tuán)體的利益；獨(dú)立判斷公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源等問題，包括主要人員任命和操守標(biāo)準(zhǔn)；檢討董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn)；在執(zhí)行董事可能存在利益沖突時介入。

二、獨(dú)立董事制度對于防范虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的作用

(一)財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量與獨(dú)立董事制度。上市公司在提供財(cái)務(wù)報(bào)告的時候，既要考慮到上市公司經(jīng)營管理層的利益，又要考慮到股東的利益，特別是中小股東的利益。獨(dú)立董事可協(xié)調(diào)和溝通經(jīng)營管理者和股東之間的關(guān)系，這樣起到一個橋梁的作用，從而使上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的透明度增強(qiáng)。而且，獨(dú)立董事可以督促上市公司規(guī)范運(yùn)作，從而提高財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量。

(二)財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量與獨(dú)立董事的職權(quán)。獨(dú)立董事依據(jù)獨(dú)立董事制度可有效履行法定特權(quán)。如，上司公司重大關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)有獨(dú)立董事的認(rèn)可；獨(dú)立董事可聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；獨(dú)立董事可在上市公司股東大會召開前征集投票權(quán)等權(quán)力，這樣就可有效監(jiān)督上市公司的經(jīng)營管理層。獨(dú)立董事除以上的職權(quán)外，還對董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見。如，董事的提名、任免，高級管理人員的聘任和解聘；上市公司董事和高級管理人員的薪金和報(bào)酬及獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東利益的事項(xiàng)。獨(dú)立董事有一票否決權(quán)，形成一種有效監(jiān)督，對于財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性有著重要作用。

(三)財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量與獨(dú)立董事的獨(dú)立性。要充分發(fā)揮獨(dú)立董事在提高財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量方面的作用，獨(dú)立董事就必須要有獨(dú)立性。如，候選人是由上市公司的董事會、監(jiān)事會、單種或者合并持有上市公司已發(fā)行股票的1％以上的股東提出，中小股東可選舉代表自己利益的董事，并經(jīng)股東大會選舉決定，董事會不再由大股東一手操縱。

(四)財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量與獨(dú)立董事的誠信。獨(dú)立董事在享有權(quán)利的同時也要承擔(dān)責(zé)任和義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)誠信、忠實(shí)、勤勉地履行自己的職責(zé)以維護(hù)上市公司與全體股東的最大利益。在董事會中增加獨(dú)立董事，能夠減少財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊。獨(dú)立董事對于監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告，保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可靠，防止盈余操縱，保護(hù)中小股東的利益具有積極的意義。

三、獨(dú)立董事制度的缺陷

(一)容易被“同化”，出現(xiàn)共謀。亞當(dāng)·斯密曾說過：“由于這些公司的董事是經(jīng)營別人的錢而非自己的錢，他們不可能像私人合伙中的合伙人通常照看自己的錢財(cái)一樣十分小心地照看別人的錢財(cái)?！蓖ㄟ^一段時間的共事和了解，相互同化是普遍現(xiàn)象。獨(dú)立董事在較長的一段時間內(nèi)與其他的董事和管理層共事，會建立他們之間的友誼和默契，這樣，會使獨(dú)立董事為了自身的利益、人情關(guān)系容易被同化，變得不再獨(dú)立或者不夠獨(dú)立。

(二)難以實(shí)施有效的激勵。獨(dú)立董事作為經(jīng)濟(jì)人，必然會追求自身的最大化利益，一個合理的報(bào)酬可以使獨(dú)立董事努力地工作。一種方法就是采用固定的薪酬，但這樣很容易造成不公平的現(xiàn)象。有的董事可能不盡自己的義務(wù)，敷衍了事，而有的董事兢兢業(yè)業(yè)，盡忠盡守，但薪酬是一樣的。固定薪酬的方式難以對獨(dú)立董事形成有效的激勵。另一種方法就是把獨(dú)立董事的報(bào)酬和公司的業(yè)績緊密掛鉤，但這樣也會帶來很多的問題：獨(dú)立董事由于公司的業(yè)績良好而獲得較豐厚的報(bào)酬，就會使得獨(dú)立董事對公司產(chǎn)生依賴感，喪失獨(dú)立性；獨(dú)立董事基本都是另有職業(yè)的，而且多為其他公司的高級管理人員，如果報(bào)酬和公司的業(yè)績掛鉤，獨(dú)立董事為獲得最大利益，就會花費(fèi)更多的時間在此公司，這樣，其他公司必然會采取措施防止其高級管理人員擔(dān)任其他公司的獨(dú)立董事，其在衡量利益之后也會拒絕出任。公司就很難尋到合適的獨(dú)立董事。目前，很多上市公司以成就感和榮譽(yù)感為主來激勵獨(dú)立董事，通常不支付報(bào)酬，而獨(dú)立董事一般出于自身利益，不愿得罪主要股東，不愿發(fā)表真實(shí)意見。我國信譽(yù)市場尚未形成，還沒有評價(jià)獨(dú)立董事的中介機(jī)構(gòu)，難以評價(jià)獨(dú)立董事的個人能力、操守和忠誠程度。因此，聲譽(yù)激勵的作用十分有限。

(三)信息不對稱。要有效發(fā)揮獨(dú)立董事制度的經(jīng)營決策和監(jiān)督作用，關(guān)鍵在于讓獨(dú)立董事及時獲取企業(yè)信息并了解公司情況，但由于獨(dú)立董事職權(quán)的限制，使他們往往很難得到第一手資料，他們獲取信息的渠道就只能是董事和管理層的介紹和相關(guān)記錄，這樣，信息的不完全和不對稱使其所獲知的信息可能存在虛假、誤導(dǎo)、歪曲的成分等等各種風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立董事由于很難充分準(zhǔn)確地掌握上市公司經(jīng)營的各種信息，對于公司的組織、文化和人際關(guān)系等也就很難保持足夠的敏感，因此，也就不太可能有效地監(jiān)控管理層的行為。

(四)獨(dú)立董事的時間和精力有限。獨(dú)立董事要參與管理公司的經(jīng)營決策和監(jiān)督經(jīng)理層的不當(dāng)行為，必須通過各種渠道獲取信息，而這需要付出足夠的時間與精力。目前上市公司聘請的獨(dú)立董事大多是知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、大學(xué)教授、院士，其中一些人同時兼任全國不同省份、不同行業(yè)中多家公司的獨(dú)立董事。在時間與精力硬約束的條件下，會出現(xiàn)花在上市公司上的時間不足和給予的注意力不夠的現(xiàn)象，非公司專有的獨(dú)立董事很難有足夠的時間和專業(yè)知識對上市公司做深入的了解。

(五)獨(dú)立董事的獨(dú)立性不強(qiáng)。獨(dú)立董事發(fā)揮作用的基本前提是他能做到真正的獨(dú)立，在實(shí)際工作中獨(dú)立董事并不能完全做到“獨(dú)立”。由公司大股東出面聘請獨(dú)立董事，其行為必然受大股東的制約，這樣就很難有效地維護(hù)中小股東利益。獨(dú)立董事在被選擇時可能是獨(dú)立的，但在擔(dān)任后是否一直能維護(hù)其獨(dú)立性則是一個問題。我國上市公司中對獨(dú)立董事的獨(dú)立性缺乏詳細(xì)的規(guī)定，獨(dú)立董事的任期會影響其獨(dú)立性。通過一段時間的共事，同化是一種普遍現(xiàn)象。

四、完善獨(dú)立董事制度的幾點(diǎn)建議

(一)加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性。在對獨(dú)立董事的任免時，為防止“人情”推選，應(yīng)由中小股東提名并選舉獨(dú)立董事，而大股東不參與獨(dú)立董事的推薦和投票選舉，或者設(shè)立獨(dú)立董事任命和提拔委員會?！叭绻覀兤谕?dú)立董事積極工作并以法律責(zé)任來督促他們，就應(yīng)讓獨(dú)立董事獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬。”為防止大股東與獨(dú)立董事的利益同化，應(yīng)由中小股東來確定獨(dú)立董事的報(bào)酬，大股東應(yīng)回避。獨(dú)立董事的利益與中小股東的利益就能保持一致性，這樣能更好的保護(hù)中小股東的利益。

(二)獨(dú)立董事職業(yè)化，形成行業(yè)組織。獨(dú)立董事要有其獨(dú)立履行其職責(zé)的知識、經(jīng)驗(yàn)、品質(zhì)以及能力等。因此，我國應(yīng)逐步建立職業(yè)獨(dú)立董事隊(duì)伍，完善獨(dú)立董事制度的資格認(rèn)定，獨(dú)立董事由兼職變?yōu)槿殻罅ε囵B(yǎng)具有專業(yè)水準(zhǔn)和敬業(yè)精神的職業(yè)獨(dú)立董事。這樣，獨(dú)立董事才能深入了解公司的業(yè)務(wù)情況并以敏銳的洞察力做出合適、合理的決策。

(三)營造利于獨(dú)立董事監(jiān)督的工作環(huán)境。要獨(dú)立董事更好的發(fā)揮監(jiān)督作用，就必須有好的工作環(huán)境。首先，上市公司應(yīng)加強(qiáng)與獨(dú)立董事的聯(lián)系，定期為其提供詳細(xì)、真實(shí)的上市公司的相關(guān)情況資料，保證獨(dú)立董事對公司有真實(shí)和深入的了解。其次，要保證獨(dú)立董事參與公司活動的強(qiáng)度，使其的待遇要與其他董事的待遇一樣。再次，要設(shè)立專門的基金項(xiàng)目作為獨(dú)立董事的辦公經(jīng)費(fèi)，保證其順利開展活動。此外，還要為獨(dú)立董事提供必要的辦公條件。

(四)加強(qiáng)對上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷監(jiān)督，加大財(cái)務(wù)監(jiān)管力度。獨(dú)立董事要幫助委托人完善公司治理結(jié)構(gòu)，要關(guān)注上市公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)，對高層管理人員的責(zé)任予以明確。并且，獨(dú)立董事對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督，使不相容職務(wù)崗位分工合理，增強(qiáng)會計(jì)處理程序和對舞弊性財(cái)務(wù)報(bào)告的防范能力。同時，要對重大關(guān)聯(lián)方交易、收購、合并等事件予以關(guān)注，以防止上市公司操縱利潤，編造虛假財(cái)務(wù)報(bào)告。獨(dú)立董事制度在約束經(jīng)理人、減少財(cái)務(wù)虛假和提高信息披露方面有著重要的作用，在約束大股東和保護(hù)中小股東利益方面也發(fā)揮著積極的作用。