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內(nèi)容摘要：董事會是用于解決組織內(nèi)問題的一種經(jīng)濟制度安排。它承擔著向管理層提出建議和對管理層實施監(jiān)管的基本責任；同時又必須防止大股東侵吞公司資產(chǎn)損害小股東利益。董事會能否發(fā)揮其應(yīng)有作用取決于董事會的規(guī)模、結(jié)構(gòu)，更與董事會的行為密切相關(guān)。

關(guān)鍵詞：董事會效能董事會規(guī)模結(jié)構(gòu)董事會行為

現(xiàn)有研究對董事會績效的認識歸結(jié)為兩類：董事會功能發(fā)揮的效果就是董事會績效；董事會績效還包括董事會整體業(yè)績、董事會領(lǐng)袖（董事長和委員會主席）的業(yè)績和董事個人的業(yè)績。具體內(nèi)容涉及到董事會自身業(yè)績的評估，如監(jiān)督戰(zhàn)略計劃制定過程并協(xié)助設(shè)立和闡明公司的戰(zhàn)略的效果、監(jiān)督運營成果和財務(wù)成果等，以及對其自身結(jié)構(gòu)合理性和領(lǐng)導(dǎo)人個人貢獻的評估。董事會能否發(fā)揮其應(yīng)有作用取決于董事會的規(guī)模、結(jié)構(gòu)，更與董事會的行為密切相關(guān)。

董事會規(guī)模與企業(yè)績效關(guān)系研究

（一）董事會規(guī)模大對企業(yè)績效的影響

董事會規(guī)模大容易造成搭便車問題。Jensen(1993)和LiptonandLorsch(1992)認為，董事會規(guī)模越大，董事會上董事們更傾向于不再坦率地批評總經(jīng)理的錯誤做法、或者不再對總經(jīng)理的工作績效進行直率評價，這將使公司喪失很多好的投資機會。董事會規(guī)模大一般意味著外部董事規(guī)模大，而外部董事又厭惡風險，最終將導(dǎo)致公司缺乏創(chuàng)新能力，這將極大影響公司績效的提高。Yermack(1996)認為，外部董事(例如銀行)一般有回避風險的動機，他們更關(guān)心的是自己的聲譽。因為一旦某項投資失敗或公司倒閉，他們將承擔高昂的聲譽損失成本。顯然，厭惡風險的外部董事會使公司放棄很多凈現(xiàn)值為正、但有一定風險的項目，進而影響公司經(jīng)營績效(孫永祥和章融，2000)。

隨著董事會規(guī)模的擴大，容易導(dǎo)致其功能紊亂、效率低下。Lipton和Lorsch(1992)認為，董事會規(guī)模太大會導(dǎo)致董事會成員間溝通與協(xié)調(diào)的困難。董事會要承擔對公司重大問題進行籌劃與決策的職能，溝通和協(xié)調(diào)方面若出現(xiàn)問題，會使很多好的策略與思路因理解的偏頗而不予采用。他們推測即使董事會的監(jiān)控能力會隨著董事會規(guī)模的增大而增加，但是由此帶來的成本也將超過上述利益，比如，緩慢的決策制定速度、舉行更少的關(guān)于經(jīng)理層績效的公證性的討論等。

隨著董事會規(guī)模的擴大，董事會更容易被總經(jīng)理控制。Alexander等(1993)指出，規(guī)模相對更大的董事會通常是更多樣化、更容易發(fā)生爭論和更沒有凝聚力。在這種情況下，CEO通過一些策略在與董事會成員的交往中獲取權(quán)力優(yōu)勢，如結(jié)盟、提供有選擇性的信息渠道、分化和“征服”等。

（二）董事會規(guī)模小對企業(yè)績效的影響

迫于市場組織參與者的壓力，董事會規(guī)模也有縮小的趨勢。Wu(2000)考察了1991年至1995年間董事會規(guī)模的變遷。她發(fā)現(xiàn)，在這段期間內(nèi)董事會的規(guī)?？傮w上呈現(xiàn)出縮小的趨勢，來自積極投資者的壓力可以部分解釋這一規(guī)?？s減現(xiàn)象，并且認為，這表明市場參與者認為小規(guī)模的董事會在監(jiān)督經(jīng)理層方面比規(guī)模較大的董事會做得更好。Yermack(1996)、Eisenberg,Sundgren和Wells(1998)、Conyon和Peck(1998)、Postma,vanEes和Sterken(2003)、Loderer和Peyer(2002)的研究印證了董事會規(guī)模與公司經(jīng)營績效之間的反向關(guān)系，Huther(1997)則證明了董事會規(guī)模與公司總變動成本(TVC)正相關(guān)，這也就意味著董事會規(guī)模與公司績效呈負相關(guān)關(guān)系。

孫永祥和章融(2000)的研究表明董事會規(guī)模越小，公司績效越佳；于東智和池國華(2004)的研究表明，我國上市公司董事會規(guī)模與公司績效之間存在著顯著的倒U型曲線關(guān)系，他們認為合適的董事會規(guī)模受諸多相關(guān)的因素影響，如董事會結(jié)構(gòu)、多元化經(jīng)營狀況等，因此單一標準可能并不具有任何實際意義。適度的董事數(shù)量可以為董事會帶來討論決定公司成敗的事項所必須的專長、經(jīng)驗和判斷能力。曲麗清（2007）得出了與于東智和池國華(2004)相類似的結(jié)論，且進一步認為：當董事會規(guī)模擴大到11人以上時，董事會規(guī)模擴大帶來的外部關(guān)鍵資源效果將被董事會擴大后執(zhí)行效率下降的負面影響所抵消。

董事會結(jié)構(gòu)與企業(yè)績效的關(guān)系研究

（一）國外學者對董事會結(jié)構(gòu)與績效關(guān)系的研究

國外一些學者在實證研究中發(fā)現(xiàn)，不良的公司績效表現(xiàn)會使公司引進更多的外部董事，并且迫使內(nèi)部董事離開；CEO臨近退休之際，公司內(nèi)部董事增多，而且后來者往往是下一任CEO的候選人；當公司放棄某一產(chǎn)品市場時，外部董事會進入，而內(nèi)部董事會離開。Denis和Sarin(1999)發(fā)現(xiàn)董事會構(gòu)成的劇烈變化多半發(fā)生在公司績效變差之后或是CEO換屆的前后，還發(fā)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事會結(jié)構(gòu)顯然存在重大的互動關(guān)系，外部董事比例的變化與CEO持股比例的變化呈反向相關(guān)。近來Lehn、Patro和Zhao(2004)通過研究1935~2000年間始終存在的81家公司，發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模與公司規(guī)模正相關(guān)，但是與成長機會負相關(guān)。

（二）國內(nèi)學者對董事會結(jié)構(gòu)與績效關(guān)系的研究

國內(nèi)學者也在董事會結(jié)構(gòu)方面進行了一定的研究，實證類文獻主要分析了兩職分合和內(nèi)部董事比例、獨立董事比例影響因素及與業(yè)績的關(guān)系。吳淑琨、柏杰和席酉民(1998)對188家中國上市公司進行分析，發(fā)現(xiàn)公司規(guī)模越大，越傾向于采取兩職合一。吳淑琨(2002)采用上海和深圳證券交易所的A股上市公司1997~1999年的數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)國有股比例與兩職合一正相關(guān)。

趙西萍（2002）認為董事會能否有效履行監(jiān)督控制經(jīng)理的職責，與其內(nèi)部成員構(gòu)成和結(jié)構(gòu)特征有關(guān)。在監(jiān)督控制經(jīng)理的過程中，董事會可以采取若干措施，例如通過經(jīng)理報酬機制，實施內(nèi)部持股方案，以及選舉經(jīng)理為董事會的董事長、副董事長或普通董事等途徑，從而將對經(jīng)理的激勵和監(jiān)督融為一體，以降低公司成本，并提高經(jīng)營績效。

叢春霞（2004）認為董事會結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部董事比例、獨立董事比例以及年齡大于或者等于59歲董事比例。內(nèi)部董事比例是董事會中內(nèi)部董事占所有董事的比例；獨立董事比例是董事會中獨立董事占所有董事的比例；年齡大于或者等于59歲董事比例是根據(jù)所披露出來的信息統(tǒng)計出來的在董事會中年齡大于或者等于59歲的董事人數(shù)占所有董事的比例。并通過實證研究發(fā)現(xiàn)，在我國上市公司中獨立董事的比例很小，內(nèi)部董事的比例很大，而且在對內(nèi)部董事比例和公司經(jīng)營業(yè)績的檢驗中沒有發(fā)現(xiàn)他們具有顯著的負相關(guān)關(guān)系，對獨立董事比例和公司經(jīng)營業(yè)績的檢驗中，也沒有發(fā)現(xiàn)他們之間具有顯著的正相關(guān)關(guān)系。這反映出在我國上市公司董事會中，董事的選舉沒有一個合理的董事市場，他們一般都由公司經(jīng)營管理者來擔任，或者是由和公司有某種關(guān)系的人員來擔任，甚至是為了照顧要退休的人員而讓他們擔任公司的董事會成員。楊忠誠、王宗軍（2008）研究發(fā)現(xiàn)國有終極控股公司的財務(wù)績效指標凈資產(chǎn)收益率明顯高于私人終極控股公司。

董事會行為特征與企業(yè)績效的關(guān)系研究

董事會績效的重要來源是董事會行為，所以對董事會績效的評估實際上是對董事會行為結(jié)果的考察?？梢姡聲袨槭怯绊懚聲冃Ш凸究冃У闹匾蛩?，而且董事會行為對提高公司治理效率的作用更大。相對于形式上的規(guī)范，董事會行為的規(guī)范更為重要。

學者們對董事會的行為方式觀點歸結(jié)為兩種：有人認為更經(jīng)常會面的董事可能會更好地履行他們的職責，使經(jīng)理層依據(jù)股東利益行事。反對者則認為，外部董事在一起的時間是有限的，這些時間也沒有被花費在他們之間或與管理當局之間進行有意義的思想交流。

Jensen認為，CEO幾乎總是為董事會制訂日程表，而且大部分會議用于討論日常經(jīng)營事務(wù)，這限制了外部董事進行有意義地控制經(jīng)理的機會。所以，董事會并不是非常有效的。董事會經(jīng)常在出現(xiàn)問題時被迫從事高頻率的活動，由此看來，更高頻率的董事會活動可能是公司對較差績效所做出的反應(yīng)。關(guān)于董事會行為強度研究的重要性在于它能潛在地證明其對于公司治理的重要涵義，即調(diào)整董事會的會議頻率以獲得更好的治理效果，比改變董事會的構(gòu)成或企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)抑或改進公司章程，看起來更容易和成本更小。

于東智（2003）假定公司年度內(nèi)董事會的非正常會議次數(shù)與公司以前年度的績效顯著負相關(guān)，年度內(nèi)董事會的非正常會議次數(shù)與后一年度的績效顯著正相關(guān)。因為在具有非正常高頻率董事會會議次數(shù)年度的以前年度具有較差的績效，經(jīng)過高頻率的董事會會議應(yīng)對公司危機之后，公司績效通常會得到一定程度的提高，但決策發(fā)揮效力具有一定的滯后效應(yīng)。研究結(jié)論是當年度的會議次數(shù)與以前期間績效負相關(guān)，即董事會的行為是被動反映性的，而不是事前反映的措施。同時，在一定程度上，由于績效的下降驅(qū)動了董事會從事更高頻率的活動，但是經(jīng)過高頻率的會議活動后公司績效的下降幅度卻更大，董事會行為中可能存在著很大程度的效率浪費。降低董事會的運作效率原因可能是董事的任免缺乏市場機制，一些董事對公司缺乏關(guān)注，無法對公司的發(fā)展提出有價值的建議，有的甚至連董事會會議也很少出席。此外，董事缺少常規(guī)途徑了解公司的真實情況和董事會會議的會期太短也是其行為效能差的重要原因。因此，加強董事會行為特征的研究，強化對董事責任的考核與改革董事議事規(guī)則已迫在眉睫，完善董事會下設(shè)的各專業(yè)委員會也是其重要內(nèi)容。

參考文獻：

1.楊忠誠，王宗軍.董事會結(jié)構(gòu)與公司績效關(guān)系探討[J].財會月刊，2008

2.申尊煥.董事會行為：一個新的研究課題.董事會，2008

3.于東智．董事會、公司治理與績效—對中國上市公司的經(jīng)驗分析．中國社會科學，2003

4.趙西萍，李有根，李懷祖.董事會構(gòu)成與經(jīng)理控制機制關(guān)系研究.系統(tǒng)工程理論與實踐，2002

5.曲麗清.董事會規(guī)模與運作效率關(guān)系的實證分析.經(jīng)濟問題探索，2007

6.黃張凱，徐信忠，岳云霞.中國上市公司董事會結(jié)構(gòu)分析.管理世界，2006