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摘要：隨著南京和寧波銀行分別在上海和深圳證交所掛牌交易，作為特殊金融群體的城市商業(yè)銀行上市也日益引起人們的關(guān)注。本文在對城市商業(yè)銀行上市必要性與可行性分析的基礎(chǔ)上，重點分析了城市商業(yè)銀行的上市方式。

關(guān)鍵詞：城市商業(yè)銀行；上市方式；股份制

2007年7月中國首批城市商業(yè)銀行開始上市，南京和寧波銀行分別在上海和深圳證交所同時掛牌交易，南京銀行以每股19.20元開盤；寧波銀行以每股20.38元開盤。另外，除上述兩家銀行外，上海、北京、重慶、杭州、天津等7家城商行也已明確表示有上市意向，這些銀行大多已實現(xiàn)3年盈利，基本具備上市要求。一時間，城市商業(yè)銀行的上市問題成為當(dāng)前人們關(guān)注的一個焦點。

一、城市商業(yè)銀行上市的必要性

（1）有利于增強銀行實力

通過上市，可以迅速補充資本金，建立良好資本補充機制，有利于銀行提高風(fēng)險防范能力和規(guī)模擴張能力。目前，我國城市商業(yè)銀行資本金補充率普遍較低，資本金補充機制也很不完善。城市商業(yè)銀行大部分通過留存收益、股東以部分紅利注資等渠道補充資本，其增資擴股不僅受到自身經(jīng)營狀況的限制，而且受到監(jiān)管當(dāng)局嚴(yán)格的審查。這樣，城市商業(yè)銀行難以根據(jù)自身發(fā)展需要及時補充資本金，顯然適應(yīng)不了入世后更加激烈競爭的需要。因此，城市商業(yè)銀行必須提高資本充足率、擴大規(guī)模、增強實力，而通過公開發(fā)行上市最為有效的途徑。

（2）銀行上市能促進管理水平和效率的提升

正如《百年花旗》中的一句名言，“賺錢的本領(lǐng)在賺錢之外”，上市對銀行最大的意義并不在于融資，而是完善對銀行經(jīng)營的社會監(jiān)督機制，推動經(jīng)營管理體制的徹底轉(zhuǎn)變，最終實現(xiàn)與國際化規(guī)則的接軌——公開上市是城市商業(yè)銀行強化管理的良好契機。

股票發(fā)行上市后將在銀行內(nèi)部形成“股東大會——董事會——監(jiān)管會——經(jīng)營者”的法人治理結(jié)構(gòu)，有利于政企分開，形成對銀行經(jīng)營管理者的產(chǎn)權(quán)約束，建立良性的委托——關(guān)系，有利于解決由于銀行內(nèi)部所有者缺位而引起的“內(nèi)部控制”問題。

另外，股票上市意味著銀行經(jīng)營風(fēng)險分擔(dān)的社會化。集中表現(xiàn)在股份制商業(yè)銀行，體現(xiàn)“利益共享，風(fēng)險分擔(dān)”的原則，從而促進銀行經(jīng)營管理的穩(wěn)健性。銀行股權(quán)越分散，股東數(shù)量越多，其分散經(jīng)營管理風(fēng)險的功能就越顯著。城市商業(yè)銀行上市后必須接受外部監(jiān)督，從而有助于強化對管理的外部約束、監(jiān)管機制、減少管理決策失誤。上市銀行與非上市銀行最大的差別在于上市銀行除了要對內(nèi)部股東負責(zé)、接受內(nèi)部監(jiān)督之外還必須對外部市場上廣大投資者負責(zé)，接受外部監(jiān)督，包括證券監(jiān)督管理委員會、證券交易所、會計師事務(wù)所等機構(gòu)的監(jiān)督。而上市銀行的信息披露制度為實現(xiàn)有效的外部監(jiān)督創(chuàng)造了條件。

二、城市商業(yè)銀行上市的可行性

（一）監(jiān)管部門的支持

監(jiān)管部門多次鼓勵自身發(fā)展條件良好的城市商業(yè)銀行勇于探索各種發(fā)展途徑，包括重組聯(lián)合、資產(chǎn)購并、引進外資以及發(fā)行上市，積極探索適合自身的發(fā)展之路。

（二）部分城市商業(yè)銀行初步具備了上市的條件

對于城市商業(yè)銀行群體中發(fā)展良好的個體而言其很多經(jīng)營指標(biāo)和其他條件都符合《公司法》、《證券法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》關(guān)于首次公開發(fā)行股票的規(guī)定。符合中國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》、《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄》等相關(guān)規(guī)定。具備了公開發(fā)行股票的條件。

（三）銀行上市已成為一種趨勢

從全球范圍內(nèi)看，國際銀行業(yè)正越來越多地運用資本市場進行擴張，銀行上市已成為一種趨勢。在成熟的市場經(jīng)濟中，銀行上市極為普遍。在紐約銀行交易所上市的銀行約有900家，占上市公司總數(shù)30%；在NASDAQ上市的也有900多家，占上市公司總數(shù)19%；在東京交易所有160多家，香港也有40多家。目前在我國銀行業(yè)金融機構(gòu)的隊伍中，第一梯隊國有商業(yè)銀行除農(nóng)行外，其余都已經(jīng)上市。第二梯隊股份制商業(yè)銀行，繼招商銀行成功在港上市后，中信銀行、興業(yè)銀行等也都紛紛加入了上市的行列。如今，第三梯隊城市商業(yè)銀行也開始了上市之旅，一波上市熱潮正在到來。

三、城市商業(yè)銀行上市方式分析

對于城市商業(yè)銀行上市方式的分析，主要從三個方面進行：即上市的形式、上市的方法、上市的地點。

（一）城市商業(yè)銀行上市的形式

城市商業(yè)銀行上市的形式主要有兩種：即單個上市和聯(lián)合上市

1單個上市

單個銀行發(fā)行上市模式是由某一個規(guī)模較大、效益較好的城市商業(yè)銀行直接發(fā)行股票并上市。它適合于自身實力雄厚、具有良好的市場基礎(chǔ)、未來發(fā)展空間較大的城市商業(yè)銀行。因為此種方式對銀行的規(guī)模、效益等各方面條件有比較高的要求，在目前的城市商業(yè)銀行群體中，只有少數(shù)城市商業(yè)銀行具備這樣的條件，例如，剛剛上市不久的南京銀行和寧波銀行和正準(zhǔn)備上市的上海銀行和北京銀行等。

2聯(lián)合上市

聯(lián)合上市模式是指數(shù)家規(guī)模較小的城市商業(yè)銀行共同聯(lián)合形成以金融控股公司后上市的模式，上市的聯(lián)合范圍可以根據(jù)經(jīng)濟發(fā)展區(qū)域，也可以根據(jù)行政區(qū)域。如果以行政區(qū)域作為聯(lián)合范圍，可以以省際為界，例如，2006年底江蘇省內(nèi)由無錫、蘇州、南通、常州、淮安、徐州、揚州、鎮(zhèn)江、鹽城和連云港等10家城市商業(yè)銀行通過合并重組而成的江蘇銀行，在考慮引進境外戰(zhàn)略投資者，爭取五年后上市。當(dāng)然也可以以經(jīng)濟發(fā)展區(qū)域作為聯(lián)合范圍，比如說以環(huán)渤海地區(qū)等來進行分區(qū)聯(lián)合（2002年，豫魯蘇皖四省17家城市商業(yè)銀行曾有過組建“淮海銀行”的設(shè)想）。聯(lián)合上市模式的優(yōu)勢在于有利于形成區(qū)域性的大銀行，解決目前城市商業(yè)銀行國有銀行分布過多，單個競爭力弱、內(nèi)控效率偏低的弊端，但缺點是上市過程復(fù)雜，各行原有經(jīng)營模式的相互磨合困難，并且容易形成新的地區(qū)性金融壟斷，降低金融運行效率。

（二）城市商業(yè)銀行上市的地點

城市商業(yè)銀行按上市地點可分為單一上市和多重上市。

單一上市是指非上市公司只在一個證券市場進行上市的行為，多重上市是指非上市公司在多個證券市場進行上市的行為。

從目前的情況看，第一，A股市場是城市商業(yè)銀行上市的主要渠道。這是因為，一方面，A股市場由境內(nèi)投資者參與，符合一個時期內(nèi)國家對城市商業(yè)銀行股權(quán)分布控制目標(biāo)，城市商業(yè)銀行上市能夠豐富滬深證券市場，加快金融證券市場發(fā)展，合理分散金融風(fēng)險；另一方面，A股市場投資者了解城市金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，有利于形成敏銳的金融類公司評價體系。因此，城市商業(yè)銀行選擇A股上市較為便捷，易于達到上市目的，應(yīng)是多數(shù)城市商業(yè)銀行的首選目標(biāo)。第二，香港證券市場是城市商業(yè)銀行大規(guī)模融資的有效途徑。這是因為，一方面，香港市場容量大，有利于大規(guī)模的募股計劃；另一方面，香港是我國金融市場與國際金融市場接軌的重要通道，城市商業(yè)銀行在香港上市能在更大范圍上拓展我國城市商業(yè)銀行的資本來源渠道。第三，美歐證券市場是我國城市商業(yè)銀行上市的理想目標(biāo)之一。應(yīng)當(dāng)說，歐美證券市場是我國城市商業(yè)銀行最終走向國際化的重要途徑。但是，從當(dāng)前的政策取向分析，我國城市商業(yè)銀行走向國際資本市場還需一段時期，但這個過程不會太長。因為，城市商業(yè)銀行在海外上市不僅可以補充資本金的不足，更重要的是可以以此為契機轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制，到海外上市更有利于與國際慣例接軌。

（三）城市商業(yè)銀行上市的方法

城市商業(yè)銀行上市的方法主要有：首次公開發(fā)行股票上市和買殼上市。

1首次公開發(fā)行股票上市

首次公開發(fā)行股票上市(以下簡稱IPO)，是指己經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開掛牌交易的法律行為。股票上市，是連接股票發(fā)行和股票交易的“橋梁”。在我國，股票公開發(fā)行后即獲得上市資格，因此IPO是指企業(yè)在達到上市條件時，按照中國政監(jiān)會的要求申請首次直接向投資者公開發(fā)行股票募集資金的方法。中國大陸、香港和紐約證交所主板市場對公司的上市要求較高，按城市商業(yè)銀行當(dāng)前規(guī)模和財務(wù)狀況，只能選擇在中國大陸主板市場申請上市。中國香港和美國非主板市場對公司的上市要求較低，但由于美國小額資本市場容量大、層次分明，能滿足不同規(guī)模和實力的城市商業(yè)銀行的上市要求，因而在美國小額資本市場申請上市較為可取。

2買殼上市

買殼上市，是指非上市公司通過收購上市公司實現(xiàn)間接上市的方法。非上市公司獲得上市公司的控股權(quán)之后，再由上市公司收購非上市的控股公司的實體資產(chǎn)，從而將非上市公司的主體注入到上市公司。因此，買殼上市又被稱作“反向收購”。工商銀行收購了友聯(lián)銀行，并將其香港分行的業(yè)務(wù)注入，并將其更名為中國工商銀行(亞洲)有限公司(簡稱工銀亞洲)。工行通過“買殼”實現(xiàn)部分上市。相對于IPO，買殼方式可以避開直接上市嚴(yán)格的條件，避免復(fù)雜的財務(wù)和法律障礙，顯然沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序，縮短漫長的審查及等待發(fā)行過程。

但“殼”成本較高，買殼上市可能需要動用大量的現(xiàn)金或負債，財務(wù)、風(fēng)險較大成功率并不太高。城市商業(yè)銀行在香港和美國上市可采用買殼上市或造殼上市的方式。

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