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第一章總則

第一條為了保障外商投資企業(yè)清算的順利進(jìn)行，保護(hù)債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)(以下簡稱企業(yè))進(jìn)行清算，適用本辦法。企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第三條企業(yè)能夠自行組織清算委員會進(jìn)行清算的，依照本辦法關(guān)于普通清算的規(guī)定辦理。企業(yè)不能自行組織清算委員會進(jìn)行清算或者依照普通清算的規(guī)定進(jìn)行清算出現(xiàn)嚴(yán)重障礙的，企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會等權(quán)力機(jī)構(gòu)(以下簡稱企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu))、投資者或者債權(quán)人可以向企業(yè)審批機(jī)關(guān)申請進(jìn)行特別清算。企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)進(jìn)行特別清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉而解散，進(jìn)行清算的，依照本辦法關(guān)于特別清算的規(guī)定辦理。

第四條企業(yè)清算應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以經(jīng)批準(zhǔn)的企業(yè)合同、章程為基礎(chǔ)，按照公平、合理和保護(hù)企業(yè)、投資者、債權(quán)人合法權(quán)益的原則進(jìn)行。

第二章普通清算

第一節(jié)清算期限

第五條企業(yè)清算開始之日為企業(yè)經(jīng)營期限屆滿之日，或者企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)企業(yè)解散之日，或者人民法院判決或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決終止企業(yè)合同之日。

第六條企業(yè)清算期限自清算開始之日起至向企業(yè)審批機(jī)關(guān)提交清算報告之日止，不得超過180日。因特殊情況需要延長清算期限的，由清算委員會在距清算期限屆滿的15日前，向企業(yè)審批機(jī)關(guān)提出延長清算期限的申請。延長的期限不得超過90日。

第七條企業(yè)在清算期間，不得開展新的經(jīng)營活動。

第二節(jié)清算組織

第八條企業(yè)進(jìn)行清算，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)組織成立清算委員會。清算委員會應(yīng)當(dāng)自清算開始之日起15日內(nèi)成立。

第九條清算委員會至少由3人組成，其成員由企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)在企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)成員中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔(dān)任。清算委員會設(shè)主任1人，由企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)任命。經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意，清算委員會可以聘請工作人員辦理清算的具體事務(wù)。

第十條清算期間有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)更換清算委員會成員：

(一)清算委員會成員有違法行為；

(二)債權(quán)人請求并確有正當(dāng)理由；

(三)清算委員會成員死亡或者喪失行為能力。

第十一條清算委員會在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案；

(二)公告未知債權(quán)人并書面通知已知債權(quán)人；

(三)處理與清算有關(guān)的企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

(四)提出財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù)；

(五)清繳所欠稅款；

(六)清理債權(quán)、債務(wù)；

(七)處理企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

(八)代表企業(yè)參與民事訴訟活動。

第十二條清算委員會編制的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單、提出的財產(chǎn)評估作價和計算依據(jù)、制定的清算方案，須經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，報企業(yè)審批機(jī)關(guān)備案。

第十三條清算委員會成立后，企業(yè)有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在清算委員會指定的期限內(nèi)將企業(yè)的會計報表、財務(wù)賬冊、財產(chǎn)目錄、債權(quán)人和債務(wù)人名冊以及與清算有關(guān)的其他資料，提交清算委員會。

第十四條清算委員會應(yīng)當(dāng)依法履行清算義務(wù)，并按照協(xié)商原則處理有關(guān)清算的事務(wù)。清算委員會成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，不得利用職權(quán)收受賄賂或者謀取非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。

第十五條清算期間，企業(yè)審批機(jī)關(guān)和其他有關(guān)主管機(jī)關(guān)可以派人參加企業(yè)有關(guān)清算的會議，監(jiān)督企業(yè)清算工作。

第三節(jié)通知與公告

第十六條企業(yè)應(yīng)當(dāng)自清算開始之日起7日內(nèi)，將企業(yè)名稱、地址、清算原因和清算開始日期等以書面通知企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門、海關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)和企業(yè)開戶銀行等有關(guān)單位；企業(yè)有國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)通知國有資產(chǎn)管理行政主管部門。

第十七條清算委員會應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)，書面通知已知的債權(quán)人申報債權(quán)，并應(yīng)當(dāng)自成立之日起60日內(nèi)，至少兩次在一種全國性報紙、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳峡枪?。第一次公告?yīng)當(dāng)自清算委員會成立之日起10日內(nèi)刊登。清算公告應(yīng)當(dāng)寫明企業(yè)名稱、地址、清算原因、清算開始日期、清算委員會通訊地址、成員名單及聯(lián)系人等。

第十八條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算委員會申報債權(quán)。

第十九條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)申報債權(quán)，并提交有關(guān)債權(quán)數(shù)額以及與債權(quán)有關(guān)的證明材料。

未在規(guī)定的申報債權(quán)期限內(nèi)申報債權(quán)的，按照以下規(guī)定處理：(一)已知債權(quán)人的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)列入清算；(二)未知債權(quán)人的債權(quán)，在企業(yè)剩余財產(chǎn)分配結(jié)束前，可以請求清償；企業(yè)剩余財產(chǎn)已經(jīng)分配結(jié)束的，視為放棄債權(quán)。

第四節(jié)債權(quán)、債務(wù)與清償

第二十條對債權(quán)人申報的債權(quán)，清算委員會應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記，并在核定債權(quán)后，將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

第二十一條債權(quán)人對清算委員會關(guān)于債權(quán)的核定結(jié)果有異議的，可以自收到書面通知之日起15日內(nèi)，要求清算委員會進(jìn)行復(fù)核。債權(quán)人對復(fù)核結(jié)果仍有異議的，可以自收到復(fù)核的書面通知之日起15日內(nèi)向企業(yè)住所地的人民法院提起訴訟；債權(quán)人與企業(yè)有仲裁約定的，應(yīng)當(dāng)依法提交仲裁。訴訟或者仲裁期間，清算委員會不得對有爭議的財產(chǎn)進(jìn)行分配。

第二十二條清算委員會對清算期間發(fā)生的財產(chǎn)盤盈或者盤虧、變賣，無力歸還的債務(wù)或者無法收回的債權(quán)，以及清算期間的收入或者損失等，應(yīng)當(dāng)書面向企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)說明原因、提出證明并計入清算損益。

第二十三條下列清算費用從清算財產(chǎn)中優(yōu)先支付：

(一)管理、變賣和分配企業(yè)清算財產(chǎn)所需要的費用；

(二)公告、訴訟、仲裁費用；

(三)在清算過程中需要支付的其他費用。

第二十四條清算開始之日前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，其數(shù)額超過變賣擔(dān)保物所得的價款，債權(quán)人未受清償?shù)牟糠郑勒毡巨k法第二十五條規(guī)定的順序受償。

第二十五條清算財產(chǎn)優(yōu)先支付清算費用后，按照下列順序清償：

(一)職工的工資、勞動保險費；

(二)國家稅款；

(三)其他債務(wù)。

第二十六條清算費用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前，企業(yè)財產(chǎn)不得分配。企業(yè)支付清算費用，并清償其全部債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照投資者的實際出資比例分配；但是法律、行政法規(guī)或者企業(yè)合同、章程另有規(guī)定的除外。

第二十七條清算過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算委員會應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告企業(yè)破產(chǎn)；被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)清算的法律、行政法規(guī)辦理。

第二十八條自清算開始之日前的180日內(nèi)，企業(yè)的下列行為無效：(一)無償轉(zhuǎn)讓企業(yè)財產(chǎn)；(二)非正常壓價出售企業(yè)財產(chǎn)；(三)對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保；(四)對未到期的債務(wù)提前清償；(五)放棄本企業(yè)的債權(quán)。自清算開始之日起至清算終結(jié)前，中外投資者對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。

第五節(jié)清算財產(chǎn)的評估作價與處理

第二十九條對清算財產(chǎn)評估作價，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定辦理：(一)企業(yè)合同、章程有規(guī)定的，按照企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理；(二)企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定的，由中外投資者協(xié)商決定，并報企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；(三)企業(yè)合同、章程沒有規(guī)定，中外投資者協(xié)商不能達(dá)成一致意見的，由清算委員會依照國家有關(guān)規(guī)定及參照資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的意見確定并報企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；(四)法院判決或者仲裁裁決終止企業(yè)合同，并規(guī)定清算財產(chǎn)評估作價辦法的，依照判決或者裁決的規(guī)定辦理。

第三十條清算財產(chǎn)變賣時，企業(yè)投資者有優(yōu)先購買權(quán)，由出價高的一方購買。

第六節(jié)清算終結(jié)

第三十一條清算委員會完成清算方案所確定的工作后，應(yīng)當(dāng)制作清算報告。清算報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：(一)清算的原因、期限、過程；(二)債權(quán)、債務(wù)的處理結(jié)果；(三)清算財產(chǎn)的處理結(jié)果。

第三十二條清算報告經(jīng)企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，報企業(yè)審批機(jī)關(guān)備案。

第三十三條自清算報告提交企業(yè)審批機(jī)關(guān)之日起10日內(nèi)，清算委員會須向稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)分別辦理注銷登記。

清算委員會應(yīng)當(dāng)自辦結(jié)前款手續(xù)之日起10日內(nèi)，將清算報告并附稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的注銷登記證明，報送企業(yè)登記機(jī)關(guān)，辦理企業(yè)注銷登記，繳銷營業(yè)執(zhí)照，并負(fù)責(zé)在一種全國性報紙、一種當(dāng)?shù)厥』蛘呤屑増蠹埳瞎嫫髽I(yè)終止。

第三十四條企業(yè)清算結(jié)束，在辦理企業(yè)注銷登記手續(xù)之前，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定移交其所保管的各項會計憑證、會計賬冊及會計報表等資料：(一)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)由中方投資者負(fù)責(zé)保管；中方投資者有二個以上的，由企業(yè)主管部門指定其中一個負(fù)責(zé)保管；(二)外資企業(yè)由企業(yè)審批機(jī)關(guān)指定的單位負(fù)責(zé)保管。

第三章特別清算

第三十五條企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)特別清算之日或者企業(yè)被依法責(zé)令關(guān)閉之日，為特別清算開始之日。

第三十六條企業(yè)進(jìn)行特別清算，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部門組織中外投資者、有關(guān)機(jī)關(guān)的代表和有關(guān)專業(yè)人員成立清算委員會。

第三十七條清算委員會設(shè)主任一入，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部門指定。特別清算期間，清算委員會主任行使企業(yè)法定代表人的職權(quán)，清算委員會行使企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)的職權(quán)。

清算委員會處理有關(guān)清算的事務(wù)，向企業(yè)審批機(jī)關(guān)報告工作。

第三十八條清算委員會可以召集企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)會議和債權(quán)人會議，商討有關(guān)清算的具體事項。

第三十九條所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員，債權(quán)人會議成員享有表決權(quán)，但有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人未放棄優(yōu)先受償權(quán)的除外。債權(quán)人會議主席由企業(yè)審批機(jī)關(guān)或其委托的部門從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

第四十條債權(quán)人會議由清算委員會負(fù)責(zé)召集。清算委員會應(yīng)當(dāng)自債權(quán)人會議召開的15日前書面通知債權(quán)人。債權(quán)人不能出席債權(quán)人會議時，應(yīng)當(dāng)書面委托人出席會議。

第四十一條債權(quán)人會議行使下列職權(quán)：(一)審查債權(quán)人提供的有關(guān)債權(quán)的證明材料以及債權(quán)數(shù)額和擔(dān)保情況；(二)了解債務(wù)清償情況，就清算方案和債務(wù)清償情況向清算委員會提出債權(quán)人意見。

第四十二條清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告須經(jīng)企業(yè)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十三條特別清算，本章未規(guī)定的，適用本辦法第二章的規(guī)定。

第四章法律責(zé)任

第四十四條清算期間，企業(yè)開展新的經(jīng)營活動的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。

第四十五條企業(yè)不按照本辦法第十七條的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處1萬元以上10萬元以下的罰款。

第四十六條中外投資者違反本辦法第二十八條第二款的規(guī)定，在清算期間處理企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)責(zé)令恢復(fù)原狀或者責(zé)令向企業(yè)返還被處理的財產(chǎn)；造成損害的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十七條清算委員會不按照本辦法第三十二條、第三十三條的規(guī)定向企業(yè)審批機(jī)關(guān)報送清算報告?zhèn)浒?、向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告的，報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。清算委員會不按照本辦法第三十三條的規(guī)定辦理企業(yè)注銷登記的，由企業(yè)登記機(jī)關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

第四十八條企業(yè)在進(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者清算費用未支付、企業(yè)債務(wù)未清償以前分配企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，企業(yè)登記機(jī)關(guān)對企業(yè)處隱匿財產(chǎn)或者未清償企業(yè)全部債務(wù)前分配企業(yè)財產(chǎn)金額1％以上5％以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員處l萬元以上10萬元以下的罰款。

第四十九條清算委員會成員利用職權(quán)徇私舞弊，謀取非法收入或者侵占企業(yè)財產(chǎn)的，由企業(yè)審批機(jī)關(guān)、企業(yè)登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還侵占的企業(yè)財產(chǎn)，企業(yè)登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，可以并處違法所得1倍以上5倍以下罰款。

第五十條違反本辦法的規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第五章

第五十一條本辦法自之日起施行