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本文立足于國務院國資委的角度，對中央企業(yè)股權(quán)多元化改革及股權(quán)多元化企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督的基本情況進行了分析，對部分金融企業(yè)和省市國資委在股權(quán)多元化企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督方面的做法及國外的有關(guān)經(jīng)驗進行了總結(jié)和深入研究，結(jié)合國務院國資委及中央企業(yè)的實際情況提出一些思路及對策建議。

一、介紹了國有企業(yè)股權(quán)多元化改革的進程

國務院國資委成立以來，積極貫徹十六大及十六屆三中全會關(guān)于“發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”、“實現(xiàn)投資主體多元化”的國有企業(yè)改革指導方針，積極推進和指導中央企業(yè)及地方國有企業(yè)的股權(quán)多元化改革。截止到*5年底，全國國有控股企業(yè)戶數(shù)已占到全部國有企業(yè)的34.74%，其資產(chǎn)總額占到52.49%。截至*6年8月底，各級國資委和所出資企業(yè)控股的境內(nèi)上市公司占全部境內(nèi)上市公司總數(shù)的55.82%，股本總額占到40.92%。

截止到*5年底，中央企業(yè)及三級以上子企業(yè)中，國有控股企業(yè)占到了55.79%，其資產(chǎn)總額占到58.47%。據(jù)不完全統(tǒng)計，中央企業(yè)控股上市公司共計281戶（含境外上市公司68戶），資產(chǎn)總額5.42萬億元，分別占全部三級以上子企業(yè)的1.72%和51.55%；占股權(quán)多元化中央企業(yè)的3.09%和88.16%。

二、梳理了股權(quán)多元化企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督的現(xiàn)實情況，對比分析了中央企業(yè)實行股權(quán)多元化改革后，國務院國資委在履行出資人監(jiān)督職責方面面臨的法律環(huán)境

目前，集團層次的股權(quán)多元化中央企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督的主要形式是由國務院國資委向其派出監(jiān)事會。但在股權(quán)關(guān)系設置、公司治理結(jié)構(gòu)與機制以及企業(yè)領(lǐng)導人管理體制方面都存在一定問題。中央企業(yè)控股上市公司是相對規(guī)范的股權(quán)多元化企業(yè)，但監(jiān)督的獨立性較差，交叉任職的情況較多，而且母公司往往缺乏對上市子公司有效的監(jiān)督。

中央企業(yè)從獨資企業(yè)或獨資公司改變?yōu)楣蓹?quán)多元化公司后，企業(yè)治理形式從國家單獨治理轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣蓶|共同治理，同股同權(quán)、集體決策、民主管理、共擔監(jiān)督成本成為股權(quán)多元化公司治理的基本原則，企業(yè)決策、管理與監(jiān)督的安排都應在《公司法》框架內(nèi)解決。因此，對國有獨資企業(yè)與股權(quán)多元化企業(yè)履行國有資產(chǎn)出資人監(jiān)督職責相比，國務院國資委面臨著不同的法律環(huán)境，諸如在監(jiān)督形式、監(jiān)督職權(quán)、監(jiān)督獨立性、監(jiān)事的任職條件以及監(jiān)事的薪酬標準與激勵等方面，都需要進行調(diào)整和規(guī)范。

三、分析總結(jié)了發(fā)達國家出資人監(jiān)督股權(quán)多元化企業(yè)的理論與實踐

出資人監(jiān)督的基本理論主要有委托理論、公司治理理論和分權(quán)制衡理論。這些基本理論對中國的企業(yè)也是適應的。在發(fā)達國家，出資人監(jiān)督股權(quán)多元化企業(yè)的主要模式有獨立董事模式、監(jiān)事會模式和任意選擇制。獨立董事模式以美國、英國為代表，在股東大會下只設董事會，不設監(jiān)事會，實行“單委員會”制。董事會下設的審計、提名、薪酬等委員會主要由獨立董事領(lǐng)導，一方面從結(jié)構(gòu)上對董事會中的執(zhí)行董事形成制衡，另一方面通過專業(yè)委員會對經(jīng)理層進行監(jiān)督。美國獨立董事模式的實質(zhì)是對“單委員會”制條件下解決日益嚴重的內(nèi)部人控制問題的創(chuàng)造性措施。監(jiān)事會模式以德國為代表，在股東大會下設監(jiān)事會、董事會，實行“雙委員會”制，監(jiān)事會權(quán)力高于董事會。德國監(jiān)事會模式的實質(zhì)是在德國企業(yè)股權(quán)比較集中的條件下，大股東為維護自己的資產(chǎn)安全不得不擔負起監(jiān)督成本的必然結(jié)果。任意選擇制以日本、韓國為代表，是指股份公司可在監(jiān)事會模式和獨立董事模式之中任選一種。日本任意選擇制的形成決定于大股東治理的現(xiàn)實及同時受德國和美國公司治理文化的影響。

除內(nèi)部治理外，出資人也注重對企業(yè)進行外部治理。獨立董事模式和監(jiān)事會模式是股東“用手投票”的治理方式，體現(xiàn)的是公司內(nèi)部治理；而資本市場上股東的“用腳投票”、經(jīng)理人市場上經(jīng)理人聲譽價值的漲跌、國家法律政策對市場、企業(yè)的規(guī)范等等，則屬于公司的外部治理。其中，出資人外部治理的形式主要有：（1）在資本市場上“用腳投票”；（2）聘請會計師事務所或指定專門機構(gòu)對公司進行檢查。在發(fā)達國家，股東聘請會計師事務所對出資公司進行審計檢查已形成定例。如果公司中有國有股東，國家作為出資人往往還會委派專門機構(gòu)對企業(yè)進行監(jiān)督檢查。這方面的情況以法國國家監(jiān)察署制度最為典型。

四、分析總結(jié)了我國部分金融企業(yè)和省市國有企業(yè)股權(quán)多元化改革后，出資人對國有資產(chǎn)監(jiān)督形式的探索情況

在國家統(tǒng)一所有、國務院與地方人民政府分別代表國家履行企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職責的體制下，我國省市國資委對股權(quán)多元化企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督形式的探索，對國務院國資委做好中央企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督工作具有現(xiàn)實的參考意義。另外，我國部分金融企業(yè)已經(jīng)實現(xiàn)了股權(quán)多元化，在國有資產(chǎn)監(jiān)督方面也有相關(guān)的經(jīng)驗可資借鑒。

上海市國資委把外派與內(nèi)設結(jié)合起來，在依法監(jiān)督的前提下，建立了“監(jiān)督聯(lián)席會議制度”，在企業(yè)內(nèi)部形成監(jiān)督合力。他們實行的“黨建督察員制度”，較好地處理了監(jiān)事會監(jiān)督與黨內(nèi)監(jiān)督的關(guān)系。深圳市國資委以股東身份向所出資企業(yè)委派監(jiān)事，并統(tǒng)一管理其薪酬，增強了國有控股公司監(jiān)督職能的獨立性；推薦到股權(quán)多元化企業(yè)的監(jiān)事依法雙重負責，雙向報告。吉林省國資委針對不同的企業(yè)形式進行分類監(jiān)督，對委派的監(jiān)事會主席和監(jiān)事進行契約管理。為適應國有資產(chǎn)監(jiān)督新形勢的要求，浙江省國資委嚴格監(jiān)事會成員選拔的專業(yè)性要求。我國四大國有商業(yè)銀行中已有三家完成了股份制改造并成功上市，中國人民銀行、中國銀監(jiān)會強調(diào)在《公司法》框架內(nèi)完善股份制商業(yè)銀行的公司治理。

五、提出了構(gòu)建股權(quán)多元化企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督有效形式的思路和對策建議

在依法監(jiān)督的前提下，在借鑒國內(nèi)外股權(quán)多元化企業(yè)出資人監(jiān)督做法的基礎上，結(jié)合中央企業(yè)股權(quán)多元化改革的實際，總體思路應該：一是建立規(guī)范有效的公司治理結(jié)構(gòu)。從出資人的角度，推動企業(yè)健全股東（大）會、董事會、監(jiān)事會及相關(guān)專業(yè)委員會的機構(gòu)設置，與其他股東一起制定和完善公司章程，把出資人意志通過“企業(yè)憲章”的形式體現(xiàn)出來。二是進一步強化監(jiān)督的獨立性。監(jiān)事會的組成應以外部監(jiān)事為主，外部監(jiān)事的薪酬標準與公司管理層一起統(tǒng)籌考慮，由企業(yè)承擔，由出資股東負責發(fā)放。除職工監(jiān)事外，其他監(jiān)事不得在本公司擔任除監(jiān)事職務以外的其他職務，不得在其子公司擔任董事、經(jīng)理及其他職務。監(jiān)事的選拔應當實行回避制度，與本公司董事、經(jīng)理有直系親屬關(guān)系的人員，不得被推薦為該公司的監(jiān)事。公司中的董事會下不宜再設類似美國公司的審計委員會，以避免監(jiān)督職能的重復，同時不宜由董事會而應當由監(jiān)事會聘請會計師事務所對公司進行年度決算審計，審計費用由公司承擔。

建議：一是借鑒派出監(jiān)事會工作的成功經(jīng)驗與做法，完善股權(quán)多元化企業(yè)國有資產(chǎn)的監(jiān)督形式。對于國務院國資委與中央企業(yè)之間共同持股形成的國有多股企業(yè)，可以比照對國有獨資公司派出監(jiān)事會的做法，由國資委向其派出監(jiān)事會，行使監(jiān)督職能。對于國務院國資委與地方國資委之間共同持股形成的國有多股企業(yè)，建議實行“監(jiān)督形式協(xié)商制”。對于境內(nèi)整體上市的中央企業(yè)，國務院國資委依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，向企業(yè)推薦監(jiān)事，并經(jīng)選舉與其他股東推薦的監(jiān)事組成監(jiān)事會，履行監(jiān)督職責。

二是對于中央企業(yè)控股的重要子公司或上市公司，用派出監(jiān)事“穿透式任職”方式，實現(xiàn)延伸監(jiān)督。

三是盡快解決中央企業(yè)股權(quán)設置的歷史遺留問題，規(guī)范現(xiàn)有的股權(quán)多元化公司。

四是完善派出（推薦）監(jiān)事的管理。從管理體制上完善向股權(quán)多元化中央企業(yè)派出或推薦監(jiān)事的工作，并建立起適合派出監(jiān)事管理的薪酬激勵約束機制。