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股權并購稅務籌劃范文第1篇

關鍵詞：稅收籌劃；企業(yè)并購；支付方式

中圖分類號：F810.42 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01

一、稅收籌劃定義

稅收籌劃是指納稅人或其機構(gòu)在遵守稅收法律法規(guī)的前提下，通過對企業(yè)或個人的涉稅事項的預先安排，實現(xiàn)合理減輕稅收負擔目的的一種自主理財行為。

二、企業(yè)并購的定義及稅務處理的相關政策法規(guī)

（一）企業(yè)并購的定義

企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩種方式。國際上習慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權收購三種形式。

（二）一般性稅務處理的規(guī)定

企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易的一般性稅務處理規(guī)定如下：1.被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.被收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎。3.被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

企業(yè)合并，當事各方應按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。2.被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

（三）特殊性稅務處理的規(guī)定

據(jù)財政部《國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅發(fā)[2009]59號）規(guī)定，如果企業(yè)重組業(yè)務符合以下5個條件適用特殊性稅務處理。1.具有合理的商業(yè)目的且不以推遲、免除、減少繳納稅款為主要目的；2.取得重組股權的原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所取得的股權；3.重組資產(chǎn)在企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不得改變其原有的實質(zhì)性經(jīng)營活動；4.被分立、合并、收購部分的資產(chǎn)或股權比例符合規(guī)定的比例；5.重組業(yè)務對價中所涉及的股權支付金額要符合規(guī)定比例。其中第4、5點的具體規(guī)定為：（1）股權收購與資產(chǎn)收購，收購企業(yè)購買的股權、資產(chǎn)大于或等于被收購企業(yè)全部股權、資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該股權、資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的85%時，則轉(zhuǎn)讓雙方不需確認轉(zhuǎn)讓所得。

特殊性稅務處理和一般性稅務處理的主要差別在于被收購資產(chǎn)和被收購股權的計稅基礎按其原計稅基礎確定以及在企業(yè)合并中，企業(yè)股東在該企業(yè)合并中取得的股權支付金額大于或等于其交易支付總額的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)的虧損。補虧限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

三、企業(yè)并購中所得稅稅收籌劃分析

（一）利用稅收遞延條款。稅法規(guī)定，如果企業(yè)并購符合特殊性稅務處理條件，被合并企業(yè)的虧損可在合并企業(yè)中彌補，沖減合并企業(yè)的利潤實現(xiàn)應納稅所得額的減少。因此目前虧損但有一定盈利潛力的企業(yè)往往容易成為并購對象，或由虧損企業(yè)并購盈利企業(yè)，以充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補優(yōu)勢，取得避稅收益。

（二）利用資產(chǎn)的重估增值。資產(chǎn)稅基的折舊提取可作為稅前扣除項目而減少企業(yè)利潤，從而減少企業(yè)的納稅義務及現(xiàn)金流出。企業(yè)并購重組符合一般性稅務處理條件時，相關資產(chǎn)應該按照公允價值確認計稅基礎。對于資產(chǎn)價值變化較大的資產(chǎn)或者被低估的固定資產(chǎn)通過并購以獲得提高資產(chǎn)計價水平的機會，從而提高資產(chǎn)的計稅基礎以獲得更多的稅收扣除。

（三）利用支付工具

1.現(xiàn)金支付方式?，F(xiàn)金支付是指并購方用現(xiàn)金購買被并購方的股權或資產(chǎn)的方式。對被并購方來說是稅負最重的一種，被并購方必須繳納轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的相應稅款，沒有籌劃的余地。而對于被并購企業(yè)股東，該種方式幾乎沒有節(jié)稅利益。但從并購方角度考慮，如果并購方采用自有資金支付，會給企業(yè)帶來較大的負擔，如果并購方提高負債率，向銀行借款支付，不但能緩解現(xiàn)金支付的壓力，還能減少所得稅額的支出。因為稅法規(guī)定，企業(yè)因負債產(chǎn)生的利息支出可在稅前扣除，從而減少當期的納稅義務，使利用負債經(jīng)營比自有資本經(jīng)營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經(jīng)營活動，并購方企業(yè)在進行并購資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)自身的財務杠桿強度，通過恰當?shù)呢搨谫Y方式籌集并購所需資金，提高負債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。

2.股票交換式。并購方發(fā)行股票去換取被并購方股票的方式。且符合特殊性稅務處理的其他條件，被并購企業(yè)不需確認轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，因此不需繳納稅款。對被并購企業(yè)股東而言，采用股票交換式進行并購，由于目標企業(yè)的股東未收到并購企業(yè)的現(xiàn)金，沒有實現(xiàn)資本利得，因此，這一并購產(chǎn)生的所得可以一直延期到股東出售其股票時才征稅，所以股東可獲得延期納稅的利益。并購企業(yè)來可利用合并中關于虧損抵減的規(guī)定，獲得節(jié)稅利益。

3.承擔債務式。并購方以承擔被并購方的債務以完成并購的方式。由于被并購方是資不抵債，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得就不需繳納所得稅，而且這是一種產(chǎn)權交易行為也不需繳納增值稅與營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅。因此對于并購雙方來說，該種方式的稅負相對于另外兩種是最輕的。

四、稅收籌劃在案例中的應用

甲集團為進一步擴張集團業(yè)務欲進軍酒店行業(yè)。乙公司是一家從事連鎖快捷酒店的企業(yè)，截至2009年末總資產(chǎn)5000萬元，其中固定資產(chǎn)賬面凈值3000萬元，固定資產(chǎn)評估價值為4300萬元，負債合計為4200萬元，凈資產(chǎn)賬面價值800萬元，公允價值1900萬元。乙公司因經(jīng)營管理模式缺陷2006年虧損50萬元，2007年虧損600萬元，2008年虧損1100萬元。甲公司對乙公司的收購可以選擇資產(chǎn)收購，也可以選擇吸收合并。

方案一：甲公司以4300萬元現(xiàn)金購買乙公司的固定資產(chǎn)，其后乙公司解散。

甲公司購買乙公司的固定資產(chǎn)屬于資產(chǎn)收購行為。由于全額現(xiàn)金支付，乙公司應按照一般性稅務處理方法就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅并進行所得稅清算。乙公司固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為4300-3000=1300萬元，由于前三年總共虧損1750萬元，根據(jù)企業(yè)所得稅清算的相關規(guī)定，企業(yè)清算所得可以彌補企業(yè)前5年的虧損。因此彌補前期虧損后乙公司的清算所得為-450萬元，乙公司不需繳納企業(yè)所得稅。

作為收購方，甲集團支付的4300萬現(xiàn)金有3000萬來自銀行借款，利息費用180萬，可以在稅前扣除，節(jié)稅180*25%=45萬元。

方案二： 甲公司向乙公司股東定向增發(fā)甲公司股票180萬股（面值1元/股，收購后股票市價10元/股）并支付100萬現(xiàn)金吸收合并乙公司。乙公司凈資產(chǎn)公允價值為1900萬元，A公司向C公司股東定向增發(fā)以后A公司可以擁有C公司的所有資產(chǎn)。甲公司吸收合并乙公司對乙公司股東的股權支付額是交易支付總額的90%。因此可以適用特殊性稅務處理。乙公司所有資產(chǎn)按原計稅基礎確定，乙公司的相關所得稅事項由甲公司繼承。

乙公司股東獲取的股權按800萬元（凈資產(chǎn)賬面價值）確定計稅基礎，暫不就此繳納所得稅。

乙公司的虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)至甲公司彌補虧損限額為1900*4. 3%=81.7萬元（我國50年國債利率為4. 3%），該部分節(jié)稅81.7*25%=20.425萬元。綜上所述雖然在特殊性稅務處理的情況下乙公司的虧損可以一部分結(jié)轉(zhuǎn)到甲公司，但由于乙公司的凈資產(chǎn)太低，按照59號文件彌補虧損的限額規(guī)定，甲公司能夠享受到的繼承乙公司的虧損所帶來的抵稅效果（20.425萬）并不明顯。而在一般性稅務處理的要求下，甲公司雖然不能繼承乙公司彌補虧損的待遇，但由于甲公司合理利用財務杠桿，達到了較理想的節(jié)稅目的。

參考文獻：

[1]黃鳳羽.稅收籌劃——策略、方法與案例（第二版）.東北財大出版社，2011-1.

[2]蓋地.稅務會計與納稅籌劃（第八版）.大連：東北財經(jīng)出版社，2012.

[3]莊粉榮.納稅籌劃實戰(zhàn)精選百例（第四版）.北京：機械工業(yè)出版社，2011.

[4]杜大海.企業(yè)并購稅收籌劃研究[D].北京：首都經(jīng)濟貿(mào)易大學，2012.

[5]潘晨輝.企業(yè)并購支付方式的稅收籌劃研究[D].福建：廈門大學，2009.

[6]胡桂月，李婷婷.基于支付方式的企業(yè)并購稅收籌劃及案例分析[J].中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2012（05）：45-47.

[7]周恬屹，王姣姣.企業(yè)并購的稅收籌劃分析[J].稅收與稅務，2011（08）：45-46.

[8]張學軍.企業(yè)并購中的稅收籌劃實例與操作策略[J].財政稅務，2013（04）：183-184.

[9]蔡昌.并購重組的稅收籌劃[J].稅收園地，2011（07）：50-55.

股權并購稅務籌劃范文第2篇

【關鍵詞】 并購 納稅籌劃 文獻綜述

一、國外研究現(xiàn)狀

1、稅收對企業(yè)并購影響的相關理論

莫迪利亞尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期觀點認為在沒有所得稅的情況下公司價值與企業(yè)資本結(jié)構(gòu)沒有關系，不會因為債權資本增加而增加，1963年加入了企業(yè)所得稅因素后發(fā)現(xiàn)：由于企業(yè)的負債利息可以免稅，負債增加，企業(yè)的加權平均成本就會降低，因此負債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價值，對投資者來說也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

諾貝爾經(jīng)濟學獎得主之一邁倫?斯科爾斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“顯性稅收”和“隱性稅收”，并研究了“稅后收益最大化”與“稅收套利”問題。

艾克堡（Eckbo）（1983）提出了稅收對并購的一些具體作用，稅制中尤其是所得稅是激勵公司并購的主要因素，并購更加突出了稅盾效應，稅法中的企業(yè)資產(chǎn)價值重估增值使折舊增加、虧損遞延等都能使企業(yè)合理避稅，人們會調(diào)整交易方式，盡可能減少稅負。

Shrieves和Pashley（1984）認為企業(yè)在控制了規(guī)模與產(chǎn)業(yè)的影響后，財務杠桿比率顯著增加，并購后公司的舉債能力大于并購前的負債能力之和，使公司稅盾效應增加。

斯莫勞克、貝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）認為，并購中降低稅負同時影響稅收動機，有些并購活動如轉(zhuǎn)移稅負、延長納稅時間等可能是考慮了稅收最小化的影響。

邁倫?斯科爾斯與馬克?沃爾夫森認為，美國在1986年《稅收改革法案》頒布之前，企業(yè)在并購交易中可以利用目標企業(yè)凈虧損結(jié)轉(zhuǎn)和折舊擋板效應實現(xiàn)節(jié)稅，1986年新法案取消了稅收并購中的激勵措施，潛在稅收利益也就隨之消失。

2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用

Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究認為，不同的并購類型和支付方式對并購公司支付費用有很大的影響，如現(xiàn)金支付經(jīng)常伴隨著較高的股東收益，并指出這主要歸因于稅收效應和對現(xiàn)金支付的偏好。

奧爾巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年間的318宗并購交易后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)從并購中能獲得一些所得稅優(yōu)惠收益，未使用過的稅收抵免額與經(jīng)營虧損在并購交易中至關重要，收購公司主要用來沖抵虧損后所得繳納企業(yè)所得稅。

梅耶德和邁爾斯（Majd、Myers）（1984）認為，并購后某個公司的利潤會因另一公司的虧損而降低，因此，并購企業(yè)會降低未來稅款的現(xiàn)值。

Huang和Walking（1987）利用回歸分析方法研究了支付方式、收購方式等的影響，認為影響并購雙方利益的因素中支付方式是最主要的，現(xiàn)金支付具有更高的超常收益。

Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年間的640宗并購交易，發(fā)現(xiàn)640 宗并購交易中免稅占28%，Hayn指出，并購企業(yè)在選擇并購目標時更看重稅收因素，免稅因素會增加并購完成的可能性，研究表明加速折舊可以獲得稅收收益，如果沒有稅收優(yōu)惠，并購企業(yè)就會選擇并購以外的發(fā)展途徑。

Mark A.Wolfson（1990）分析了美國1980年以來的并購活動，研究表明，1986年的美國稅制改革阻礙了稅收在資產(chǎn)出售、并購方面的發(fā)展，也影響了美國公司之間的并購交易，但有利于對美國公司的跨國并購交易，稅收制度的變化是影響美國并購活動的重要因素。

二、國內(nèi)研究現(xiàn)狀

1、企業(yè)并購中的納稅原則和基本方法

干春暉（2004）研究了企業(yè)并購中的稅收問題，全方位地對并購活動的多環(huán)節(jié)，包括并購支付方式、并購會計處理方法、并購融資方式等方面都作了稅收籌劃分析。

李維萍（2007）探討了稅制中形成并購稅收協(xié)同效應的因素和經(jīng)濟學家對這些因素的理論貢獻。主要研究了稅法非對稱性、源自債務的稅收屏蔽、受困權益三種稅收協(xié)同效應，他認為基于稅收利益目的而進行的公司并購可能通過消除稅收方面的損失促進更有效率的企業(yè)行為。

解宏（2009）指出，并購作為一項復雜的產(chǎn)權交易行為，涉及的稅收問題處于多層面上，對于并購中的稅收問題應從多角度考慮，如內(nèi)外資企業(yè)稅制不統(tǒng)一問題、融資費用可否稅前扣除問題、員工持股計劃的稅收問題等。

趙晉琳（2010）分析了當前我國有關企業(yè)跨境并購重組稅收政策方面存在的問題，并借鑒國外做法，立足我國實際情況，提出進一步完善稅收政策和加強稅收征管的建議。主要包括以下六個方面：開征較低的資本利得稅，實施稅收優(yōu)惠；降低企業(yè)融資成本和并購成本；嚴格免稅并購重組的審查條款；進一步加強對企業(yè)境外投資的服務力度；加強國際間稅收協(xié)調(diào)與合作，防止國際稅收協(xié)定濫用；建立規(guī)范的企業(yè)境外稅收征管制度體系。

郭恒泰（2010）分析研究了企業(yè)并購行為中的所得稅問題，他認為并購起因于財務方面的目的，財務協(xié)同效應理論認為并購給企業(yè)帶來的財務方面的效益是由于稅法、證券交易等內(nèi)在規(guī)定而產(chǎn)生的一種純粹的效益。許多國家的稅法使企業(yè)通過并購能合理避稅，獲取較大的利益。

計金標、王春成（2011）以法經(jīng)濟學的交易費用及產(chǎn)權分析為理論工具，在借鑒世界公司并購稅制，尤其是美、歐公司并購稅制成功經(jīng)驗的基礎上，審視我國公司并購稅制的有效性，并對其完善和改進提出政策建議。研究指出有必要從稅法秩序的角度重構(gòu)并購稅制的基本原則。從并購融資、并購支付、并購交易法人組織結(jié)構(gòu)三個方向上，細化并購稅收法律條文結(jié)構(gòu)，細化并購交易主體的稅收待遇，從稅收負擔和待遇上實現(xiàn)差別化的稅收調(diào)節(jié)，設置自主選擇性適用條款已成為各國的一種普遍做法，以市場為基礎增進稅法的調(diào)節(jié)作用。

高壽松、戴家啟（2012）通過分析所得稅對企業(yè)并購的影響指出，企業(yè)并購中的納稅籌劃實質(zhì)上是對不同納稅方案進行擇優(yōu)，通過安排和籌劃并購過程中經(jīng)營活動、投資、融資等事宜，達到節(jié)稅的目的，在并購之前進行詳細的稅務調(diào)查、防范涉稅風險是并購企業(yè)在進行并購的過程中需要完成的重要一環(huán)，在支付方式中，現(xiàn)金購買是節(jié)稅利益最小的一種，股票交換稅負較輕，承擔債務稅負最輕，不同的支付方式各有利弊，并購后整合主要是業(yè)務整合和組織整合。

王清劍、張秋生（2013）分析稅收與企業(yè)并購之間的關系，研究政府如何通過稅收這一市場化、間接的工具（稅收的杠桿作用）引導企業(yè)并購，研究指出虧損抵免與稅收優(yōu)惠政策下，企業(yè)并購的條件被放寬，更多的企業(yè)選擇通過并購行為實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴大。

蓋地 （2013）在《企業(yè)稅務籌劃理論與實務》中分析了并購支付方式、并購稅收優(yōu)惠承繼等內(nèi)容，詳細論述了并購活動中所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅的籌劃技巧。

2、企業(yè)并購活動對稅收政策的利用

陳海燕、李炎華（1999）以1997年50家上市公司為樣本，研究了并購方式與并購績效的關系，研究表明并購支付方式與并購前資產(chǎn)負債率高低有關，若資產(chǎn)負債率偏高，易于選擇股票支付、混合支付等；若偏低則選擇現(xiàn)金支付。

黃鳳羽（2003）提出了流轉(zhuǎn)稅對企業(yè)分立、合并和清算的影響，2003年又在德國學者sinn H.W.關于企業(yè)并購中稅收效應的分析模型基礎上進一步研究發(fā)現(xiàn)，收購方企業(yè)的收益率是資本利得稅率的減函數(shù)，資本利得稅負擔的增加將直接導致投資者收益的同比例減少，但已分配股息的納稅比率對收益率的影響要看不允許扣除債務利息的比率，但并未將此模型應用于實踐檢驗。

張妍（2009）利用Logit 模型對企業(yè)并購的稅收影響進行了實證研究，認為企業(yè)在并購中具有獲得潛在稅收收益的動機，獲得目標企業(yè)潛在虧損抵補的稅收并購動機明顯。

張葉文（2010）研究指出整體出售企業(yè)的兩種重組方式，采用吸收合并比股權收購可以減少重組稅收，稅負從20.4%下降到2%，產(chǎn)生差異的原因有兩個：一是股權清算有稅收優(yōu)惠，而股權收購沒有；二是企業(yè)重組所得稅規(guī)定出售子公司股權的稅收優(yōu)惠不再延續(xù)。

解宏、花貴如、江敬文（2011）以從事農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的X上市公司并購為樣本的研究發(fā)現(xiàn)，在完成了企業(yè)并購交易后，如何將利潤放在最有利的免稅環(huán)節(jié)對提高公司整體盈利水平至關重要。并購結(jié)束后，通過關聯(lián)交易進行稅收安排，不僅有效降低企業(yè)稅負，終極控制人獲得利益，還客觀上形成了稅收轉(zhuǎn)移。

李彥錚（2012）概括總結(jié)了2008―2012 年上市公司并購重組及其稅務處理，闡述了一般性稅務處理和特殊性稅務處理方式的區(qū)別，在重組形式中一般首選股權收購，在稅務處理方式中更傾向于選擇特殊性稅務處理方式，75%的企業(yè)選擇了特殊性稅務處理，原因是這種方法可以幫助企業(yè)遞延納稅，遞延納稅可以給企業(yè)帶來資金時間價值。

譚光榮、梁冠霞、尹宇（2012）通過比擬法人股權收購政策分析了自然人股東在不同的股權收購中應繳納的個人所得稅，在滿足特殊重組條件時，即收購企業(yè)購買的股權高于被收購企業(yè)全部股權的75%，且股權支付金額高于交易總額的85%時，可以遞延所得稅，全部用非股權支付、一般性稅務處理時，應繳納的個人所得稅相同，公司與個人在進行股權收購時，應盡量用股權支付方式，以獲得所得稅的遞延，獲得資金時間價值。

李紹萍、高瑋茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并購中納稅籌劃的優(yōu)劣勢，提出企業(yè)應從稅收政策與會計政策之間的差異、提高企業(yè)內(nèi)部管理人員的素質(zhì)等方面，分析企業(yè)所面臨的內(nèi)外部環(huán)境，制定應對策略。

三、相關研究文獻的評述

綜上所述，學者的研究主要集中在稅收優(yōu)惠對企業(yè)并購的重要影響方面，分析了稅收對并購的一些具體影響，如折舊抵稅、虧損遞延等，他們認為參與并購的企業(yè)雙方都會認真考慮稅收的影響，并且利用稅收的影響謀求經(jīng)濟利益，以減輕企業(yè)負擔，在有些并購中免稅或最大程度的節(jié)稅甚至是并購發(fā)生的直接動機。學者或?qū)Σ①徑灰讓崉者M行實證研究，或從范式出發(fā)用案例的形式來分析論證納稅籌劃在企業(yè)并購中的運用，但對于納稅籌劃具體如何在企業(yè)并購中靈活運用，學者們還沒有做出系統(tǒng)、完善的理論體系研究。

我國對企業(yè)并購活動的研究較晚，目前在并購與納稅籌劃方面的研究并不多，近年來，有些學者在納稅籌劃方面開始研究，研究內(nèi)容主要從所得稅、虧損彌補等方面考慮。

由上述分析可知，我國在企業(yè)并購和納稅籌劃的理論研究多是用定性分析法分析問題，而針對我國企業(yè)并購納稅籌劃現(xiàn)狀的實證研究較少，且國內(nèi)學者分析的依據(jù)多是基于自我假設的案例，得出的結(jié)論相對于國外學者的實證研究而言難以令人信服。隨著企業(yè)間的并購活動越來越激烈，當前宏觀經(jīng)濟形式下，學者們應結(jié)合會計準則及稅法對并購中的納稅籌劃進行系統(tǒng)研究。

四、研究啟示

綜上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在稅收對企業(yè)并購影響的相關理論方面，在企業(yè)并購活動對稅收政策的利用方面研究較少，這就為并購中納稅籌劃的研究提供了研究平臺，從企業(yè)的角度，研究如何在并購的各個環(huán)節(jié)中進行納稅籌劃，在實務中對企業(yè)的納稅籌劃進行指導更具有現(xiàn)實意義。

【參考文獻】

[1] Modigliani.E and MH Mi11er.The Cost of Capital Corporation Finance and the Theory of Investments[J].American Economic Review，1958（48）.

[2] Eckbo.Horizontal Mergers，Collusion，and Stockholder Wealth[J].Journal of Financial Economics，1983（11）.

[3] Shrieves，RE. and M.M. Pashley[J].Evidence on the Association Between Mergers and Capital.

[4] James W.Wansley，Wicciam R.Lane，Ho C Yang.Abnormal Returns to Acquired Firms by Type of Acquisition and Method of Payment[J].Financial Management，1983.12（3）.

[5] Auerbach，Alan J. Capital Gains Taxation and Tax Reform[J]. National Tax Journa1，1989（42）.

[6] Majd. and Information Myers.Corporate Financing and Investment Decisions When Firms Have that Investors Do not Have[J].Journal of Financial Economics，1984.

[7] Huang Yen-Sheng and Ralph A. Walking.Abnormal Returns Associated with Acquisition Announcements： Payment Acquisition Form and Managerial Resistance[J].Journal of Financial Economics，1987（19）.

[8] Carla Hayn.Tax attributes as determinants of shareholder gains in corporate acquisitions Journal of Financial Economics，1989，23（1）.

[9] Myron S.Scholes，Mark A. Wolfson. The Effects of Changes in Tax Laws on Corporate Reorganization Activity[J]. Journal of Business，1990（1）.

[10] 干春暉、劉祥生：企業(yè)并購理論實務案例[M].立信會計出版社，2003.

[11] 李維萍：公司并購的稅收協(xié)同效應及觀點分析[J].涉外稅務，2007（5）.

[12] 解宏：企業(yè)納稅籌劃策略與案例解讀[M].化學工業(yè)出版社，2009.

[13] 趙晉琳：對我國企業(yè)跨境并購重組稅收政策的一些看法[J].涉外稅務，2010（3）.

[14] 郭恒泰：企業(yè)并購的所得稅問題研究[J].財政研究，2010（12）.

[15] 計金標、王春成：公司并購稅制的理論與實踐[J].稅務研究，2011（5）.

[16] 高壽松、戴家啟：新企業(yè)所得稅法對企業(yè)并購納稅籌劃的影響及對策[J].財會研究，2012（20）.

[17] 王清劍、張秋生：稅收調(diào)控對企業(yè)并購的影響研究[J].財政研究，2013（2）.

[18] 蓋地：稅務會計與納稅籌劃（第9版）[M].東北財經(jīng)大學出版社，2013.

[19] 陳海燕、李炎華：中外公司購并支付方式的比較研究[J].河海大學學報，1999（3）.

[20] 黃鳳羽：企業(yè)購并行為中的稅收政策效應[J].中央財經(jīng)大學學報，2003（6）.

[21] 張妍：稅收特征對企業(yè)并購行為影響的實證研究[J].商業(yè)研究，2009（7）.

[22] 張葉文：整體出售企業(yè)不同重組方式的稅負比較[J].財務與會計，2010（3）.

[23] 解宏、花貴如、江敬文：企業(yè)并購中的稅收轉(zhuǎn)移與對策[J].稅務研究，2011（5）.

[24] 李彥錚：淺談我國上市公司并購重組中的稅收籌劃[J].時代金融，2012（9）.

股權并購稅務籌劃范文第3篇

【關鍵詞】稅務籌劃；并購戰(zhàn)略；大型企業(yè)；籌劃理論；籌劃作用

一、前言

并購作為現(xiàn)代大型企業(yè)一種重要的經(jīng)營管理戰(zhàn)略，是不同企業(yè)在發(fā)展過程中出于資產(chǎn)優(yōu)化與經(jīng)營目標多元化發(fā)展的一種直接手段。特別是在近年來，利用合并、股權收購、資產(chǎn)重組以及兼并等模式整合大型企業(yè)的發(fā)展模式越發(fā)得到青睞，從相關實際工作來看其成效的確較為明顯，因此并購已經(jīng)成為大型企業(yè)對于戰(zhàn)略發(fā)展經(jīng)營的重要舉措之一。而稅收屬于國家行為，其對于企業(yè)的經(jīng)營活動具有直接的影響作用，對于企業(yè)并購方案的設計有很大程度的牽引。相對來說，一個科學的稅收籌劃方案可以有效減少成本支出，使并購工作的經(jīng)濟效益最大化。所以從本質(zhì)工作來講，加強大型企業(yè)并購工作的有效稅務籌劃設計顯得非常的有意義。

二、有效稅收籌劃理論

對于有效稅收的籌劃理論，最早可以追溯到1992年由諾貝爾經(jīng)濟學獲獎者斯科爾斯教授所提出的相關理論。從有效稅收籌劃理論的本質(zhì)來講，其高度構(gòu)建與概括了關于稅收籌劃的思維框架，將稅收深層度的影響到公司的戰(zhàn)略實現(xiàn)。而出于把該思路真正的貫徹到企業(yè)的具體決策上，一般可以用一個思維框架進行簡化歸納，從而形成三條較為關鍵的思路，簡單的說就是交易各方、顯性稅收與隱性稅收以及稅收成本與非稅收成本這三個角度來考察企業(yè)的稅收籌劃決策。同時，斯科爾斯教授還認為，對于傳統(tǒng)稅務稅收籌劃工作來說，其明顯忽視企業(yè)交易成本的客觀存在，其與企業(yè)規(guī)模成正比例關系。因此，在交易成本為核心的前提下，利用成熟有效的稅收籌劃理論把企業(yè)整個稅收籌劃工作融入到組織中進行方案設計，然后時使稅收籌劃真正成為公司戰(zhàn)略發(fā)展的組成部分，對于企業(yè)長遠戰(zhàn)略性發(fā)展具有重要的影響。

三、大型企業(yè)并購中有效稅務籌劃的作用

成功并購的特征往往是“有為而來”，即企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，通過制定投資并購戰(zhàn)略，篩選形成并購項目庫，在時機合適的前提下，通過對標的企業(yè)開展并購籌劃，實施并購并進行并購后整合。下面就并購戰(zhàn)略制定、并購戰(zhàn)略實施和并購后整合分別闡述有效稅務籌劃的要點。

1.并購戰(zhàn)略制定中的有效稅務籌劃

在確定收購戰(zhàn)略后，并購企業(yè)要根據(jù)目標企業(yè)與自身行業(yè)的不同，對并購標的進行選擇，一般包括橫向并購、縱向并購以及多元化并購等。其中，對于橫向并購來說，其主要目的是擴大企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟，利用對同一行業(yè)企業(yè)的并購工作來降低市場競爭壓力。而從稅收層面來講，橫向并購的方式并不會影響企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)，因此對于并購企業(yè)的納稅稅種與環(huán)節(jié)并沒有直接的關聯(lián)，但是橫向并購可能在一定程度上產(chǎn)生協(xié)同效應，比如通過收購存在未彌補虧損的企業(yè)，之后通過整體經(jīng)營安排降低企業(yè)總體稅負；對于縱向并購來說，其主要目的是實現(xiàn)協(xié)作化生產(chǎn)模式，對企業(yè)鏈條中的上下游相關企業(yè)進行并購。而從稅收層面上來看，在“營改增”后，縱向并購有利于降低產(chǎn)品的流通環(huán)節(jié)，減少納稅環(huán)節(jié)與額度。但是，企業(yè)在擴大生產(chǎn)規(guī)模與范圍后，其他的稅種與環(huán)節(jié)可能會增加。因此對于縱向并購的稅負籌劃，還要對企業(yè)納稅人的屬性、環(huán)節(jié)以及適用稅率的變化情況進行綜合性的考量。最后對于多元化并購工作來說，其主要目的通過不同行業(yè)、規(guī)模以及類型的并購重組來優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，目前一般包括產(chǎn)品擴張、地域擴張以及純粹混合兼并等。對于多元化并購工作來說，由于其涉及到不同行業(yè)、地區(qū)的不同情況，因此并購企業(yè)的納稅稅種與環(huán)節(jié)也大不相同。

2.并購戰(zhàn)略實施中的有效稅務籌劃

（1）最好并購支付方式的稅收籌劃。對于大型企業(yè)并購稅務籌劃工作來說，其支付方式的不同，稅負也存在一定程度的差異，下面對三種主要的支付方式進行列舉。一是利用現(xiàn)金直接完成并購支付。無論是從目標企業(yè)來看，還是并購企業(yè)來看。利用現(xiàn)金直接完成并購交易的方式屬于稅負最重的一種，其中對于目標企業(yè)來說，基本不需要稅務籌劃。而對于并購企業(yè)來說，同樣需要抵減目標企業(yè)的虧損。二是利用股權支付完成并購支付。這種方式與前者相比，其稅負大大降低。其中，對于目標企業(yè)所有者來說，滿足一定條件（如財稅【2009】59號文）的股權交換并不需要對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟收入進行確認，因此也不需要對相關稅款進行繳納。而對于并購企業(yè)來說，可運用股權交換的作用來獲取絕對的節(jié)稅效益，還可以降低虧損抵減等相關并購風險問題與成本支出。三是運用承擔債務式完成并購支付。通過利用債務利息產(chǎn)生的所得稅遞減作用，可以降低應支付所得稅款（這種支付方式多用于跨國并購），如果有條件利用這種方式，那種并購工作中所涉及到的相關方在稅負上的壓力最低，基本屬于并購稅務籌劃工作上的首選。企業(yè)應該根據(jù)自身投資能力、股權結(jié)構(gòu)和治理要求，妥善安排用于并購支付的財務資源，并結(jié)合稅務籌劃方案，選取支付方式。

（2）做好稅收籌劃成本與收益的權衡分析。大型并購企業(yè)在稅收的籌劃工作上，其主要目的是保證企業(yè)并購工作可以實現(xiàn)最大的經(jīng)濟效益。因此，在稅收的籌劃上一般要從戰(zhàn)略角度出發(fā)，對目標企業(yè)與自身的內(nèi)外環(huán)境進行詳細的分析，降低稅收籌劃出現(xiàn)負面的風險，進而可以讓稅收籌劃方案具有全局性、有效性以及長期性，真正的降低企業(yè)納稅成本的支出。因此，并購企業(yè)在實施籌劃戰(zhàn)略工作時，一定要根據(jù)不同成本和收益的權衡力度進行選擇。其中，在并購籌劃的收益上，主要包括稅收的優(yōu)惠權、財務杠桿的效應以及折舊資產(chǎn)的重置價差等等；而對于籌劃的成本，主要包括籌劃所產(chǎn)生的直接成本、機會成全以及風險成本。所以，并購企業(yè)對稅收進行籌劃工作時，不但要對稅收降低的程度進行分析，還要關注非稅收成本是否會增加，增加多少的問題。因為非稅收成本對于并購重組的企業(yè)來說，其主要關系到未來的經(jīng)濟收益與價值效益。因此，在并購戰(zhàn)略實施的過程中，對于稅收籌劃還要加強非稅收成本合理控制，降低非稅收成本給稅務籌劃工作帶來的風險問題。

3.并購整合后的有效稅務籌劃

企業(yè)在完成并購戰(zhàn)略后，還不能說其并購工作已經(jīng)完成，其判斷標準在于后期整合的成效上。為了有效地完成這一重要過程，并購企業(yè)需要全方位地來評估被并購企業(yè)的架構(gòu)，重要一環(huán)就在于如何在最大程度上地降低并購企業(yè)稅負。另外，在所有的并購活動上，企業(yè)整合主要的內(nèi)容有文化整合、技術整合、組織整合、業(yè)務整合以及財務整合等。而稅收籌劃的重點就在于業(yè)務整合和組織整合方面。通過業(yè)務的變更、經(jīng)營范圍擴大、組織形式的選擇來達到企業(yè)稅收籌劃的目的。

四、結(jié)論

綜上所述，在大型并購企業(yè)的稅務籌劃工作上，其所涉及的領域較大，關乎到企業(yè)并購標的選擇、方案的執(zhí)行效果、后期稅務成本支出以及支付行為等。但是由于本文篇幅與個人知識體系有限，在相關方面的論述上還有不同程度的缺失，因此希望相關專家學者提高探討力度，為我國企業(yè)并購戰(zhàn)略的稅務籌劃提供更為完整的參考資料。

參考文獻：

[1]李春曉.納稅籌劃在企業(yè)財務管理中的應用研究[D].甘肅：蘭州商學院，2010

股權并購稅務籌劃范文第4篇

論文關鍵詞：企業(yè)并購，稅收籌劃，操作策略，目標企業(yè)，并購方式

 

企業(yè)并購是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整賀經(jīng)濟資源重組的普遍形式，也是當今企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)及所有權優(yōu)化組合的途徑。從經(jīng)濟學角度看，企業(yè)并購是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程，對企業(yè)自身來說，通過對企業(yè)自身擁有的各種要素資源的再調(diào)整和再組合，提高了企業(yè)自身效率；對社會經(jīng)濟整體來說，社會資源在不同企業(yè)之間的優(yōu)化組合，提高了經(jīng)濟整體運行效率。。下面就企業(yè)并購過程中的稅收籌劃策略探討如下：

一、選擇并購目標企業(yè)的稅收籌劃

如何在眾多的目標企業(yè)中找到合適的并購對象，是企業(yè)并購決策中的首要問題，公司并購的動機不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是稅收問題也是影響并購目標選擇的一個重要因素，在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進來目標企業(yè)，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性，促進并購后存續(xù)企業(yè)的發(fā)展。可以從下面幾方面進行籌劃。

1、兼并有稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)

稅收優(yōu)惠是稅法的構(gòu)成要素。國家為了實現(xiàn)稅收調(diào)節(jié)功能，一般在稅種設計時，都設有稅收優(yōu)惠條款，企業(yè)如果充分運用稅收優(yōu)惠條款，就可享受節(jié)稅效益．因此，用好、用足稅收優(yōu)惠政策本身就是稅務籌劃的過程。其中又以所得稅優(yōu)惠影響最大，新企業(yè)所得稅法的施行，對優(yōu)惠政策進行了很大的調(diào)整，其中第二十五條：國家對重點扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項目，給予企業(yè)所得稅優(yōu)惠。根據(jù)這一指導思想，將企業(yè)所得稅以區(qū)域優(yōu)惠為主的格局，調(diào)整為以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的新的稅收優(yōu)惠格局，激勵國家重點扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項目的發(fā)展[17]。對符合條件的小型微利企業(yè)實行20％的優(yōu)惠稅率；對全國范圍內(nèi)需要國家重點扶持的高新技術企業(yè)實行的l5％優(yōu)惠稅率；將環(huán)保、節(jié)水設備投資抵免企業(yè)所得稅政策擴大到環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設備；增加了對環(huán)境保護項目所得、技術轉(zhuǎn)讓所得、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、非營利公益組織等機構(gòu)的優(yōu)惠政策。保留了對港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等基礎設施投資的稅收優(yōu)惠政策；保留了對農(nóng)、林、牧、漁業(yè)的稅收優(yōu)惠政策；繼續(xù)執(zhí)行西部大丌發(fā)地區(qū)鼓勵類企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策。為了鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展制定了一系列的專項優(yōu)惠政策。

2、兼并有虧損的企業(yè)

我國如同世界大多數(shù)國家的稅法一樣規(guī)定有虧損遞延條款，即企業(yè)當年出現(xiàn)的經(jīng)營虧損不僅可以用于下年度的利潤彌補，而且尚未彌補的虧損還可以向以后遞延，用以后5年的盈余抵補，企業(yè)只需按抵減虧損后的盈余繳納所得稅。這一規(guī)定為企業(yè)在并購過程中進行所得稅的籌劃提供了空間。按照國家稅務總局的有關規(guī)定：企業(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)進、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關的所得彌補[18]。具體按公式下面計算：

某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值)

根據(jù)上述規(guī)定，盈利企業(yè)可以考慮并購一個有營業(yè)虧損的目標公司，以承繼目標公司法定彌補期限內(nèi)未彌補完的虧損，沖抵當年的應納稅所得額目標企業(yè)，該虧損還可以向后期結(jié)轉(zhuǎn)。在法定彌補期內(nèi)，沖減企業(yè)應納稅所得額，減少應納所得稅。

二、選擇并購方式的稅收籌劃

選擇并購目標企業(yè)后，怎樣進行并購又是一個非常重要的問題，并購方式主要涉及到并購標的與支付方式。一般而言，并購的標的包括股權和資產(chǎn)。并購標的不同，并購各方相應的權利和義務就不同，從而使并購企業(yè)和目標企業(yè)所面臨的風險也不同。支付方式是指并購方用自有股權支付還是現(xiàn)金資產(chǎn)支付或是混和支付方式。不同的出資方式伴隨著不同的稅務處理方法，稅務籌劃的內(nèi)容也各不相同。

1、并購標的的選擇

購買一個企業(yè)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)可以直接購買，也可以通過購買該企業(yè)的股權從而掌握該資產(chǎn)。不同的交易方式目標方的反應也會不一樣，如果選擇收購資產(chǎn)，目標方就會涉及較多的轉(zhuǎn)讓交易稅收問題，必須就其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)繳納的稅款，幾乎涵蓋增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅以及其他一些稅種，如土地增值稅、城市維護建設稅、契稅等，另外還須繳納所得稅。但是資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等。另外收購方能獲得資產(chǎn)在稅務上重新計價的好處。若選擇收購股權，收購方能延續(xù)目標方的一些稅務待遇，但同時也會承繼其原有稅務風險和潛在的債務風險，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓則不存在此問題。不同交易行為適用的稅收規(guī)定不同，如表3-1所示：

表3-1 股權交易與資產(chǎn)交易涉稅比較

 

稅目

股權交易

資產(chǎn)交易

營業(yè)稅

不繳

目標方繳納

增值稅

不繳

目標方繳納

企業(yè)所得稅

目標方按轉(zhuǎn)讓收益納稅

目標方按正常收入納稅

土地所得稅

不繳

目標方繳納

契稅

不繳

收購方繳納

印花稅

股權并購稅務籌劃范文第5篇

企業(yè)整合包括業(yè)務整合、人力資源整合、企業(yè)管理整合、財務管理整合、企業(yè)文化整合等，在并購后的整合環(huán)節(jié)，企業(yè)選擇不同的會計政策和不同的會計處理方法，以及業(yè)務整合與管理與文化整合等不同的成本費用，并購后企業(yè)的經(jīng)營績效也不同，進而影響了企業(yè)集團的稅負。

2企業(yè)并購進行稅收籌劃的可行性分析

2.1不同稅收制度的同時存在與實施是企業(yè)并購的稅收籌劃的前提條件

在我國，為了鼓勵地區(qū)經(jīng)濟和新型行業(yè)的發(fā)展，存在不同的稅收政策和優(yōu)惠政策并存的現(xiàn)象。比如中西部地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策、高新技術企業(yè)和環(huán)保節(jié)能項目的稅收優(yōu)惠等，這些不同和差異的同時存在為企業(yè)在并購中可以利用行業(yè)稅收優(yōu)惠政策并購并進行稅收籌劃提供了前提條件。

2.2稅收收益的存在為企業(yè)并購稅收籌劃提供了可能

從資金層面及貨幣時間價值角度上考慮，企業(yè)確認的遞延稅款相當于企業(yè)得到了一筆無息資金，可以大幅降低企業(yè)的財務費用，從而使得收益增加。企業(yè)可以分析稅法與會計法的不同，歸納時間性差異，采取各種有利于稅法導向的經(jīng)營方法，使企業(yè)決策符合國家稅法政策要求，從而最大限度地為企業(yè)獲取稅收利益。

3企業(yè)并購重組稅收籌劃的階段與步驟

3.1并購重組前目標企業(yè)的選擇

由于選擇不同的目標企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業(yè)直接關系到稅收籌劃的成功與否。

(1)選擇并購與企業(yè)相關聯(lián)的上下游企業(yè)

由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種：橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響；而縱向并購所選擇的目標企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關系的企業(yè)或單位，如供應商和客戶。企業(yè)并購相關聯(lián)的上下游企業(yè)為目標企業(yè)，可以有效地避免企業(yè)在商品流通環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的各種流轉(zhuǎn)稅。例如，增值稅法規(guī)定將貨物由一個經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)移到另一個機構(gòu)應視同銷售，但相關機構(gòu)設在同一縣、市的除外。如此便可以據(jù)此項法律法規(guī)收購與企業(yè)有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業(yè)，收購后，企業(yè)與目標企業(yè)間的貨物購銷往來便可視為內(nèi)部貨物轉(zhuǎn)移，無須繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。企業(yè)在并購上下游企業(yè)的同時，也有可能合理避免營業(yè)稅的征收。目標企業(yè)在并購前為并購企業(yè)提供服務勞務等，應當依法繳納營業(yè)稅，但當兩企業(yè)合并后，此項服務便成為企業(yè)的內(nèi)部活動，無須繳納營業(yè)稅，減少了營業(yè)稅的稅負。

(2)選擇并購進入國家重點扶持的領域與行業(yè)

近年來，國家為鼓勵高新技術產(chǎn)業(yè)，小型微利企業(yè)以及政府重點扶持的設施項目企業(yè)的發(fā)展，推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)的建立，為建設資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，國家及政府特別為這類企業(yè)提供稅收優(yōu)惠制度。并為了鼓勵有關企業(yè)的投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對收購此類目標企業(yè)道德單位也實行了相應的稅收優(yōu)惠政策，如此企業(yè)便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)的項目實行了稅收優(yōu)惠政策，也可通過并購此類行業(yè)來實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。

(3)選擇經(jīng)營發(fā)生虧損的企業(yè)來并購

為減少企業(yè)所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)為目標企業(yè)，并購后企業(yè)的盈利與虧損相互抵消，應納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業(yè)所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業(yè)，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內(nèi)彌補。但并不是所有的企業(yè)并購都可以實現(xiàn)盈利與虧損相抵消的現(xiàn)象。2009年4月30日我國財政部和稅務總局共同推出了《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業(yè)可根據(jù)自身條件的不同分別采取一般性稅務處理和特殊性稅務兩種不同的處理。對于那些并購資產(chǎn)或股權份額以及支付金額符合規(guī)定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業(yè)12個月內(nèi)實質(zhì)經(jīng)營活動不變、股東股權不予轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，可以實行特殊性稅務處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務處理，則并購后的企業(yè)便可以彌補虧損，達到減免企業(yè)所得稅的效果。

3.2并購重組時支付方式的選擇與籌劃

關于并購的支付方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。

(1)現(xiàn)金購入式

企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關的所得稅，使目標企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負擔。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標企業(yè)原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達到稅收籌劃的成功。

(2)股票換取式

并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標企業(yè)無形中達到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關系而言，當子公司發(fā)生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。

(3)混合支付式

以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應用混合支付式來并購。所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應當注意的是，當非股權支付比例占總股權支付額的20%以上時，目標企業(yè)應按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免；當非股權支付比例占總股權支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應針對自身的整體狀況來權衡使用哪種并購方法。

3.3并購重組后企業(yè)業(yè)務的稅務籌劃