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企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文第1篇

一、企業(yè)并購相關(guān)所得稅政策分析

（一）概述 改革開放以來尤其是上世紀(jì)90代開始的企業(yè)并購浪潮興起后，我國企業(yè)并購的相關(guān)所得稅稅收政策經(jīng)歷了從無到有，從疏漏到逐步趨向完善的過程。國家稅務(wù)總局相繼的關(guān)于企業(yè)并購的相關(guān)所得稅處理政策法規(guī)主要有：《企業(yè)改組改制中若干所得稅義務(wù)問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)［1998］97號）、《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］118號）、《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］119號）、《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》（國稅發(fā)［2003］60號）以及2009年4月30日財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合頒布的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）等文件。另外，不同時期的企業(yè)所得稅法相關(guān)條文也對企業(yè)并購有重要的影響。

對企業(yè)并購中所得稅稅務(wù)籌劃問題的研究總是圍繞著特定時期適用的法律條文進(jìn)行的，相關(guān)法律條文的實(shí)施與廢止都會對企業(yè)并購中所得稅稅務(wù)籌劃產(chǎn)生直接的影響。企業(yè)并購適用的現(xiàn)行所得稅法規(guī)主要是2008年1月1日正式對內(nèi)外資企業(yè)全面實(shí)施的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例和其它一些相關(guān)的補(bǔ)充性的法規(guī)條文。這些相關(guān)的補(bǔ)充性法規(guī)條文最重要的是2009年4月30日財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合頒發(fā)的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號文件）。

（二）新《企業(yè)所得稅法》的實(shí)施對企業(yè)并購所得稅稅務(wù)籌劃的影響2008年1月1日新《企業(yè)所得稅法》正式對內(nèi)外資企業(yè)開始全面實(shí)施，新稅法與之前實(shí)施的《企業(yè)所得稅暫行條例》和《外商獨(dú)資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》相比發(fā)生了諸多的改變。新稅法統(tǒng)一了內(nèi)外資企業(yè)所得稅制；統(tǒng)一并降低了所得稅稅率；統(tǒng)一并規(guī)范了稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)及范圍；統(tǒng)一并規(guī)范了所得稅優(yōu)惠政策。新稅法的實(shí)施使企業(yè)并購的所得稅稅務(wù)籌劃的基礎(chǔ)發(fā)生了根本性的改變，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）弱化了企業(yè)并購時利用地域優(yōu)惠進(jìn)行稅務(wù)籌劃的方式。 原所得稅法下企業(yè)并購稅務(wù)籌劃時常利用地域性稅收優(yōu)惠政策，熱衷于并購經(jīng)濟(jì)特區(qū)、沿海經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)、國家級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)以及高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的企業(yè)，以享受低稅率甚至減免稅的優(yōu)惠。而新企業(yè)所得稅法將原來以區(qū)域優(yōu)惠為主的所得稅優(yōu)惠格局，調(diào)整為以產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔的所得稅優(yōu)惠格局，并且規(guī)定，除了在新企業(yè)所得稅法實(shí)施前已在上述特區(qū)或開發(fā)區(qū)經(jīng)設(shè)立的的企業(yè)可在五年以內(nèi)享受相關(guān)稅收優(yōu)惠外，其它優(yōu)惠取消。因此，新所得稅法下企業(yè)并購活動中利用地域優(yōu)惠進(jìn)行稅務(wù)籌劃的方式已不再廣泛適用。

（2）使納稅人利用外資企業(yè)身份進(jìn)行并購稅務(wù)籌劃不再可行。在原先的內(nèi)、外資企業(yè)所得稅法規(guī)并行的環(huán)境下，內(nèi)、外資企業(yè)稅負(fù)有差距，外資企業(yè)享受的是“超國民待遇”的稅收優(yōu)惠政策，所以內(nèi)資企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并等方式搖身一變成為外資企業(yè)可降低稅負(fù)。在新企業(yè)所得稅法下，統(tǒng)一了納稅人身份，內(nèi)、外資企業(yè)受到無差別對待，這使得納稅人利用外資企業(yè)身份進(jìn)行企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃途徑失去意義。

（3）企業(yè)所得稅的稅率總體有較大幅度的降低，減輕了企業(yè)并購中的所得稅負(fù)擔(dān)，增加了企業(yè)并購的熱情，體現(xiàn)了鼓勵企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃的趨向。企業(yè)并購中最大的稅務(wù)負(fù)擔(dān)就是企業(yè)所得稅，新企業(yè)所得稅法將內(nèi)外資企業(yè)所得稅率統(tǒng)一并降低為25%，使得企業(yè)并購中涉及繳納所得稅項目的稅率降低，相應(yīng)的應(yīng)納所得稅稅額減少，這必將極大地鼓勵企業(yè)并購行為，促進(jìn)對企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的研究。

（4）新企業(yè)所得稅法取消了對于內(nèi)資企業(yè)之間互相投資入股取得的股息紅利收入，高稅率企業(yè)要補(bǔ)稅率差的規(guī)定，為企業(yè)并購稅務(wù)籌劃提供了籌劃空間。原稅法規(guī)定，內(nèi)資企業(yè)之間的股息紅利收入，低稅率企業(yè)分配給高稅率企業(yè)時，高稅率企業(yè)要補(bǔ)稅率差，新所得稅法取消了這一規(guī)定，鼓勵企業(yè)進(jìn)軍西部大開發(fā)、進(jìn)軍高新技術(shù)企業(yè)以及小微企業(yè)的熱情，為企業(yè)并購所得稅稅務(wù)籌劃提供了稅收優(yōu)惠和廣闊的籌劃空間。

（5）新企業(yè)所得稅法首次引入了反避稅的條款，對企業(yè)并購中所得稅稅務(wù)籌劃的合理、合法性有了更高的要求。新企業(yè)所得稅法第四十七條規(guī)定：“企業(yè)實(shí)施其他不具有合理商業(yè)目的的安排，而減少其應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整”。

另外新企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第一百二十條規(guī)定：“企業(yè)所得稅法第四十七條所稱不具有合理商業(yè)目的，是指以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。”

因為避稅行為一個很重要的特點(diǎn)是沒有真實(shí)的商業(yè)目的，稅法加進(jìn)了上述條款，可以為稅務(wù)機(jī)關(guān)的反避稅提供有力的武器。因此，企業(yè)并購中只有在具有合理商業(yè)目的，即不以減少、免除或者推遲納稅為主要目的的前提下進(jìn)行的稅務(wù)籌劃才是合法的，只有合法的稅務(wù)籌劃才能避免稅務(wù)糾紛，降低稅務(wù)籌劃風(fēng)險。

總之，新企業(yè)所得稅法的頒布，給內(nèi)外資企業(yè)帶來了深遠(yuǎn)而廣泛的影響。它使一些曾經(jīng)適用的企業(yè)并購的所得稅稅務(wù)籌劃方法變得不再可行，同時為探討新的企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃思路提供了契機(jī)，從總體上來說有利于我國企業(yè)并購稅務(wù)籌劃的進(jìn)一步展開。

（三）《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》對企業(yè)并購所得稅稅務(wù)籌劃的影響2009年4月30日財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合了財稅［2009］59號文件《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（簡稱《通知》），并追溯至2008年1月1日起執(zhí)行。該《通知》的出臺彌補(bǔ)了一項稅收政策空白，新《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例就企業(yè)重組所涉及的企業(yè)所得稅具體處理問題進(jìn)一步明確。企業(yè)并購是企業(yè)重組的一種重要形式，所以該《通知》的出臺無疑會對企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃產(chǎn)生重要影響。

（1）該通知的頒布使企業(yè)并購時進(jìn)行所謂的“免稅（指免企業(yè)所得稅）籌劃”難度有所提高。根據(jù)原《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］119號）：“企業(yè)合并時支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價值20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，被并購企業(yè)可以不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納所得稅?！?/p>

而新《通知》中，企業(yè)必須滿足：一是并購具有合理的商業(yè)目的；二是被并購的資產(chǎn)或股權(quán)大于等于總股權(quán)的75%；三是企業(yè)并購后12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；四是股權(quán)支付比例大于等于85%；五是并購中獲得股權(quán)的原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)等5個條件方能不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納所得稅。可見取得“免稅并購”的籌劃難度增大。

（2）針對并購虧損企業(yè)進(jìn)行虧損彌補(bǔ)的籌劃思路有所改變。新《通知》規(guī)定：

符合條件的情況下可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)的虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

而原稅法規(guī)定：

某一納稅年度可彌補(bǔ)合并企業(yè)虧損所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補(bǔ)虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值）。

可見，現(xiàn)行稅法下，在長期國債利率不變的前提下，企業(yè)可彌補(bǔ)的虧損由被并購企業(yè)公允價值決定，與原來的計算方法大不相同，因此，相應(yīng)籌劃思路也需有所調(diào)整。

（3）企業(yè)進(jìn)行并購的所得稅稅務(wù)籌劃時，在具有合理商業(yè)目的的前提下，必將體現(xiàn)傾向于特殊性稅務(wù)處理的趨向。根據(jù)《通知》，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用于一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。一般性稅務(wù)處理規(guī)定作為原則性規(guī)定普遍適用，在一般性稅務(wù)處理規(guī)定下企業(yè)全部資產(chǎn)交換像常規(guī)業(yè)務(wù)一樣都應(yīng)納稅；特殊性稅務(wù)處理，即在滿足規(guī)定的5個條件下，企業(yè)重組業(yè)務(wù)可以享受所得稅減免優(yōu)惠，甚至有專家概括的說“特殊性稅務(wù)處理約等于免稅”。因此，從稅務(wù)籌劃的角度分析，企業(yè)并購時必將體現(xiàn)傾向于特殊性稅務(wù)處理的趨向，因為一旦企業(yè)并購適應(yīng)于特殊性稅務(wù)處理必將節(jié)省一大部分所得稅款。

總之，《通知》的出臺，為新時期企業(yè)并購的所得稅稅務(wù)籌劃指明了方向。我國企業(yè)必將在通知的指引下，合理的進(jìn)行并購中的所得稅稅務(wù)籌劃，以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，帶動經(jīng)濟(jì)健康有序的發(fā)展。

二、新法規(guī)下企業(yè)并購所得稅稅務(wù)籌劃方法

（一）關(guān)于并購企業(yè)彌補(bǔ)被并購企業(yè)經(jīng)營虧損的稅務(wù)籌劃企業(yè)并購時如能承繼目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營的虧損，將目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營中符合彌補(bǔ)年限的虧損合并到并購后的企業(yè)，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達(dá)到節(jié)約所得稅的目的?！锻ㄖ分兄匦乱?guī)定了新時期對于企業(yè)并購中相關(guān)虧損企業(yè)所得稅事項的處理。

根據(jù)規(guī)定：企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理在一定程度上就是免稅政策。若企業(yè)合并符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定：

“并購企業(yè)在取得被并購企業(yè)權(quán)益時付出股權(quán)支付額所占的比例大于總金額的85%，另外還有同一控制下的企業(yè)并購行為，以上兩種可以按照以下方式做稅務(wù)處理：一是被并購企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債按照其原來的計稅基礎(chǔ)確定，不發(fā)生改變；二是被并購企業(yè)在并購前所得稅相關(guān)事宜由并購企業(yè)延續(xù)；三是可由并購方彌補(bǔ)的被并購企業(yè)的以前年度尚未彌補(bǔ)的虧損額為：合并的被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值乘以截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率?！?/p>

案例一：長江（集團(tuán)）股份公司自2000年成立以來持續(xù)盈利，股價穩(wěn)中有升，預(yù)計未來2年內(nèi)盈利率將持續(xù)增加。2009年6月為了擴(kuò)大經(jīng)營，長江公司決定合并同行業(yè)的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。假設(shè)向東公司凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實(shí)收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補(bǔ)，其稅前彌補(bǔ)期限為4年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權(quán)支付合并款項，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（假設(shè)截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%）

分析：長江公司的合并符合企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，根據(jù)《通知》規(guī)定，可由長江公司彌補(bǔ)的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節(jié)省所得稅400×25%=100萬元。

對于向東公司的股東來說，由于長江公司發(fā)展勢頭良好，預(yù)計在12個月后出售股權(quán)不會造成損失，而且可以延緩納稅。

由以上分析可得：一是企業(yè)并購中在符合企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的前提下選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購對象可能對企業(yè)較有利；二是并購時應(yīng)盡量符合特殊性并購的條件，因為特殊性并購在一定條件下意味著節(jié)稅；三是被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值高低直接關(guān)系到可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。

（二）被并購企業(yè)組織形式設(shè)置的稅務(wù)籌劃分析根據(jù)《公司法》，分公司是總公司依法設(shè)立的以總公司名義進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，其法律后果由總公司承擔(dān)的分支機(jī)構(gòu)；子公司是受母公司控制的，但其生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)管理等都是獨(dú)立核算的企業(yè)法人。分公司與子公司主要稅收影響因素比較可通過表1體現(xiàn)。

根據(jù)上表分析，被并購的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)設(shè)置選擇分公司還是子公司各有利弊。一般情況，如果總公司享受企業(yè)所得稅的一些優(yōu)惠或者被并購企業(yè)在并購初期不能盈利或者盈利能力差，則選擇分公司的形式比較合適。因為這樣分公司可以同樣享受母公司的稅收優(yōu)惠，或者母公司可以利用企業(yè)所得稅虧損彌補(bǔ)政策獲取節(jié)約稅款的好處。而且當(dāng)分公司經(jīng)營步入正軌，開始持續(xù)盈利后，應(yīng)該適時將其轉(zhuǎn)為獨(dú)立核算的子公司。如果被并購企業(yè)預(yù)計收益良好，而且被并購企業(yè)因所在地或者所在行業(yè)等因素可以享受比總公司更優(yōu)的所得稅政策，那么被并購企業(yè)選擇子公司的組織形式較合適。

案例二：A汽車公司是國內(nèi)大型汽車制造公司，公司總部位于我國西部的甘肅省，主產(chǎn)微型汽車。公司自2002年成立以來，連年盈利，市場占有率不斷攀升。為擴(kuò)大市場份額A公司積極尋求北方生產(chǎn)基地，2005年該公司與北方沿海某城市B集團(tuán)簽署收購協(xié)議，雙方約定，由A公司全面并購B汽車的生產(chǎn)線，B公司從該北方汽車產(chǎn)業(yè)園退出。并購后的公司組織形式采用分公司還是子公司，A公司領(lǐng)導(dǎo)結(jié)合稅收因素進(jìn)行了具體分析。

分析如下：

首先，被并購企業(yè)需要進(jìn)行大規(guī)模的基礎(chǔ)設(shè)施投建，短期內(nèi)盈利的可能性不大，預(yù)計前兩年虧損額為2000萬元和1000萬元；其次，分析我國稅收法規(guī)，由于國家鼓勵西部大開發(fā)，同樣的企業(yè)在西部地區(qū)的所得稅政策一般要比東部地區(qū)優(yōu)惠。

方案一：如果將并購企業(yè)設(shè)置為分公司組織形式，則根據(jù)舊的《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》總公司前兩年可以彌補(bǔ)虧損抵減企業(yè)所得稅（2000+1000）×33%=990（萬元）；另外可以享受總公司所在西部地區(qū)的一些所得稅優(yōu)惠政策。

方案二：如果將并購企業(yè)設(shè)置為子公司的形式，首先，前2年的虧損不能由總公司彌補(bǔ)；其次，不能享受總公司所在西部地區(qū)所得稅稅收優(yōu)惠政策。

因此權(quán)衡利弊，公司領(lǐng)導(dǎo)決定將并購后的公司設(shè)置為C分公司。

事實(shí)證明設(shè)置分公司的組織形式是正確的。2008年新企業(yè)所得稅法實(shí)施后，雖然國家淡化了地域優(yōu)惠，可是新稅法仍然規(guī)定：對設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，在2001～2010年期間，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅（該公司產(chǎn)品符合《當(dāng)前國家重點(diǎn)鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄》，并且其產(chǎn)品主營業(yè)務(wù)收入占企業(yè)總收入的70%以上）。因此被并購企業(yè)作為分公司在總公司按15%的稅率匯總繳納企業(yè)所得稅，比設(shè)置為子公司節(jié)?。?5%-15%=10%）10個百分點(diǎn)的稅率。另外2010年后，A公司不再享受上述所得稅優(yōu)惠，如果從戰(zhàn)略角度考慮C公司作為獨(dú)立核算的子公司更有利于其發(fā)展，可以適時變換公司組織形式，向工商登記部門申請將其轉(zhuǎn)為子公司。

綜合上述分析可以看到對于并購后企業(yè)的組織形式，企業(yè)可以選擇不同的組織形式進(jìn)行相關(guān)的稅務(wù)籌劃，從而達(dá)到降低整體稅負(fù)的目的。

總之，稅務(wù)籌劃是企業(yè)并購不可忽略的重要因素，企業(yè)應(yīng)更新稅務(wù)籌劃觀念，樹立科學(xué)的籌劃思想，在并購活動中主動地運(yùn)用稅法政策科學(xué)、合理地謀求稅收利益。企業(yè)進(jìn)行并購的稅務(wù)籌劃活動時，應(yīng)結(jié)合現(xiàn)行企業(yè)所得稅政策，更新籌劃思路和方法。企業(yè)在實(shí)施并購行為時應(yīng)從整體戰(zhàn)略出發(fā)，結(jié)合稅務(wù)籌劃，選擇適合企業(yè)發(fā)展的最佳方案。

參考文獻(xiàn)：

［1］《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》立法起草小組：《中華人民共和國企業(yè)所得稅實(shí)施條例釋義及適用指南》，中國財政經(jīng)濟(jì)出版社2008年版。

企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文第2篇

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;稅收籌劃;策略;作用

中圖分類號:F812.42文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A文章編號:1673-291X(2010)27-0019-02

近年來,中國許多企業(yè)為達(dá)到多樣化經(jīng)營的目標(biāo)或發(fā)揮經(jīng)營、管理、財務(wù)上的協(xié)同作用,使企業(yè)取得更大的競爭優(yōu)勢而進(jìn)行大規(guī)模的并購。企業(yè)的并購過程,必須重視稅收籌劃。同時,企業(yè)并購也是稅收籌劃的常用手段之一。稅收籌劃作為企業(yè)經(jīng)營管理中不可缺少的重要組成部分,可以為并購企業(yè)提供尋求企業(yè)行為與國家政策法規(guī)最佳結(jié)合點(diǎn)的途徑,通過節(jié)稅來幫助降低并購成本減輕稅收負(fù)擔(dān),實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化的財務(wù)目標(biāo)。

一、企業(yè)并購中稅務(wù)籌劃的作用

企業(yè)并購中稅收籌劃的作用主要體現(xiàn)在如下幾個方面:

1.并購中稅收籌劃的成功能直接給企業(yè)帶來資金上的收益,推動相關(guān)并購項目的成功。也就是說,并購中的稅收籌劃是一項能產(chǎn)生附加值的經(jīng)濟(jì)行為。

2.并購中稅收籌劃的成功能降低企業(yè)的納稅成本,實(shí)現(xiàn)財務(wù)利益最大化,對于因節(jié)稅目的而激發(fā)的并購尤其如此。市場經(jīng)濟(jì)是效率經(jīng)濟(jì),它要求以最少的投入創(chuàng)造最大的產(chǎn)出。節(jié)稅是企業(yè)節(jié)約費(fèi)用的一個有機(jī)組成部分。

3.并購中的稅收籌劃有利于提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和會計人員的管理水平。企業(yè)并購中的稅收籌劃是通過對并購中融資、投資、經(jīng)營活動等的事先籌劃和安排,對多種納稅方案進(jìn)行擇優(yōu),從而實(shí)現(xiàn)并購目標(biāo)的過程。所以并購中的稅收籌劃可以提高企業(yè)的管理水平。同時,企業(yè)進(jìn)行稅收籌劃離不開會計,它要求會計人員不僅精通財務(wù)會計和企業(yè)管理方面的知識,而且精通稅收法律法規(guī),所以進(jìn)行并購中的稅收籌劃還可以提高企業(yè)會計人員的管理水平。

4.并購中的稅收籌劃有利于中國企業(yè)在并購活動中參與國內(nèi)外競爭。并購中的稅收籌劃能使中國企業(yè)在全球化的并購浪潮中減少并購成本、降低并購風(fēng)險,順利融入全球化競爭之中。

二、企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃策略

企業(yè)并購行為的稅收籌劃,是指納稅人在并購活動中充分考慮稅收因素,通過對各項決策中不同的納稅方案經(jīng)濟(jì)后果的估算和綜合衡量,系統(tǒng)地對并購目標(biāo)企業(yè)的選擇、交易方式和融資行為等作出事先的籌劃和安排,以盡可能地節(jié)約納稅成本,使稅后收益長期穩(wěn)定增長的系列活動。稅收籌劃與企業(yè)并購相互促進(jìn),二者目標(biāo)具有一致性。節(jié)稅是激發(fā)并購產(chǎn)生的一個重要動因,而稅收籌劃又是企業(yè)并購方案中不可缺少的組成部分,對于在并購決策中達(dá)到預(yù)期目標(biāo)起著重要作用,從這個意義上說,并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。因此,有必要對并購中的相關(guān)稅收籌劃策略進(jìn)行分析。

1.并購對象選擇的稅收籌劃。一是采用橫向并購方式:從稅收籌劃角度來看,橫向并購一般不會改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。僅因規(guī)模效應(yīng)形成,并購企業(yè)可由增值稅小規(guī)模納稅人變?yōu)橐话慵{稅人或采用抵免技術(shù)形成稅收籌劃空間。二是采用縱向并購方式:縱向并購可以通過將市場交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部交易降低交易成本。對并購企業(yè)來說,由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為,其增值稅納稅環(huán)節(jié)可以減少。三是采用混合并購方式:在這種合并行為中,由于企業(yè)跨入其他行業(yè),因此可能會面對與以前完全不同一些稅種,并購企業(yè)的應(yīng)稅種類也可能大大增加。另外,納稅主體的屬性也可能發(fā)生變化。

2.并購籌資方式的稅收籌劃?；I資方式下稅收籌劃的主要切入點(diǎn)是稅法規(guī)定企業(yè)的債務(wù)利息可以在稅前利潤中扣除,這對參與并購的企業(yè)同樣適用。在企業(yè)籌資決策中,不僅要求籌集到足夠數(shù)額的資金,而且也要求以較低的代價取得。在通常情況下,當(dāng)企業(yè)息稅前的投資收益率高于負(fù)債成本率時,提高負(fù)債比重可以增加權(quán)益資本的收益水平。這時,選擇較高比例債務(wù)籌資的籌資方案就是可取的。通過提高整體負(fù)債水平,以獲得更大的利息避稅效益。反之,當(dāng)企業(yè)息稅前的投資收益率低于負(fù)債成本率時,債務(wù)籌資比例提高,股東的投資回報率反而下降,這時高債務(wù)比例的籌資方案就未必可取。下面舉例說明。

案例:M公司為實(shí)行并購須籌資400萬元,現(xiàn)有三種籌資方案可供選擇:方案一,完全以權(quán)益資本籌資;方案二,債務(wù)資本與權(quán)益資本籌資的比例為10∶90;方案三,債務(wù)資本與權(quán)益資本籌資的比例為50∶50。利率為10%,企業(yè)所得稅稅率為25%。在這種情況下應(yīng)如何選擇籌資方案呢(假設(shè)籌資后息稅前利潤有80萬元和32萬元兩種可能)?

從籌資方案選擇計算值可知,當(dāng)企業(yè)息稅前利潤額為80萬元時,稅前股東投資回報率>利率10%(即債務(wù)成本率)。股東稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務(wù)籌資比例上升而相應(yīng)上升(從15%上升到22.5%),這時應(yīng)當(dāng)選擇方案三,即50%的債務(wù)資本籌資和50%的權(quán)益資本籌資,此時應(yīng)納稅額也最小(為15萬元);當(dāng)企業(yè)息稅前利潤額為32萬元時,稅前股東投資回報率

3.并購支付方式的稅收籌劃。一是現(xiàn)金購買式:現(xiàn)金購買式是節(jié)稅利益最小的一種。從并購企業(yè)角度看,它不能帶來抵減目標(biāo)企業(yè)虧損的好處,但是可利用資產(chǎn)評估增值,獲得折舊抵稅利益。對于目標(biāo)企業(yè)而言,它是稅負(fù)最重的一種,目標(biāo)企業(yè)必須就轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)繳納相應(yīng)的稅款,沒有籌劃的余地。采用購買式并購對于被并購企業(yè)股東來說,幾乎沒有節(jié)稅利益。二是股票交換式:與現(xiàn)金購買式相比,股票交換式對并購雙方稅負(fù)較輕。對于并購企業(yè)而言,可利用合并中關(guān)于虧損抵減的規(guī)定,獲得絕對節(jié)稅利益。對目標(biāo)企業(yè)來說,不用確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得,不必就此項所得繳納稅款。對于目標(biāo)企業(yè)股東來說,采用股票交換式進(jìn)行并購,可獲得延期納稅的利益。三是承擔(dān)債務(wù)式:無論對于目標(biāo)企業(yè)還是目標(biāo)企業(yè)股東,承擔(dān)債務(wù)式在三種并購支付方式中是稅負(fù)最輕的。

4.并購后企業(yè)整合環(huán)節(jié)的稅務(wù)籌劃。決定并購成敗的關(guān)鍵在于后期的整合。為了完成這一關(guān)鍵過程,并購企業(yè)需要全面評估企業(yè)架構(gòu),而決定價值最大化架構(gòu)的重要一環(huán)就在于如何最大程度地降低企業(yè)稅負(fù)。企業(yè)整合是并購業(yè)務(wù)中的一個重要環(huán)節(jié),企業(yè)整合是一個復(fù)雜的過程,包括組織整合、業(yè)務(wù)整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合等多個方面。在組織整合和業(yè)務(wù)整合方面是稅收籌劃的重點(diǎn)。通過組織形式的選擇、經(jīng)營范圍擴(kuò)大、業(yè)務(wù)的變更達(dá)到稅收籌劃目的。

5.企業(yè)并購前稅收籌劃。企業(yè)并購前的稅務(wù)盡職調(diào)查是并購業(yè)務(wù)稅收籌劃十分重要的一環(huán),重在防范涉稅風(fēng)險。在企業(yè)并購前,并購方應(yīng)通過稅務(wù)盡職調(diào)查清楚了解收購行為的涉稅風(fēng)險,使被收購方的凈資產(chǎn)價值徹底明朗化,然后再決定是否并購或者如何實(shí)施并購。

三、企業(yè)并購稅收籌劃的技術(shù)方法

企業(yè)并購本身是一個極其復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)行為,對并購行為進(jìn)行稅收籌劃更是一項技術(shù)性、綜合性的工作。企業(yè)并購稅收籌劃中技術(shù)方法主要有:

1.減免稅技術(shù)。減免稅技術(shù)是指在不違法和合理的情況下,使納稅人成為免稅人,或使納稅人從事免稅活動或使征稅對象成為免稅對象而免納稅收的稅務(wù)籌劃技術(shù)。

一般來說,國家有兩類不同目的的減免稅,一類是照顧性減免稅;另一類是政策性減免稅。由于照顧性減免稅是在非常情況或非常條件下才能取得,只是彌補(bǔ)其所遭受的損失,所以稅務(wù)籌劃不能利用其來達(dá)到籌劃目的,只有取得國家獎勵性減免才能達(dá)到籌劃目的。

2.扣除技術(shù)?？鄢夹g(shù)是指在不違法和合理的情況下,使扣除額增加而直接節(jié)減稅額,或調(diào)整扣除額在各個應(yīng)稅期的分布而相對節(jié)減稅額的籌劃技術(shù)。在收入相同的情況下,各項扣除額越大,應(yīng)稅基數(shù)就越小,應(yīng)納稅額也越少,所節(jié)減的稅款也就越大。例如,企業(yè)通過并購虧損企業(yè),以虧損企業(yè)的賬面虧損來沖抵盈利企業(yè)的應(yīng)納稅所得額以減少所得稅稅基或在并購資金的籌集中,通過比較舉債和發(fā)行股票來確定其融資方式,都是采用了扣除技術(shù)來進(jìn)行稅務(wù)籌劃。

3.稅率差異技術(shù)。稅率差異技術(shù)是指在不違法和合理的情況下,利用稅率的差異而直接節(jié)減稅款的稅務(wù)籌劃技術(shù)。稅率越低節(jié)減的稅額就越多。稅率差異技術(shù)主要用于企業(yè)的混合并購。在混合并購中,若涉及到增值稅和營業(yè)稅,則可能會出現(xiàn)混合銷售行為或兼營行為。由于增值稅和營業(yè)稅的稅率不同,這兩種行為的最終稅負(fù)自然也就不同,企業(yè)可以通過對這兩種行為技術(shù)上的籌劃來節(jié)減稅收。

4.抵免技術(shù)。稅收抵免是指從應(yīng)納稅額中減去稅收抵免額以求出實(shí)納稅額。抵免技術(shù)就是在不違法和合理的情況下,使稅收抵免額增加而絕對節(jié)稅的籌劃技術(shù)。如在橫向并購中,并購企業(yè)選擇庫存貨的增值稅進(jìn)項稅額較大的企業(yè)作為其并購對象,以期在“銷項稅額―進(jìn)項稅額”的計算公式中獲取最大的增值稅稅收利益,就是充分考慮到了抵免技術(shù)。

5.延期納稅技術(shù)。延期納稅技術(shù)旨在不違法和合理的情況下,使納稅人延期繳納稅收而取得相對收益的稅務(wù)籌劃技術(shù)。因為貨幣存在時間價值,延期納稅就如同納稅人取得了一筆無息貸款,可以在本期有更多的資金用于投資和再投資,將來就可以獲得更大的投資收益,或者可以減少企業(yè)籌資成本,相對節(jié)減了稅收,取得了收益。延期納稅技術(shù)主要用于企業(yè)的縱向并購。

總而言之,并購活動的復(fù)雜性決定了并購中稅收籌劃的復(fù)雜性。并購過程中面臨的稅收問題多種多樣,這些問題分布于并購活動的各個環(huán)節(jié),對各個稅種以及各個環(huán)節(jié)進(jìn)行籌劃的策略,交織成一張嚴(yán)密的稅收籌劃網(wǎng)。在這張網(wǎng)上的每個稅務(wù)籌劃策略都不是孤立的,而是相互聯(lián)系的。在具體運(yùn)用中它們往往是相互滲透、相互交叉的。在選擇并購稅收籌劃策略時,不僅要使各項稅收籌劃策略相互協(xié)調(diào),首尾一貫,還要結(jié)合企業(yè)并購的具體實(shí)際,與其他方面目標(biāo)相統(tǒng)一,使其服從于企業(yè)并購的總體目標(biāo)。

參考文獻(xiàn):

[1]艾華.稅收籌劃研究[M].武漢:武漢大學(xué)出版社,2006.

企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文第3篇

[關(guān)鍵詞]企業(yè)并購；會計及稅務(wù)處理；稅務(wù)籌劃

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1009-914X（2015）40-0084-01

前言

企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為企業(yè)并購，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。企業(yè)并購的動因很多，可以是為了追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)，可以是為了實(shí)現(xiàn)多樣化經(jīng)營，也可以是企業(yè)并購為了獲得先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗等，但其目標(biāo)只有一個，即追求企業(yè)利潤的最大化。而稅收問題直接影響到企業(yè)利潤的實(shí)現(xiàn)，如果在并購前沒有準(zhǔn)確審查企業(yè)的納稅情況，則會使并購后的企業(yè)承擔(dān)不必要的風(fēng)險。因此，企業(yè)并購過程中，財務(wù)問題是并購各方應(yīng)該重視的問題。

一、企業(yè)并購中的會計處理

2006年新會計準(zhǔn)則《企業(yè)會計準(zhǔn)則20號―企業(yè)合并》按照控制對象，將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。以下的介紹就將從同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩方面展開。

1、同一控制下的企業(yè)合并

同一控制下的企業(yè)合并是指在同一方控制下，一個企業(yè)獲得另一個或多個企業(yè)的股權(quán)或凈資產(chǎn)的行為。其主要特征是參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。如母公司將全資子公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至母公司并注銷子公司；母公司將其擁有的對一個子公司的權(quán)益轉(zhuǎn)移至另一子公司等。一般情況下，同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業(yè)合采同一控制下的企業(yè)合并總體原則―采用類似權(quán)益聯(lián)合法的處理方法：即對于被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債按照原賬面價值確認(rèn)，不按公允價值進(jìn)行調(diào)整，不形成商譽(yù)，合并對價與合并中取得的凈資產(chǎn)份額的差額調(diào)整權(quán)益項目，合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費(fèi)用于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。

2、非同一控制下的企業(yè)合并

非同一控制下的企業(yè)合并是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。非同一控制下的企業(yè)合并，實(shí)際是一種購買行為！在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。采取購買法的會計處理方法。購買方的購買成本與取得被購買方的各項資產(chǎn)負(fù)債均按公允價值計量。購買方支付對價的公允價值與賬面價值的差異計入當(dāng)期損益。合并成本與取得被合并方凈資產(chǎn)公允價值的差異分兩種情況處理，前者大于后者時確認(rèn)為商譽(yù)，前者小于后者時確認(rèn)為當(dāng)期損益。

二、企業(yè)并購中的稅務(wù)處理

“財稅59號文”對企業(yè)合并的所得稅處理做了明確規(guī)定，稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。一般性稅務(wù)處理就是“應(yīng)稅合并”；特殊性稅務(wù)處理即為“免稅合并”。

1、一般性稅務(wù)處理

一般性稅務(wù)處理就是指應(yīng)稅合并的稅務(wù)處理，應(yīng)稅合并的基本思路是：對被并企業(yè)轉(zhuǎn)移的整體資產(chǎn)視作銷售而計算應(yīng)納稅所得額，合并企業(yè)并入該部分資產(chǎn)的計稅成本可以其公允價值為基礎(chǔ)確定。這種處理方式類似于會計處理上的購買法。其稅務(wù)處理主要包括以下幾個方面：

（1）被并企業(yè)的稅務(wù)處理

計稅時要求對被并企業(yè)計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，就是以合并企業(yè)為合并而支付的現(xiàn)金及其他代價減去被并企業(yè)合并基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)的計稅成本，并將該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。如果被并企業(yè)合并前存在尚未彌補(bǔ)的虧損，可以該財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得抵補(bǔ)，余額應(yīng)繳納企業(yè)所得稅，不足彌補(bǔ)的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。

（2）被并企業(yè)股東的稅務(wù)處理

被并企業(yè)股東取得合并收購價款和其他利益后，應(yīng)視為對原股權(quán)的清算分配，計算其股權(quán)投資所得和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

（3）合并企業(yè)的稅務(wù)處理

合并企業(yè)支付的合并價款中如果包含非現(xiàn)金資產(chǎn)，則應(yīng)對這部分非現(xiàn)金資產(chǎn)視同銷售計繳所得稅，除此之外，不發(fā)生所得稅納稅義務(wù)。同時，合并企業(yè)接受被并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。

2、特殊性稅務(wù)處理

（1）被并企業(yè)的稅務(wù)處理

被并企業(yè)不計算確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，其合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，未彌補(bǔ)完的以前年度虧損可由合并企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。③可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

（2）被并企業(yè)股東的稅務(wù)處理

被并企業(yè)股東的換股行為不被視同銷售處理，不繳所得稅，被并企業(yè)股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎(chǔ)確定。但未交換新股的被并企業(yè)的股東取得的全部非股權(quán)支付額，以及采取換股形式的股東在獲取合并企業(yè)股權(quán)的同時取得的少數(shù)非股權(quán)支付額，都應(yīng)視為其持有的全部或?qū)?yīng)比例的舊股的轉(zhuǎn)讓收入，按規(guī)定計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，依法繳納所得稅。

（3）合并企業(yè)的稅務(wù)處理

合并企業(yè)除需對其少數(shù)非貨幣性質(zhì)的非股權(quán)支付額按照視同銷售計繳所得稅外，基本上無須納稅。合并企業(yè)接受被并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定，實(shí)際上應(yīng)當(dāng)?shù)扔谶@些資產(chǎn)在被并企業(yè)的原計稅成本。

三、稅務(wù)籌劃

而稅收作為宏觀經(jīng)濟(jì)中影響任何一個微觀企業(yè)的重要經(jīng)濟(jì)因素，是企業(yè)在并購的決策及實(shí)施中不可忽視的重要規(guī)劃對象。合理的稅務(wù)籌劃可以降低企業(yè)并購成本，實(shí)現(xiàn)并購的最大效益。筆者試圖尋找企業(yè)并購行為中可能作出稅務(wù)籌劃的環(huán)節(jié)及籌劃原則，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購的最大經(jīng)濟(jì)效益。2008年的新稅法統(tǒng)一了內(nèi)外資企業(yè)所得稅制；統(tǒng)一并降低了所得稅稅率；統(tǒng)一并規(guī)范了稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)及范圍；統(tǒng)一并規(guī)范了所得稅優(yōu)惠政策。新稅法的實(shí)施使企業(yè)并購的所得稅稅務(wù)籌劃的基礎(chǔ)發(fā)生了根本性的改變。新稅法弱化了企業(yè)并購時利用地域優(yōu)惠進(jìn)行稅務(wù)籌劃的方式；使納稅人利用外資企業(yè)身份進(jìn)行并購稅務(wù)籌劃不再可行；企業(yè)所得稅的稅率總體有較大幅度的降低，減輕了企業(yè)并購中的所得稅負(fù)擔(dān)，增加了企業(yè)并購的熱情，體現(xiàn)了鼓勵企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃的趨向；新企業(yè)所得稅法首次引入了反避稅的條款，對企業(yè)并購中所得稅稅務(wù)籌劃的合理與合法性有了更高的要求。

四、結(jié)語

企業(yè)合并必然伴隨著資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，同時也涉及營業(yè)稅、增值稅等稅費(fèi)的繳納問題。企業(yè)在合并過程中，伴隨而來的問題很多，但從市場競爭、企業(yè)的發(fā)展、社會的繁榮的角度來看企業(yè)合并對市場經(jīng)濟(jì)有著重要的作用。如何出了好合并中純在的問題對實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益最大化以及企業(yè)、行業(yè)的長久發(fā)展有著深刻的意義。

參考文獻(xiàn)

[1] 毛成銀、張紅燕等.企業(yè)并購會計與稅務(wù)處理方法研究[J].財會通訊，2012（04）：65-67.

企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文第4篇

【關(guān)鍵詞】有效稅收籌劃；企業(yè)并購；中國稅法；案例分析

一、引言

并購是企業(yè)重組的重要形式，同時也是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要途徑。通過并購，企業(yè)可以避 開 進(jìn) 入 壁 壘 ，迅 速 進(jìn) 入 目標(biāo)市場，爭 取 市 場 機(jī) 會 ，規(guī)避各種風(fēng)險；同時也可以獲得協(xié)同效應(yīng)，克服負(fù)外部性，減少競爭并增強(qiáng)對市場控 制 力 。從19世紀(jì)下半葉開始，西方國家企業(yè)并購已經(jīng)在西方國家產(chǎn)生和發(fā)展了一百多年，西方國家并購的形式多樣，并且已經(jīng)形成了較為完善的關(guān)于并購的法律法規(guī)制度。相比之下，我國并購重組的發(fā)展要晚得多，從改革開放至今也就三十多年的時間。但在這短短的三十年間，我國市場經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展，企業(yè)生存和發(fā)展的環(huán)境不斷改善，新企業(yè)、大企業(yè)不斷涌現(xiàn)，完善的競爭機(jī)制促使企業(yè)做大做強(qiáng)，并購變成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)這一目的的重要選擇，我國的企業(yè)并購數(shù)量與規(guī)模也隨之不斷地增加與擴(kuò)大。

企業(yè)并購十分復(fù)雜，涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)移，所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，現(xiàn)金流動，融資等諸多方面。相應(yīng)的，并購過程中涉及的稅務(wù)處理也更加的復(fù)雜，比如涉及資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移是否要征增值稅，涉及不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)移是否要征營業(yè)稅，轉(zhuǎn)讓合同會涉及印花稅等。這其中企業(yè)所得稅的處理最為復(fù)雜，既要考慮前述幾種稅收的影響，還要根據(jù)并購的交易結(jié)構(gòu)選擇合適的會計處理和稅務(wù)處理。

二、KM中國并AT企業(yè)并購模式選擇的涉稅分析

KM集團(tuán)是一家注冊地在美國的工業(yè)設(shè)計企業(yè)，主要從事與工廠、樓宇、環(huán)境保護(hù)相關(guān)的自動化設(shè)計。2005年，KM集團(tuán)在新加坡設(shè)立全資子企業(yè)，即FX工業(yè)自動化工程企業(yè)（“FX企業(yè)”），負(fù)責(zé)亞太市場的投資管理。同年，F(xiàn)X企業(yè)與另一家新加坡本土企業(yè)在新加坡共同投資設(shè)立YX工業(yè)自動化工程企業(yè)（“YX企業(yè)”），并持有其75%的股權(quán)。YX企業(yè)主要從事環(huán)境保護(hù)自動化設(shè)計和相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)銷售，其業(yè)務(wù)主要集中在東南亞地區(qū)。（相關(guān)投資架構(gòu)可參考所附股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）

KM集團(tuán)于2008年進(jìn)入中國的環(huán)境保護(hù)自動化設(shè)備市場，2008年3月，F(xiàn)X企業(yè)在上海投資設(shè)立了FY（中國）投資有限企業(yè)（“FY中國”），負(fù)責(zé)投資管理法易集團(tuán)的在華業(yè)務(wù)。同年9月，F(xiàn)Y中國與一家中國大陸電子設(shè)計企業(yè)共同在上海投資設(shè)立了KM中國工程設(shè)計有限責(zé)任企業(yè)（“KM中國”），F(xiàn)Y中國持股80%。KM中國主要從事與環(huán)境保護(hù)自動化設(shè)備相關(guān)的工程、電路設(shè)計，并從事相關(guān)設(shè)備的安裝、檢測等服務(wù)。2011年KM中國年度設(shè)計類業(yè)務(wù)收入達(dá)5，000萬人民幣。自設(shè)立之日起，KM中國除了對外承接業(yè)務(wù)外，還根據(jù)集團(tuán)的統(tǒng)一安排參與執(zhí)行YX企業(yè)和中國大陸客戶簽訂的銷售及服務(wù)合同，具體的業(yè)務(wù)模式如下：

YX公司與中國大陸客戶簽訂業(yè)務(wù)合同。按照合同約定，YX公司將分別履行以下義務(wù)：

（1） 根據(jù)客戶的特定需求，提供環(huán)保工程所需設(shè)備的設(shè)計服務(wù)；

（2） 根據(jù)設(shè)計成果，定制并向客戶銷售設(shè)備以及工程所需器材；

（3） 提供設(shè)備售后安裝、測試和調(diào)試等服務(wù)。

因此，YX公司向客戶收取的全部合同價款由以下三部分組成，分別對應(yīng)于上述各項服務(wù)內(nèi)容，且在合同中作分別列明：

（1） 設(shè)備設(shè)計費(fèi)

（2） 設(shè)備、器材價款

（3） 安裝、測試和調(diào)試服務(wù)費(fèi)

出于保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)的考慮，YX公司不向客戶單獨(dú)提供設(shè)備設(shè)計服務(wù)；同時會在業(yè)務(wù)合同中約定，合同執(zhí)行過程中產(chǎn)生的與設(shè)計有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)歸YX公司所有。

合同執(zhí)行過程中，設(shè)備設(shè)計工作實(shí)際由KM中國的設(shè)計人員在上海完成；YX公司安排設(shè)備、器材成品由海外裝配地直接運(yùn)至客戶所在地；售后安裝、測試和調(diào)試等服務(wù)，則根據(jù)KM集團(tuán)內(nèi)部的統(tǒng)一安排，由KM中國在客戶現(xiàn)場提供。

中國大陸客戶向YX公司支付全部合同價款，YX公司在賬務(wù)上按合同價款全額確認(rèn)收入。

YX公司不向KM中國支付任何款項，故KM中國在賬務(wù)上不確認(rèn)服務(wù)收入，其員工從事設(shè)計，以及售后安裝、測試和調(diào)試服務(wù)所發(fā)生的有關(guān)支出由KM中國自行負(fù)擔(dān)，在賬務(wù)上已記入KM中國的成本費(fèi)用。

KM中國自成立以來一直為營業(yè)稅納稅人。

YX公司在中國大陸的每個合同項目均各自獨(dú)立，互不關(guān)聯(lián)，且每個項目均在3個月內(nèi)完成。

近年來，中國本土工業(yè)設(shè)計企業(yè)日益壯大，KM集團(tuán)在華業(yè)務(wù)正面臨激烈的競爭，其原有的品牌效應(yīng)和技術(shù)優(yōu)勢在逐漸弱化。為了應(yīng)對不斷升級的同業(yè)競爭，并在確保原有市場份額的同時實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，KM中國擬進(jìn)行以下商業(yè)安排：

KM中國將于2012年年末左右收購上海一家企業(yè)（“AT企業(yè)”）持有的從事環(huán)保自動化設(shè)備業(yè)務(wù)的A、B、C 三家企業(yè)的股權(quán)。根據(jù)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告，AT 企業(yè)截至2012年9月30 日的資產(chǎn)狀況如表2-1所示（假設(shè)賬面價值與計稅基礎(chǔ)相等）：

根據(jù)初步的談判結(jié)果，雙方同意按股權(quán)評估后的公允價值（即800萬人民幣）進(jìn)行收購交易，KM中國將以AT企業(yè)為對象增發(fā)相應(yīng)價值的股票用于支付收購對價。

KM集團(tuán)將視野也投向了中國大陸其他地區(qū)，擬由FY中國于2012年10月？12月期間分別在南京、深圳、廈門、杭州設(shè)立子企業(yè)，在當(dāng)?shù)亻_展樓宇自動化設(shè)備的工業(yè)設(shè)計及相關(guān)業(yè)務(wù)。預(yù)計自2013年起，F(xiàn)Y中國將向FY集團(tuán)所控股的所有在華企業(yè)提供包括營銷支持、市場調(diào)查、采購及成本安排、信息技術(shù)支持、人力資源和法律支持等在內(nèi)的一系列共享服務(wù)，并按服務(wù)成本加成8%的價格向各集團(tuán)內(nèi)企業(yè)收取服務(wù)費(fèi)（假定該收費(fèi)價格符合獨(dú)立交易原則）。

對于KM中國收購AT 企業(yè)持有的A、B、C 三家企業(yè)股權(quán)的交易：

（1）請分析該交易能否適用財稅[2009]59號文件中規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理，并說明理由。若可能，請說明還需要滿足哪些其它條件。

（2）假設(shè)KM中國收購AT 企業(yè)持有的A、B、C 三家企業(yè)股票（即首次交易）后，由于管理風(fēng)格等多方面的差異，本次收購并未達(dá)到預(yù)期的商業(yè)效果。因此，KM中國和AT 企業(yè)在完成首次交易的一年半以后決定終止合作，分別按照公允價值出售了各自持有的A、B、C三家企業(yè)股票和KM中國的股票以套現(xiàn)（即第二次交易）。請比較分析首次交易采取特殊性稅務(wù)處理或一般性稅務(wù)處理，將對AT 企業(yè)和KM中國在兩筆交易中的企業(yè)所得稅稅負(fù)所產(chǎn)生的影響，并說明首次交易采取哪一種稅務(wù)處理對集團(tuán)更為有利。

參考分析：

根據(jù)財稅[2009]59 號文件，資產(chǎn)收購是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。其中，“實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)”是指企業(yè)用于從事生產(chǎn)經(jīng)營活動、與產(chǎn)生經(jīng)營收入直接相關(guān)的資產(chǎn)，包括經(jīng)營所用各類資產(chǎn)、企業(yè)擁有的商業(yè)信息和技術(shù)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的應(yīng)收款項、投資資產(chǎn)等。因此，KM中國收購AT 企業(yè)持有的A、B、C 企業(yè)股權(quán)可能可以認(rèn)定為企業(yè)重組中的“資產(chǎn)收購”交易。其中，KM中國系受讓企業(yè)，AT企業(yè)系轉(zhuǎn)讓企業(yè)。

財稅[2009]59 號文件對可適用特殊性稅務(wù)處理的資產(chǎn)收購列舉了五項實(shí)體性條件，具體分析參見表2-2：

除實(shí)體性條件以外，重組交易當(dāng)事方還需依照規(guī)定向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交與重組相關(guān)的資料，以進(jìn)行備案，否則不得采用特殊性稅務(wù)處理。具體操作上，可由資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方AT企業(yè)作為重組主導(dǎo)方，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出特殊性稅務(wù)處理適用性的確認(rèn)申請。

上述資產(chǎn)收購交易也可視為三筆股權(quán)收購交易。根據(jù)59 號文件的規(guī)定，可以適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購必須滿足被收購股權(quán)比例不低于50%的條件。其中A企業(yè)的股權(quán)比例低于50%，B企業(yè)與C企業(yè)股權(quán)比例超過50%。A企業(yè)即使?jié)M足了上述所有條件，也不能適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。B企業(yè)與C企業(yè)在滿足了上述所有條件的基礎(chǔ)上可以使用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

通^上表分析，在僅考慮所得稅稅負(fù)的情況下，盡管首次交易采用特殊性稅務(wù)處理遞延了AT 企業(yè)的企業(yè)所得稅的納稅時點(diǎn)，但就KM中國前后兩次交易的企業(yè)所得稅總體稅負(fù)水平而言，特殊性稅務(wù)處理反而要高于一般性稅務(wù)處理 。然而，該交易是采取哪一種交易結(jié)構(gòu)與稅務(wù)處理方式更好，其實(shí)并沒有確定的答案。相關(guān)企業(yè)（KM中國，AT 企業(yè)）及其股東，應(yīng)綜合考慮各方面因素，結(jié)合自身的現(xiàn)金流情況，以及業(yè)務(wù)需要，做出適合自身情況的判斷。

三、基于該案例的無差異分析

前一節(jié)的案例分析運(yùn)用的是第四章中所提的第二種稅務(wù)籌劃思路：條件相同尋找最大稅后收益，即假設(shè)交易對價無差異，尋求稅后收益最大化的交易結(jié)構(gòu)。下面本文將運(yùn)用第一種稅務(wù)籌劃思路對改案例進(jìn)行分析籌劃，即：假設(shè)目標(biāo)企業(yè)的稅后收益無差異，尋求最低的購買價格。為了方便分析，將對該案例的一些條件做一定修改。假設(shè)上海法易直接收購AT企業(yè)的全部股權(quán)或者資產(chǎn)，無論上海法易選擇何種收購方式，其愿意付出的最高對價為1500萬元，AT企業(yè)愿意接受的最低對價為其資產(chǎn)或股權(quán)的賬面價值（假設(shè)賬面價值等于計稅基礎(chǔ)），以股東或企業(yè)的稅后收益和購買成本為標(biāo)準(zhǔn)，求最優(yōu)的并購模式。

（一）目標(biāo)企業(yè)無差異價格分析

四、建議

企業(yè)并購中的稅收籌劃不同于企業(yè)其他方面的稅收籌劃，它更加的復(fù)雜，涉及多個納稅主體，稅務(wù)籌劃是在并購交易中進(jìn)行的，而并購模式的選擇從一開始就決定了稅收籌劃的方向。并購模式的選擇從根本上講是一個談判與博弈的過程，并購方案的達(dá)成很大一部分決定于交易雙方甚至多方的談判與博弈結(jié)果。正如前一章案例分析所展示的結(jié)果，在使目標(biāo)企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)股東稅收收益無差異的情況下，采用不同的交易收購方的收購成本有所不同，這就需要收購方通過與被收購方或被收購方股東進(jìn)行談判，盡量讓被收購方接受最低收購成本的交易結(jié)構(gòu)。因此，溝通在并購中就極為重要，交易各方盡力使其他交易參與者清晰的了解各方的情況，使整個交易環(huán)境與內(nèi)容清晰透明，在充分博弈的基礎(chǔ)上尋求能使各方滿意的最優(yōu)并購模式。

參考文獻(xiàn)：

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企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃范文第5篇

一、企業(yè)并購重組財務(wù)風(fēng)險類型

1.價值定位風(fēng)險

目前，企業(yè)并購重組時所面臨的財務(wù)風(fēng)險類型有很多，其中價值定位風(fēng)險是一種常見的財務(wù)風(fēng)險類型。財務(wù)管理過程中對目標(biāo)企業(yè)價值進(jìn)行評估或者定位的時候，要對其價值進(jìn)行有效的定位，這是并購活動開展的重要前提基礎(chǔ)，也是必要的業(yè)務(wù)程序；只有對其進(jìn)行合理的價值定位，才能獲得投資的成功。同時，價值定位的正確與否，關(guān)乎目標(biāo)企業(yè)在收購過程中的經(jīng)濟(jì)利潤能否得到提升，但是由于收購企業(yè)與被收購企業(yè)之間在價值定位的邏輯與理念上存在著一定的差距，同時二者之間存在信息交流不對稱的問題，或者相關(guān)財務(wù)報表內(nèi)容缺乏真實(shí)性的可能，這些因素都會致使企業(yè)面臨較大的財務(wù)風(fēng)險。

2.融資支付風(fēng)險

企業(yè)并購重組過程中面臨著融資支付風(fēng)險。隨著行業(yè)之間競爭趨勢的不斷加大，很多企業(yè)為了提高自身經(jīng)濟(jì)效益，開始擴(kuò)大經(jīng)營范圍，而這會導(dǎo)致部分企業(yè)在實(shí)際財務(wù)管理時所面臨的風(fēng)險增多，其中就包括融資支付風(fēng)險。有效的資金來源渠道是確保企業(yè)并購?fù)顿Y工作順利展開的重要前提，但由于企業(yè)自身管理不當(dāng)，使得其在并購過程中面臨較大的融資支付風(fēng)險，這類風(fēng)險若不能及時處理，會對企業(yè)發(fā)展造成很大的影響。再者，企業(yè)并購的資金大部分來自企業(yè)自有資金，或者來源于外部的資金途徑，如貸款或股權(quán)融資等，都會面臨著一定的融資支付風(fēng)險。最后，資金籌集不當(dāng)會加大財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)并購過程中需要大量的流動資金，而支付資金時會存在很多影響因素，使企業(yè)面臨風(fēng)險，不利于其資金流通。

3.營運(yùn)風(fēng)險

營運(yùn)風(fēng)險也是并購重組后常見的財務(wù)風(fēng)險類型。該風(fēng)險主要是由于企業(yè)在前期收購過程中，并沒有充分地了解或考慮各種經(jīng)營因素，以及管理模式對自身經(jīng)濟(jì)效益的影響，從而出現(xiàn)業(yè)務(wù)流程或經(jīng)營理念不同導(dǎo)致協(xié)同效應(yīng)無法達(dá)到預(yù)期的問題，使自身面臨較大的營運(yùn)風(fēng)險。而財務(wù)管理是企業(yè)發(fā)展中的重要組成部分，并購?fù)瓿珊蟊仨氁扇∮行Т胧┩苿迂攧?wù)管理工作在被并購主體中順利展開，確保實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)效益。但是實(shí)際上，很多企業(yè)在收購前期更多地側(cè)重業(yè)務(wù)的契合，而并未充分考慮各種管理因素，這樣就會造成后期無法順利過渡，產(chǎn)生諸多問題，輕則造成企業(yè)財務(wù)管理工作難以順利展開，嚴(yán)重時甚至?xí)斐善髽I(yè)并購無法順利完成。

4.投資損失風(fēng)險

企業(yè)并購重組本身是一個資本行為，其目的在于幫助企業(yè)朝著良性方向健康發(fā)展，進(jìn)一步在變化莫測的市場行業(yè)競爭中占據(jù)一席之地，但是鑒于管理者在前期并購過程中沒有對并購目標(biāo)進(jìn)行全面深入的調(diào)研和分析，從而未能發(fā)現(xiàn)并購目標(biāo)本身存在的隱性債務(wù)或經(jīng)營風(fēng)險，進(jìn)而導(dǎo)致自身經(jīng)濟(jì)利益受到損害。因為很多并購重組項目的盈利性在調(diào)研階段是難以準(zhǔn)確預(yù)測的，企業(yè)往往是在實(shí)際并購重組后才發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)并不能為自身帶來更多的經(jīng)濟(jì)利潤，同時企業(yè)也經(jīng)常因為一些前期忽略的細(xì)節(jié)因素而難以實(shí)現(xiàn)投資利益的最大化。投資回報率低，很可能使被收購企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益受到影響，同時也會使并購企業(yè)自身面臨較大的投資風(fēng)險，若不能及時處理，會對企業(yè)現(xiàn)金流和財務(wù)指標(biāo)等因素產(chǎn)生不利影響，并進(jìn)一步影響其他經(jīng)濟(jì)活動的正常開展。

5.稅務(wù)風(fēng)險

稅務(wù)風(fēng)險也是目前并購重組業(yè)務(wù)中的常見風(fēng)險。隨著企業(yè)經(jīng)營管理理念的不斷成長，稅務(wù)籌劃已經(jīng)成為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展中的重要組成部分。在相關(guān)稅法規(guī)定范圍內(nèi)，進(jìn)一步對自身正在進(jìn)行的投資、理財?shù)然顒舆M(jìn)行事先統(tǒng)籌安排，這樣有助于避免不必要的成本消耗，能為企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)利潤的提高奠定良好的基礎(chǔ)。但是實(shí)際上，很多企業(yè)在開展稅務(wù)籌劃時并沒有充分考慮稅務(wù)政策變化、政策解讀認(rèn)定不同、區(qū)域化差異等因素所導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險，從而使企業(yè)陷入較大的稅務(wù)風(fēng)險之中?；I劃時，參與的企業(yè)相關(guān)人員有時風(fēng)險意識較低或綜合業(yè)務(wù)水平不高，制定出來的稅務(wù)籌劃方案存在漏洞，一味追求稅務(wù)成本的降低，而忽略了方案的合理性。此外，稅務(wù)籌劃人員沒有積極與稅務(wù)部門進(jìn)行有效的聯(lián)系，這也是使企業(yè)稅務(wù)籌劃風(fēng)險進(jìn)一步加大的又一重要因素。

二、企業(yè)并購重組中財務(wù)風(fēng)險成因分析

1.決策中的風(fēng)險

在現(xiàn)代社會的發(fā)展過程中，很多企業(yè)開始認(rèn)識到加強(qiáng)財務(wù)管理的重要性。但是在實(shí)際的并購重組時，存在的財務(wù)決策風(fēng)險往往比較隱蔽，而且涉足的領(lǐng)域較廣，因素較多，在很多情況下會與業(yè)務(wù)問題交織在一起，因此需要借助各類專業(yè)意見進(jìn)行綜合判斷。決策階段并購風(fēng)險產(chǎn)生的原因具體可以從以下幾點(diǎn)進(jìn)行深入分析。

第一，決策過程中需要參考的因素較多，并購業(yè)務(wù)可出于市場規(guī)模、產(chǎn)業(yè)鏈延伸、渠道拓展等諸多目的，并購標(biāo)的好壞也很難通過單一的財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行判斷。更多情況下，企業(yè)不會將財務(wù)風(fēng)險作為最主要的參考因素，而這也為風(fēng)險的滋生打下了基礎(chǔ)。例如，很多企業(yè)在并購重組過程中，會以戰(zhàn)略眼光來對企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行分析，但其最終的目的是獲得更高的利潤，而在此過程中受到多種因素的影響就會造成決策失誤。第二，對于目標(biāo)企業(yè)并購重組所獲得的收益會因后續(xù)宏觀環(huán)境的變化而產(chǎn)生偏差。例如，很多企業(yè)在做出并購決策時會將行業(yè)政策、金融環(huán)境、市場情況等多諸多要素作為并購預(yù)測的基礎(chǔ)前提，而后續(xù)相關(guān)環(huán)境的變化，會使得企業(yè)采購成本、融資成本等超出預(yù)期，進(jìn)而降低了盈利能力，這對于企業(yè)未來發(fā)展無疑是不利的。

2.運(yùn)作中的風(fēng)險

企業(yè)在并購重組運(yùn)作過程中所面臨的財務(wù)風(fēng)險主要產(chǎn)生于操作環(huán)節(jié)。完整并購從確定意向到業(yè)務(wù)完成往往需要經(jīng)歷談判、合同簽訂、價款支付、工商變更、稅款繳納等環(huán)節(jié)。運(yùn)作風(fēng)險產(chǎn)生的原因主要為業(yè)務(wù)流程的不熟悉以及信息不對稱等。例如，股權(quán)收購協(xié)議對于價款支付的約定，就關(guān)系到并購方資金風(fēng)險的把控，進(jìn)度過快就失去了要求被并購方配合辦理工商變更、稅款繳納以及其他各類約定義務(wù)的主動性，同時也會對并購資金的匹配提出更高的要求；而進(jìn)度過慢又會影響雙方融合的節(jié)奏，同時對合并報表范圍的認(rèn)定也會產(chǎn)生一定影響。此外，若采用股權(quán)等非現(xiàn)金對價的方式進(jìn)行支付時，資產(chǎn)價值也可能發(fā)生波動，有可能產(chǎn)生非必要的糾紛。再如，每個地區(qū)工商稅務(wù)變更流程不一樣，在辦理過程中有時可能會因為先后順序或資料準(zhǔn)備不完善等因素而嚴(yán)重影響并購進(jìn)度。如果變更手續(xù)委托專業(yè)中介機(jī)構(gòu)辦理，那么這些中介機(jī)構(gòu)及其人員會因為服務(wù)的中斷而要求企業(yè)支付一定比例的傭金，會給企業(yè)帶來不便。

3.過渡中的風(fēng)險

部分企業(yè)在并購重組過程中存在過渡風(fēng)險，具體可以從業(yè)務(wù)過渡和管理過渡兩個層面進(jìn)行深入分析。首先，在業(yè)務(wù)過渡方面，并購的目的一般在于規(guī)模擴(kuò)充或產(chǎn)業(yè)鏈延伸，無論橫向或縱向發(fā)展，都必須基于業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)以創(chuàng)造更大的價值。在橫向并購中，業(yè)務(wù)邊界的設(shè)定是新老主體最重要的過渡工作，一旦邊界劃分不清晰，就可能發(fā)生內(nèi)部競爭或業(yè)務(wù)空擋的情況，造成公司損失。在縱向并購中，價值定位則是過渡期的重點(diǎn)，新并購主體在集團(tuán)整體業(yè)務(wù)中扮演什么角色，發(fā)揮什么作用，關(guān)系到新老主體如何進(jìn)行對接，如何制定毛利水平，如何設(shè)計內(nèi)部交易流程等諸多財務(wù)問題，設(shè)計缺陷會影響后續(xù)協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮。就管理融合角度而言，被并購主體在被并購前可能內(nèi)控相對薄弱，或已經(jīng)形成一套自有的內(nèi)控體系，前者需要并購公司盡快將自身內(nèi)控灌輸?shù)叫轮黧w內(nèi)，從人員、制度，考核等多個維度加強(qiáng)對被并購公司的控制；后者則更加復(fù)雜，強(qiáng)行的文化輸入可能起到反作用，需要逐步對被并購主體進(jìn)行同化，有時還需要制訂過渡期一系列的不同流程、制度的對接原則，以保障順利過渡。內(nèi)控的過渡對于逐步加深對被并購企業(yè)的控制起到至關(guān)重要的作用，否則并購業(yè)務(wù)僅流于表面，不但業(yè)務(wù)不協(xié)同，而且還會嚴(yán)重影響公司財務(wù)的合規(guī)性，有時還會因為法律問題對公司未來發(fā)展產(chǎn)生嚴(yán)重的不利影響。

三、企業(yè)并購重組中財務(wù)風(fēng)險的防范措施

1.確保計劃的可行性

為降低企業(yè)并購重組過程中不必要的財務(wù)風(fēng)險，需要確保并購重組計劃的可行性。首先，在前期制定并購重組目標(biāo)時，需要結(jié)合企業(yè)實(shí)際發(fā)展?fàn)顩r展開，還要對企業(yè)財務(wù)狀況有一個全方位的了解。只有這樣才能夠確保所設(shè)立的并購重組計劃的可行性，從而規(guī)避不必要的財務(wù)風(fēng)險。當(dāng)然要站在可持續(xù)發(fā)展的角度上制定可行的計劃，更要對并購重組對象的綜合實(shí)力以及內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進(jìn)行全方位的了解，進(jìn)行認(rèn)真核實(shí)和分析，這樣才能夠規(guī)避不必要的風(fēng)險。其次，要準(zhǔn)確地去判斷企業(yè)品牌的形象及其價值，通過制定可行的并購重組計劃，幫助企業(yè)達(dá)到緩解財務(wù)管理壓力的目的，讓其各項經(jīng)濟(jì)活動能夠順利有序地展開，進(jìn)而提高綜合競爭力及社會收益。最后，要對企業(yè)在實(shí)施并購重組計劃時所遇到的問題進(jìn)行深入分析，對其外部環(huán)境及其條件進(jìn)行深入分析或預(yù)測，這樣才可能夠規(guī)避財務(wù)風(fēng)險，確保整個并購重組計劃工作可以順利地展開。除此之外，面對并購重組過程中的財務(wù)風(fēng)險，相關(guān)管理人員要認(rèn)真地對待，采取有效措施盡可能地控制財務(wù)風(fēng)險，確保并購重組作業(yè)順利實(shí)施，進(jìn)而為企業(yè)發(fā)展注入生機(jī)與活力。

2.優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)

很多企業(yè)在并購重組過程中面臨著融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險，需要采取優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)的措施進(jìn)行解決，具體要做好以下環(huán)節(jié)的工作。首先，選擇恰當(dāng)?shù)娜谫Y支付方式。在市場經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展的時代背景下，很多企業(yè)認(rèn)識到財務(wù)管理中資金管理的重要性，并采取有效的措施提升資金使用效率，由于在實(shí)施并購重組時面臨的融資支付風(fēng)險比較大，所以必須要選擇一個恰當(dāng)?shù)闹Ц斗绞郊叭谫Y渠道。其次，企業(yè)要對自身償債能力及財務(wù)狀況進(jìn)行分析，要站在融資結(jié)構(gòu)的角度優(yōu)化支付方式，避免資金到位不及時對并購重組工作造成一定的影響，當(dāng)然最為直接的方式是通過貸款或者質(zhì)押等多種形式獲得并購資金。這樣一來，既能夠?qū)崿F(xiàn)提高財務(wù)管理水平的目的，又能降低財務(wù)風(fēng)險且確保并購重組工作得以順利展開。

3.完善風(fēng)險評估機(jī)制

隨著國民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)固增長，很多企業(yè)的風(fēng)險識別能力得到了提高，但擬在并購重組過程要采取有效的措施防范財務(wù)風(fēng)險，就需要建立和完善風(fēng)險評估機(jī)制。以往由于風(fēng)險評估機(jī)制的缺失，常使得企業(yè)在并購重組操作時面臨較大的風(fēng)險，如何規(guī)避該風(fēng)險則需要結(jié)合企業(yè)多年的實(shí)踐或者借鑒優(yōu)秀企業(yè)并購重組的實(shí)際案例建立一個可行的財務(wù)風(fēng)險評估機(jī)制，并引導(dǎo)各級員工嚴(yán)格圍繞風(fēng)險評估的內(nèi)容展開操作，這樣才能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略管理目標(biāo)。

同時，企業(yè)管理人員應(yīng)了解并購重組時產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險的因素往往有很多，所以必須要做好每一個環(huán)節(jié)的工作，進(jìn)一步對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行動態(tài)監(jiān)督且采取對策去規(guī)避風(fēng)險。通過建立動態(tài)形式的風(fēng)險評估機(jī)制，確保評估機(jī)制內(nèi)容的科學(xué)性與合理性。例如，企業(yè)通過多方調(diào)研預(yù)測到目標(biāo)企業(yè)存在較多的現(xiàn)金流，就能在一定程度上降低交易估值風(fēng)險；對于注冊變更風(fēng)險需要綜合各方信息，提前采取措施進(jìn)行防范，或者在現(xiàn)有風(fēng)險評估機(jī)制中加入有關(guān)內(nèi)容，只有這樣才能夠為后續(xù)并購重組操作順利展開夯實(shí)基礎(chǔ)。同時，企業(yè)要對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行全方位的分析及跟蹤，并采取有效的控制措施去規(guī)避，這樣既能確保其他經(jīng)濟(jì)活動的順利展開，又能為自身帶來更大的利潤和社會收益。此外，要定期對所設(shè)立的財務(wù)風(fēng)險評估機(jī)制落實(shí)情況進(jìn)行分析與評價，只有這樣才能夠順利地完成并購重組項目計劃。

4.制定過渡期重組方案

伴隨著市場經(jīng)濟(jì)體系改革的不斷深入，很多企業(yè)為了確保并購重組項目計劃能順利實(shí)施，必須要制定過渡期重組方案，或者在重組方案中，采取措施整合長期存在的戰(zhàn)略、財務(wù)資源等。

首先，企業(yè)可以通過設(shè)計過渡期重組方案規(guī)避財務(wù)風(fēng)險，當(dāng)然也要結(jié)合重組工作現(xiàn)狀加強(qiáng)財務(wù)管理規(guī)劃，確保整個財務(wù)管理工作能夠朝著理想化方向順利展開，通過制定過渡期重組方案，或者是財務(wù)管理規(guī)劃幫助企業(yè)規(guī)避過渡期的財務(wù)風(fēng)險。

其次，企業(yè)要對自身內(nèi)部結(jié)構(gòu)進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，相應(yīng)的財務(wù)管理體系要進(jìn)行逐步優(yōu)化，只有這樣才能有效地將過渡期潛在的財務(wù)風(fēng)險控制在合理的范圍內(nèi)，進(jìn)而在最大限度上實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，確保過渡期重組過程相應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險可以有效被控制。通過有效的方法全面地提高并購重組管理工作質(zhì)量，以及為企業(yè)后續(xù)經(jīng)濟(jì)活動發(fā)展提供更多的數(shù)據(jù)支持。

最后，企業(yè)并購重組之前都有其發(fā)展戰(zhàn)略的制定，整合后各自的發(fā)展戰(zhàn)略存在重疊或者錯位之處，需要采取措施防范戰(zhàn)略整合風(fēng)險。例如，通過多種渠道對目標(biāo)企業(yè)開展全面的調(diào)查，搜集生產(chǎn)經(jīng)營方面的信息，通過分析目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行綜合研判。對于財務(wù)整合風(fēng)險，需要圍繞整合目標(biāo)，緊抓成本管理、財務(wù)管理制度與流程、風(fēng)險控制等方面進(jìn)行優(yōu)化，在財務(wù)管理制度與目標(biāo)、會計核算制度、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)等方方面面力求通過整合后具有統(tǒng)一的管理、統(tǒng)一的規(guī)劃，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

5.合理開展稅務(wù)籌劃

在并購重組過程中必須開展稅務(wù)籌劃工作，這對于企業(yè)并購重組工作的順利展開有促進(jìn)作用。但一定要合理的開展。稅務(wù)籌劃的目的是在相關(guān)稅法規(guī)定范圍內(nèi)，對自身正在進(jìn)行的項目活動進(jìn)行事先籌劃和安排，幫助自身獲得更大的利潤空間，最重要的是能夠?qū)崿F(xiàn)節(jié)稅的目標(biāo)。但是在稅務(wù)籌劃過程中往往會面臨一定的風(fēng)險，所以為了規(guī)避風(fēng)險，要提高稅務(wù)籌劃人員的職業(yè)素質(zhì)，加強(qiáng)對其綜合能力的培養(yǎng)，不斷提高其工作能力和業(yè)務(wù)水平。而稅務(wù)籌劃人員要努力學(xué)習(xí)，豐富自身工作經(jīng)驗，進(jìn)一步解決并購重組項目發(fā)展過程中所面臨的財務(wù)風(fēng)險，幫助企業(yè)獲得更高的社會收益。其次，稅務(wù)籌劃人員要樹立正確的納稅意識，提高工作責(zé)任心且努力做好份內(nèi)事，從而推動稅務(wù)籌劃工作順利展開，避免不必要的風(fēng)險。比如，可以通過與稅務(wù)機(jī)關(guān)保持密切聯(lián)系，確保自身稅務(wù)籌劃方案的可行性，這是規(guī)避財務(wù)風(fēng)險的一個有效途徑。