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獨立董事履職報告范文第1篇

內(nèi)部控制通常被認(rèn)為可以提高公司治理水平和保護(hù)投資者利益。我國財政部等五部委在2008年制定并頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并明確指出：內(nèi)部控制的目的是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。隨后頒布的相關(guān)配套指引則明確產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)、財務(wù)報告等都屬于企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。但是近年來，隨著三鹿、中航油、南方航空等企業(yè)內(nèi)控失敗事件的曝光，引發(fā)了資本市場廣大投資者對上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量的擔(dān)憂。

內(nèi)部控制是由企業(yè)全體員工負(fù)責(zé)執(zhí)行的，目的在于合理保證企業(yè)的經(jīng)營合法合規(guī)及財務(wù)報告信息完整可靠，其能否有效發(fā)揮作用與企業(yè)的內(nèi)部治理聯(lián)系密切。參考美國的做法，我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會，負(fù)責(zé)對企業(yè)內(nèi)部控制進(jìn)行審查，并對內(nèi)控的實施及自我評價情況進(jìn)行監(jiān)督、協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計等。也就是說，審計委員會作為公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督內(nèi)部控制運行的專門機構(gòu)，理論上來說應(yīng)該可以提高內(nèi)部控制的質(zhì)量。審計委員會制度在我國已經(jīng)經(jīng)過十余年的實踐與發(fā)展，絕大部分上市公司都已經(jīng)設(shè)立了審計委員會。在國外，審計委員會也已被實務(wù)界及理論界證實是一種有效的上司公司治理機制。但是，有研究指出，我國上市公司審計委員會的設(shè)立更多的是為了滿足監(jiān)管機構(gòu)的要求及安撫媒體、傳遞公司治理結(jié)構(gòu)完善等信號。因而，在中國獨特的經(jīng)濟(jì)運行背景下，借鑒西方發(fā)達(dá)國家設(shè)立起來的審計委員會是否能改善公司治理，提高內(nèi)部控制質(zhì)量這個問題十分值得進(jìn)行探討。對此，國內(nèi)學(xué)者已經(jīng)進(jìn)行了廣泛的研究，但是結(jié)論存在爭議。

二、理論研究成果回顧

楊忠蓮和楊振慧（2006）指出公司審計委員會的設(shè)立可以減少財務(wù)報表重述的發(fā)生，即審計委員會能一定程度地幫助改善財務(wù)報告的質(zhì)量。宋紹清和張瑤（2008）發(fā)現(xiàn)，設(shè)立審計委員會可以增加上市公司內(nèi)部控制信息披露的程度。張先治和戴文濤（2010）使用問卷調(diào)查，發(fā)現(xiàn)審計委員會的設(shè)立對企業(yè)內(nèi)部控制有積極的影響。宋文閣和榮華旭（2012）發(fā)現(xiàn)審計委員會的設(shè)立有利于內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)，證明了我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》所做規(guī)定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）發(fā)現(xiàn)，審計委員會設(shè)立時間、規(guī)模和獨立性等特征對內(nèi)部控制質(zhì)量有正面影響。劉焱和姚海鑫（2014）指出，專業(yè)的審計委員會有助于提高上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量。但是另一方面，部分學(xué)者認(rèn)為審計委員會并沒有發(fā)揮對內(nèi)部控制的監(jiān)督作用。其中，程曉陵和王懷明（2008）研究發(fā)現(xiàn)，審計委員會的設(shè)立能提高公司績效，但對財務(wù)報告質(zhì)量和公司對法律法規(guī)遵循影響不明顯。洪劍峭和方軍雄（2009）實證研究發(fā)現(xiàn)，審計委員會沒有發(fā)揮提高會計盈余質(zhì)量的作用，并指出我國上市公司審計委員會制度的設(shè)計尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，發(fā)現(xiàn)審計委員會的功能不完善會造成公司財務(wù)報告的違規(guī)。陳漢文和王韋程（2014）則發(fā)現(xiàn)審計委員會在內(nèi)部控制質(zhì)量改善中沒有起到應(yīng)有的作用。

從以上研究審計委員會對內(nèi)部控制質(zhì)量影響的文獻(xiàn)回顧中可以看出，審計委員會作為治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督內(nèi)部控制運行的專項機構(gòu)，其對內(nèi)部控制的治理效果并未得到學(xué)術(shù)界的一致認(rèn)同，有相當(dāng)一部分學(xué)者認(rèn)為審計委員會并未發(fā)揮改善內(nèi)部控制的作用，沒有達(dá)到監(jiān)管機構(gòu)制定審計委員會制度的初衷。那么，是什么原因使得這樣一個理論上可行，在美國可行的一個制度在中國企業(yè)的治理效果打了折扣？

三、審計委員會治理效果不理想原因分析

（一）審計委員會的獨立性不強

審計委員會在履行對內(nèi)部控制運行的監(jiān)督和評價等工作時，其成員必須具備很強的獨立性，才能夠客觀、公正地行使其職權(quán)。因此，獨立性是審計委員會有效發(fā)揮其在內(nèi)部控制方面職能的重要保障。但是現(xiàn)實情況是，由于我國制度安排及企業(yè)本身特有的原因，審計委員會的獨立性并不如人意。究其原因，有以下幾點。首先，我國上市公司中“一股獨大”的現(xiàn)象比較普遍、董事長和總經(jīng)理的職位也往往重合，在公司的日常管理中具有絕對的權(quán)威。審計委員會作為董事會下設(shè)的一個專門委員會，其成員由大股東或董事會提名和任命，也就是說實際上是大股東進(jìn)行選定的，他們與大股東及公司高管有著密切的利益聯(lián)系，對審計委員會的獨立性產(chǎn)生消極影響，無法代表廣大中小股東的利益。另外，董事會負(fù)責(zé)內(nèi)控控制的建立和運行，當(dāng)其維護(hù)大股東的利益時，其下設(shè)審計委員會的成員出于自身利益的考慮，獨立性就會受到損害，往往會被迫放松對內(nèi)部控制的監(jiān)督。最后，《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條規(guī)定審計委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)，而不是全部，使得上市公司出于機會主義的動機而盡量降低審計委員會成員中獨立董事的比例，且有部分上市公司并未達(dá)到要求，這也在一定程度上損害了審計委員會的獨立性。

（二）審計委員會履職情況有待改善

審計委員會的履職能力是保證其順利完成其對內(nèi)部控制監(jiān)督與評價等相關(guān)工作的基本前提，主要包括兩個方面的內(nèi)容：專業(yè)能力、履職時間及獲取信息能力。由于審計委員會的主要工作職責(zé)之一就是審核管理者是否依據(jù)適用的會計準(zhǔn)則來編制財務(wù)報告，以提供完整可靠的財務(wù)信息。因此，其工作與公司的會計、審計工作關(guān)系聯(lián)系緊密。對于專業(yè)能力來說，我國《上市公司治理準(zhǔn)則》只規(guī)定了審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士，而對其他專業(yè)人士沒有做任何規(guī)定。但是對于審計委員會來說，其職責(zé)還包括對內(nèi)部控制其他方面的監(jiān)督評價，成員僅僅擁有財務(wù)、會計知識是不夠的，且現(xiàn)實中部分上市公司僅限于達(dá)到監(jiān)管機構(gòu)的要求甚至并沒有財務(wù)專家，審計委員會成員的專業(yè)性還有待提高。而就履職時間來說，充足的時間是審計委員會成員適當(dāng)履行其對內(nèi)部控制監(jiān)督職能的最基本前提，但是上市公司獨立董事一般都兼職于多個企業(yè)，缺乏適當(dāng)履職的時間，使得他們無法對上市公司進(jìn)行全面了解并發(fā)表有意義的建議，損害了其履職能力。對于獲取信息能力來說，董事長和總經(jīng)理常常兩職合一，是內(nèi)部控制制度執(zhí)行者，可能會為了維護(hù)自身利益拒絕向?qū)徲嬑瘑T會提供內(nèi)部控制運行的關(guān)鍵信息，阻礙審計委員會履行職責(zé)。最后，激勵約束機制的不完善也在一定程度上影響了審計委員會成員的履職積極性。獨立董事在上市公司僅領(lǐng)取固定的津貼，且缺乏對其履職情況的考評機制，這對其履職的積極性造成了負(fù)面的影響。

四、改善審計委員會對內(nèi)部控制治理效果的建議

（一）提高審計委員會的獨立性

獨立性是審計委員會有效履行其職責(zé)，提高內(nèi)部控制質(zhì)量的重要基礎(chǔ)和前提條件。為了提高審計委員會的獨立性，監(jiān)管機構(gòu)及上市公司可以從以下幾個方面進(jìn)行努力。首先，為了避免使審計委員會成為公司大股東跟管理層維護(hù)自身利益的一個制度工具，必須在相關(guān)制度安排上改變對審計委員會成員的聘任規(guī)定，徹底改變企業(yè)實際控制人對審計委員會成員任用與解聘的絕對權(quán)力。對此，可以嘗試由董事會、提名委員會及相關(guān)中小股東共同推薦審計委員會成員的相關(guān)人選，在股東大會上盡量采取累積投票制的方式進(jìn)行選聘，使得選聘出來的審計委員會成員并不僅僅代表大股東及管理層的利益，而是成為真正維護(hù)廣大投資者利益的代表。其次，審計委員會中獨立董事所占的比例在很大程度上可以代表審計委員會的獨立性，因此監(jiān)管機構(gòu)可以借鑒美國等發(fā)達(dá)國家的做法，在制度上強制規(guī)定審計委員會成員中獨立董事的比例必須達(dá)到100%，否則，能真正獨立于公司及相關(guān)管理者的審計委員會成員過少就會影響審計委員會的獨立性，導(dǎo)致審計委員會無法公正、嚴(yán)格地監(jiān)督內(nèi)部控制的運行，履職效果沒有達(dá)到制度設(shè)計的初衷。

獨立董事履職報告范文第2篇

1 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

由于許多上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，控股股東一股獨大情況較為常見，一定程度上違背了上市公司規(guī)范治理的本性，從而導(dǎo)致公司治理的效率偏低。①加快建設(shè)多層次股權(quán)市場。壯大主板、中小企業(yè)板市場，創(chuàng)新交易機制。強化資本市場的產(chǎn)權(quán)定價和交易功能，拓寬并購融資渠道。推進(jìn)退市制度改革，制定市場化的退市制度。推進(jìn)優(yōu)先股試點工作，加快發(fā)展豐富的直接融資方式，補充企業(yè)資本，進(jìn)一步豐富我國資本市場的證券品種，促進(jìn)資本市場發(fā)展。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，也有助于提振投資者信心。②培育理性成熟的機構(gòu)投資者。目前，在我國包括證券投資基金、保險公司以及證券公司和社?；鹪趦?nèi)等A股市場的機構(gòu)投資者仍舊占有很小的比重。相對于散戶而言，由于理性機構(gòu)投資者入市資金數(shù)量大、持股時間長以及具有理性的分析判斷能力，從而更加注重投資的安全性和長期利益，因此，對于股市而言具有“穩(wěn)定器”的作用。因此，為了遏制中小投資者投機，引導(dǎo)理性投資理念，從而促進(jìn)市場高效規(guī)范的運作，必須大力培養(yǎng)成熟理性的機構(gòu)投資者。通過以上方案的實施，在穩(wěn)定股市的前提下不僅實現(xiàn)了國家股和法人股的上市流通，同時還建立了以法人股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而開辟了提高公司治理效率的道路。

2 加強董事會管理職能

為了形成有效的監(jiān)督約束機制，必須對董事長和總經(jīng)理的職權(quán)和分工予以明確，因此，應(yīng)當(dāng)分設(shè)董事長和總經(jīng)理。目前很多上市公司由于董事長和總經(jīng)理二職合一從而不僅嚴(yán)重削弱了董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，還降低了董事會的獨立性，此外，由于二職合一意味著自己監(jiān)督自己從而不利于企業(yè)的發(fā)展。如果兩者分任就會在兩者之間形成一種有效的制約監(jiān)督關(guān)系，從而改變了董事會形同虛設(shè)的現(xiàn)象而有效提高了運作效率。此外，還應(yīng)當(dāng)對董事會議事規(guī)則進(jìn)行完善和優(yōu)化，同時對董事會下屬四個專業(yè)委員會的作用予以充分的重視。

3 強化監(jiān)事會的權(quán)威

目前，新修訂的公司法和《上市公司治理準(zhǔn)則》均規(guī)定只有具有法律和會計等專業(yè)知識或具有相關(guān)工作經(jīng)驗的人員才能擔(dān)任監(jiān)事，這樣的規(guī)定無疑對監(jiān)事會的權(quán)威予以強化，從而改善了上市公司普遍存在的不重視監(jiān)事會以及監(jiān)事會缺乏權(quán)威的現(xiàn)象。此外，通過增加監(jiān)事和監(jiān)事會的職權(quán)也可以達(dá)到強化監(jiān)事會權(quán)威的目的，例如：監(jiān)事會可以要求公司董事、經(jīng)理以及其他高級管理人員、內(nèi)部和外部審計人員等出席監(jiān)事會會議并回答所關(guān)注的問題；監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事經(jīng)理以及高級管理人員存在違法違規(guī)等現(xiàn)象時，既可以向董事會和股東大會反映，也可以直接報告給證券監(jiān)管機構(gòu)和其他部門；監(jiān)事出席董事會會議并有權(quán)對決策事項提出質(zhì)詢和建議；對于發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營異常，監(jiān)事可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所介入，所產(chǎn)生的費用由公司承擔(dān)；監(jiān)事具有提出罷免董事以及高級管理人員的建議權(quán)；上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓等等。這些政策的完善將有利于樹立監(jiān)事會在公司治理中的權(quán)威。

4 健全獨立董事工作制度

作為上市公司董事會中小投資者的代表，獨立董事的地位及作用應(yīng)得到重視。受制于控股股東“一股獨大”，中小投資者股東意識淡薄、參與公司治理的經(jīng)驗?zāi)芰屯緩接邢?、維權(quán)手段有限，獨立董事的作用顯得日益重要。為試圖解決上市公司董事會中小投資者代表缺失的問題，我國于2001年建立了上市公司獨立董事制度，此制度要求為了維護(hù)公司的整體利益，獨立董事必須認(rèn)真履行職責(zé)，尤其對中小股東的合法權(quán)益不受損害予以關(guān)注。

健全獨立董事制度，有利于增強上市公司董事會的代表性，有利于保障廣大中小投資者的知情權(quán)、參與權(quán)。改進(jìn)獨立董事履職機制。為使獨立董事真正發(fā)揮作用，建議出臺《上市公司獨立董事履職指南》，建立獨立董事履職工作底稿制度；推行獨立董事定期集體接待中小投資者制度，就上市公司重大問題接受中小投資者質(zhì)詢，聽取中小投資者有關(guān)履職的建議。這樣既促進(jìn)獨立董事參與公司治理的積極性，又為切實提升上市公司治理水平添磚加瓦。

5 設(shè)計有效的股權(quán)激勵工具

獨立董事履職報告范文第3篇

《董事會》:獨立董事作用發(fā)揮得如何,將直接影響董事會的獨立性和效率。在您眼中,理想的狀態(tài)是什么?

許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個優(yōu)秀的企業(yè),必然有一個優(yōu)秀的董事會,有一群優(yōu)秀的董事,獨董也不例外。一方面,獨董以他們的專業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)素質(zhì)來促進(jìn)和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會充分尊重和認(rèn)可獨董們的意見和建議,為獨董充分施展才干提供了舞臺,兩者相輔相成,相互促進(jìn),為公司發(fā)展共同努力。

為了保證獨董履職,中遠(yuǎn)航運也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨立董事工作制度》等各項制度,明確獨董的權(quán)利和義務(wù),從制度上給獨董履職提供保障。但我認(rèn)為,制度只是基礎(chǔ),中遠(yuǎn)航運形成的公司治理文化更為重要,也更為關(guān)鍵,那就是尊重獨董、敬畏獨董,為獨董履職創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍。選用合適的人,完善相應(yīng)的制度,構(gòu)建以創(chuàng)新和責(zé)任為核心的董事會文化――我們一直在進(jìn)行積極地思考和探索。

《董事會》:身為董事長,您如何做到尊重、敬畏獨董,引導(dǎo)他們發(fā)揮作用的?

許立榮:獨董是個特殊的群體,如何更好地促進(jìn)獨董發(fā)揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會成員中最重要的成員之一,作用發(fā)揮好了,對公司的幫助是非常大的。發(fā)揮獨董的作用,我覺得關(guān)鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們在董事會中樹立威信,發(fā)揮作用;遵守,就是要嚴(yán)格落實公司各項制度賦予獨董們的權(quán)利,為獨董開展工作、發(fā)揮作用提供平臺。在中遠(yuǎn)航運,薪酬激勵、財務(wù)審計、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易等重要事項,主要是獨董們在主導(dǎo)和發(fā)揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會次數(shù)越來越多,開會時間也越來越長。

我是2007年2月正式當(dāng)選公司董事長的,第一次參加董事會,第一個發(fā)言的獨立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關(guān)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的建議。他提出,董事長的首要職責(zé)是制定和把握好公司的發(fā)展戰(zhàn)略,關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。獨董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。

其實,這已經(jīng)不是獨董們第一次這樣做了。中遠(yuǎn)航運成立初期,不可避免地受到傳統(tǒng)國企分配制度的影響,經(jīng)營班子思想有壓力。但以獨董為主的薪酬委員會認(rèn)為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學(xué)合理、有激勵作用的績效評價制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會經(jīng)過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學(xué)完善的績效評價系統(tǒng),實行了長短期相結(jié)合的薪酬體系。這一薪酬制度,應(yīng)該說是中遠(yuǎn)航運近幾年得以快速發(fā)展、健康發(fā)展的助推器。

《董事會》:說到薪酬,董事會為何會對獨董采用浮動制津貼,并與考評結(jié)果掛鉤?

許立榮:說實話,我們這些獨董都“不差錢”,獨董津貼的多少對他們來說并無實際的意義,他們注重的應(yīng)該是他們的聲譽。對獨董進(jìn)行考核,其實是獨董自己提出來的,他們認(rèn)為,既然對董事、監(jiān)事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個部分,為何就獨董沒有考核?我想,他們既然有這種責(zé)任意識,考核的結(jié)果肯定是非常優(yōu)秀的,因為他們是在為維護(hù)自己的聲譽而努力。

《董事會》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優(yōu)秀的獨董的?

許立榮:我們非常注重獨董的行業(yè)背景和經(jīng)營管理團(tuán)隊協(xié)作精神,一個具有多元化專業(yè)背景的董事會,有利于促進(jìn)和提高董事會的決策效率和質(zhì)量,為戰(zhàn)略決策的制定增加價值。但尋找優(yōu)秀的獨董并不是一件容易的事情,我們選擇獨董的標(biāo)準(zhǔn)關(guān)鍵是兩點:實用和實在。實用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發(fā)展付出努力的人;實在,就是人品好,不偏激,不獻(xiàn)媚,實實在在做事。

就像金立佐博士,他為人低調(diào),從擔(dān)任獨董起,每年均花費一定的時間到公司開展實地調(diào)研,撰寫專題調(diào)研報告,這樣的獨董,估計不僅國內(nèi)上市公司少見,恐怕國際上也不多見。

獨立董事履職報告范文第4篇

清理黨政干部在外兼職，引發(fā)了上市公司一波獨董辭職潮，這不是新消息。2013年退休高管擔(dān)任上市公司獨董領(lǐng)取報酬，曾經(jīng)引起社會關(guān)注，而中央規(guī)定退休三年后才能擔(dān)任，而且不應(yīng)領(lǐng)取報酬。2014年10月，中央再發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》，這一波獨董辭職潮蔓延至今。

這件事有點意外，因為獨立董事本身一般并不會被認(rèn)為是某種就業(yè)行為，獨董是一種稀缺的角色，通常只在上市公司才配置，全國目前不足萬人。但是，當(dāng)個別高校領(lǐng)導(dǎo)身兼多家上市公司獨董而年收入高達(dá)120多萬元時，這種情況就明顯變性了。當(dāng)獨董的收入超過了一個干部的工作收入，這顯然是不正常的。當(dāng)然，這是一個特例，但是簡單翻查一下現(xiàn)在上市公司獨董的任職情況，據(jù)上證報數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2013年共有6497位獨立董事在上市公司領(lǐng)取薪酬，薪酬總額約4.25億元，獨董平均薪酬約6.54萬元。獨董薪酬差別比較大，最高年收入可達(dá)百萬元。其中來自高校的學(xué)者占了獨董名額將近40%，擁有專業(yè)背景的會計師和律師占了20%，而擁有政府或相關(guān)協(xié)會背景的人物，也占了20%的比例。

看這組數(shù)據(jù)，除了第三種人比例太高之外，似乎其他也還算正常。而事實并非如此。獨董制度是上市公司治理的一個核心重要環(huán)節(jié)，這個角色承載的責(zé)任無比重大。簡單地講，所有非控制股東，特別是中小股民在上市公司的權(quán)益，需要獨立董事去監(jiān)督和保障。他們身上肩負(fù)的是中小股東的信托責(zé)任。從公司治理角度講，獨立董事的要義在于“獨立”二字，而“董事”則賦予了他們無比強大的否決權(quán)。獨立是立場問題，首先獨董應(yīng)該擺正自己的立場，他們應(yīng)該站在中小股東一邊，嚴(yán)格避免和公司管理層、控股股東糾纏不清，在利益上拉拉扯扯。在上市公司所有重大和關(guān)聯(lián)交易的審議中，秉持公正獨立立場，用自己的專業(yè)技能做出獨立判斷，保護(hù)中小股東的權(quán)益不被控股股東和公司管理層侵犯。所以，第二要義在于高度的“專業(yè)性”，因為企業(yè)經(jīng)營涉及很多專業(yè)問題，如會計、法律、技術(shù)、戰(zhàn)略等，有專長的獨立董事能夠給出正確、合適的建議，幫助企業(yè)做好科學(xué)的經(jīng)營規(guī)劃。簡而言之，獨董的角色是：維護(hù)中小股東權(quán)益，輔助公司做好科學(xué)決策。

獨立董事履職報告范文第5篇

一、銀行業(yè)公司治理存在的問題

江西銀監(jiān)局成立以來，認(rèn)真貫徹銀監(jiān)會“管風(fēng)險、管法人、管內(nèi)控、提高透明度”的監(jiān)管理念，緊緊抓住法人監(jiān)管核心，圍繞產(chǎn)權(quán)制度改革，積極推動法人銀行業(yè)機構(gòu)完善公司治理體系。目前轄內(nèi)法人銀行業(yè)機構(gòu)已初步建立了“三會一層”的公司治理基礎(chǔ)架構(gòu)，風(fēng)險管理能力得到顯著增強，各項業(yè)務(wù)快速發(fā)展，以改革促發(fā)展取得了階段性成果。但在實際運行中，各治理主體獨立運作、有效制衡、科學(xué)決策的公司治理機制仍未真正建立，其中還存在一些亟待解決的問題。

（一）公司治理架構(gòu)不夠完善，基礎(chǔ)保障作用未發(fā)揮。健全的組織架構(gòu)是公司治理發(fā)揮效能的基礎(chǔ)和保障。目前江西銀監(jiān)局轄內(nèi)部分銀行業(yè)金融機構(gòu)尚未完全建立科學(xué)的分權(quán)制衡公司治理架構(gòu)。如農(nóng)村合作金融機構(gòu)在經(jīng)營管理中實行對省聯(lián)社和股東大會的雙線負(fù)責(zé)制，弱化了機構(gòu)以市場為導(dǎo)向的自主經(jīng)營理念。

（二）主體運作不夠規(guī)范，影響制衡有效性。目前轄內(nèi)銀行業(yè)機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化帶來的制衡作用仍不明顯，部分銀行業(yè)機構(gòu)在實際運作中各治理主體履職缺位、越位、不到位，職責(zé)邊界模糊的現(xiàn)象依然存在。如部分銀行業(yè)機構(gòu)董事會專業(yè)委員會形同虛設(shè)，該開的會不開，董事履職意愿不足或缺乏專業(yè)知識和經(jīng)驗，難以在董事會或?qū)I(yè)委員會上提出建設(shè)性意見，影響董事會決策有效性。

（三）激勵約束機制不夠健全，削弱決策科學(xué)性。目前轄內(nèi)銀行業(yè)機構(gòu)普遍存在經(jīng)營目標(biāo)制定不科學(xué)，考核指標(biāo)未落實合規(guī)優(yōu)先、風(fēng)險掛鉤理念，績效薪酬延期支付制度落實不到位，考核機制未充分體現(xiàn)激勵相容原則等問題，使得機構(gòu)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略有失審慎，重發(fā)展、輕管理，間接導(dǎo)致不規(guī)范經(jīng)營。

（四）內(nèi)部監(jiān)督不夠到位，制約公司治理質(zhì)效提升。目前因提名機制、薪酬機制、人員素養(yǎng)等原因，轄內(nèi)銀行業(yè)機構(gòu)監(jiān)事會、獨立董事沒有行之有效地發(fā)揮監(jiān)督職能。

二、推進(jìn)公司治理建設(shè)，力促全面轉(zhuǎn)型發(fā)展

當(dāng)前轄內(nèi)銀行業(yè)正處于改革發(fā)展的重要戰(zhàn)略機遇期，對公司治理提出了更高的要求。

（一）健全治理架構(gòu)，夯實發(fā)展根基。銀行業(yè)機構(gòu)要立足戰(zhàn)略高度，將公司治理建設(shè)作為改革發(fā)展中的一項基礎(chǔ)工程常抓不懈，對照銀監(jiān)會新頒布的《商業(yè)銀行公司治理指引》，認(rèn)真評估現(xiàn)有公司治理架構(gòu)存在的不足，明確整改措施和時間，在建立獨立運作、有效制衡、科學(xué)決策的公司治理架構(gòu)上不斷體現(xiàn)進(jìn)步度，夯實發(fā)展基礎(chǔ)。城商行要加快推進(jìn)董事長、行長分設(shè)，構(gòu)建分權(quán)制衡的公司治理基礎(chǔ)；農(nóng)村合作金融機構(gòu)要進(jìn)一步明確法人權(quán)利和層級委托關(guān)系，逐步推進(jìn)省聯(lián)社行政管理職能的淡化，消除公司治理中的體制。

（二）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范主體運作。要進(jìn)一步清晰界定并通過制度安排來明確各治理主體的職責(zé)邊界，尤其是董事會和高管層的職責(zé)邊界，明確董事會負(fù)責(zé)制定機構(gòu)發(fā)展、風(fēng)險管理、資本管理等重大戰(zhàn)略并對銀行風(fēng)險管理承擔(dān)最終責(zé)任，高管層負(fù)責(zé)具體執(zhí)行戰(zhàn)略和日常業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理，使各項制度真正落到實處，確保做到公司治理邊界清晰、權(quán)責(zé)明確、制衡有效。要通過市場化機制和手段來優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東權(quán)力義務(wù)，從而推進(jìn)各治理主體厘清職責(zé)邊界。要進(jìn)一步完善“三會一層”的溝通協(xié)調(diào)機制。從股東大會到董事會、董事會到高管層的決策傳導(dǎo)機制要在實踐中逐步理順，層層建立明確的報告路線，確保決策層及時、準(zhǔn)確地獲取執(zhí)行情況的信息。農(nóng)村合作金融機構(gòu)要以增資擴(kuò)股為契機，選擇性引進(jìn)當(dāng)?shù)厣孓r(nóng)龍頭企業(yè)和支持認(rèn)同“三農(nóng)”戰(zhàn)略的民營企業(yè)投資入股，適度提高股權(quán)集中度，改善股東結(jié)構(gòu)和質(zhì)量，弱化內(nèi)部人控制。

（三）改進(jìn)考核體系，強化激勵約束。要結(jié)合市場定位和戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，建立各治理主體長、中、短期利益相融，多種類、多層次的激勵約束機制，并在適當(dāng)?shù)臈l件下推行股權(quán)激勵。充分發(fā)揮績效考評對轉(zhuǎn)變發(fā)展理念、樹立合規(guī)意識、提升風(fēng)險意識的“指揮棒”作用，重點解決高管人員薪酬短期化的問題。要根據(jù)風(fēng)險暴露期因素嚴(yán)格設(shè)定高管人員績效薪酬分期支付和重大風(fēng)險損失扣回制度，將薪酬與風(fēng)險緊密掛鉤，約束高管人員承擔(dān)其任職期間造成的風(fēng)險和損失；科學(xué)設(shè)定考核指標(biāo)，弱化利潤增長和業(yè)務(wù)發(fā)展速度等考核指標(biāo)，提高風(fēng)險、合規(guī)類指標(biāo)占比，逐步建立以經(jīng)濟(jì)資本為核心的風(fēng)險和效益約束機制，從而切實轉(zhuǎn)變風(fēng)險管理和業(yè)務(wù)增長方式，真正體現(xiàn)績效考評對走內(nèi)涵式發(fā)展道路的導(dǎo)向作用。