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股權(quán)分配論文范文第1篇

本文在這樣的背景下，首先總結(jié)了國內(nèi)外學(xué)者關(guān)于股利分配的政策理論，接著列示了我國的股利分配方式及關(guān)于股利分配的政策。然后主要通過對(duì)A股上市公司的股利分配加以分析找出尚存問題，進(jìn)一步深入找出了影響股利分配的因素，并根據(jù)影響因素提出了改進(jìn)意見，為股利市場的穩(wěn)定提供依據(jù)。

【關(guān)鍵詞】上市公司；股利政策；現(xiàn)金股利；問題及建議

一、 國內(nèi)外股利相關(guān)理論文獻(xiàn)綜述

（一） 國外股利相關(guān)理論文獻(xiàn)綜述

1.股利無關(guān)論

股利無關(guān)論認(rèn)為在完善的資本市場條件下，股利政策與企業(yè)價(jià)值不相關(guān)，即在公司投資政策給定的條件下，股利政策不會(huì)對(duì)企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生任何影響。企業(yè)的投資政策決定著企業(yè)的市場價(jià)值以及盈利與否，企業(yè)的市場價(jià)值取決于它所在的行業(yè)的平均成本和未來的期望報(bào)酬，而與企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)無關(guān)。

2.股利相關(guān)論

股利相關(guān)論認(rèn)為股利政策與企業(yè)價(jià)值是相關(guān)的，在現(xiàn)實(shí)生活中，并不存在股利無關(guān)論所所說的完善的資本市場，實(shí)際的市場中總會(huì)有這樣或長那樣的情況不滿足完善的資本市場的條件，這種種的制約因素影響著股利分配，股票的價(jià)格或者公司的價(jià)值與股利政策就不是無關(guān)的。

（二）國內(nèi)股利相關(guān)理論文獻(xiàn)綜述

1.信號(hào)傳遞理論

劉志君[1] （2012）提出穩(wěn)定、持續(xù)的股利政策，包括穩(wěn)定的支付數(shù)量、分配方式等方面，是一種展示公司良好、穩(wěn)定的業(yè)務(wù)發(fā)展前景，減少信息不對(duì)稱，弱化激勵(lì)問題的財(cái)務(wù)行為。并指出，我國上市公司股利政策無論在支付數(shù)量還是分配形式方面都表現(xiàn)出相當(dāng)?shù)牟▌?dòng)性和隨意性。是一種信號(hào)傳遞理論。

2.利潤相關(guān)理論

張春穎，劉巖（2013）[2]認(rèn)為，盈利狀況是公司決定股利政策時(shí)首先應(yīng)當(dāng)考慮的因素，只有當(dāng)盈利狀況良好時(shí)，公司才有可能采用高股利或穩(wěn)定增長的股利政策，而我國上市公司中一部分企業(yè)業(yè)績卻不盡人意，上市公司業(yè)績不佳是造成股利政策不穩(wěn)定的重要原因。

3."隧道效應(yīng)"理論

"隧道效應(yīng)"理論認(rèn)為上市公司可能存在想股東輸送利益的"隧道"。大股東控股的企業(yè)股利的分配受大股東的影響，由于大股東流通受限股份較高，短期內(nèi)難以獲得資本利得，因而大多數(shù)大股東選擇現(xiàn)金股利的方式來發(fā)放股利，通過分紅侵占上市公司利益。

二、我國上市公司股利分配現(xiàn)狀及問題

1. 不派現(xiàn)公司所占的比例仍較大

據(jù)調(diào)查，直至2014年我國上市公司不派現(xiàn)公司數(shù)達(dá)到了945家。公司之所以不派現(xiàn)大多是因?yàn)橛麪顩r不好，但是也有很多當(dāng)年盈利情況較好的上市公司并未分配現(xiàn)金股利，可能與其成長周期有關(guān)。

2. 股利分配以現(xiàn)金股利為主

2004年《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》中，明確將再融資與分紅掛鉤，掀起了派現(xiàn)的。上市公司選擇以現(xiàn)金股利的方式來分發(fā)股利，對(duì)于大多數(shù)投資者來說，是實(shí)實(shí)在在的可以看得到的回報(bào)，可以減少投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)給股東反饋一個(gè)經(jīng)營良好的信息。

3.股利分配政策缺乏穩(wěn)定性

根據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)（新浪財(cái)經(jīng)），從2004-2010年間， 從未發(fā)放現(xiàn)金股利的公司數(shù)為366家，達(dá)到上市公司總數(shù)的27.0%；4年連續(xù)發(fā)放現(xiàn)金股利的公司數(shù)則降為100家；而連續(xù)7年發(fā)放的公司數(shù)目增到302家，但仍只占所有上市公司數(shù)的22.3%，進(jìn)一步可以看出我國的上市公司連續(xù)派現(xiàn)行為有波動(dòng)性，其現(xiàn)金股利政策連續(xù)性較差，缺乏穩(wěn)定性。

三、 對(duì)上市公司現(xiàn)存股利分配政策的再思考

1.市場法制尚未完善，缺乏普遍約束力

我國規(guī)范股利分配的文件主要由證監(jiān)會(huì)制定，屬于較低層次的部門規(guī)章，因此具有存在權(quán)威性不足的現(xiàn)象，很多上市公司并沒有嚴(yán)格遵循規(guī)范股利分配的政策法規(guī)。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，上市公司治理缺陷

上市公司的股權(quán)主要集中在少數(shù)股東手中，導(dǎo)致很多上市公司中大股東的意志就是公司的決策。大股東的股權(quán)不流通，就只能通過現(xiàn)金股利來實(shí)現(xiàn)自身利益，于是很多上司公司派發(fā)現(xiàn)金股利，甚至有些上市公司高額派現(xiàn)。

3.企業(yè)缺乏融資渠道，主要依靠內(nèi)源融資

上市公司的利潤在留存收益和利潤分配之間進(jìn)行權(quán)衡，如果企業(yè)缺乏外部融資渠道，無法及時(shí)獲得外部有效融資，那么企業(yè)只能將企業(yè)利潤大部分用在再投資中，使得股利分配資金減少，因此企業(yè)的股利政策往往與融資能力成正比。

四、 對(duì)股利分配政策的建議

1、加強(qiáng)法律效力與市場監(jiān)管力度

法律監(jiān)管者要制定出有威懾力的法律，并且嚴(yán)格執(zhí)法，依法行事。市場當(dāng)局要加強(qiáng)對(duì)股市環(huán)境的監(jiān)管，防止上市公司侵害投資者的權(quán)益，預(yù)防上市公司的圈錢行為，從而減少股利市場的投機(jī)者，為公司的籌資和個(gè)人的投資創(chuàng)造一個(gè)良好的環(huán)境。

2、實(shí)施股權(quán)分置，規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)，

加大股權(quán)改革力度，通過現(xiàn)金股利、送股、增股、擴(kuò)股對(duì)廣大流通股股東進(jìn)行補(bǔ)償，通過實(shí)施股份全流通使得大股東和小股東的利益趨于一致，減弱大股東對(duì)中小股東的侵占。

3、擴(kuò)大融資渠道，降低融資成本

擴(kuò)大資本市場規(guī)模，提高金融工具的多樣性，降低直接融資成本，改善市場供求，使各種融資方式成本趨于平衡，使企業(yè)能夠從多渠道獲取低成本資金。

五、結(jié)語

本文主要對(duì)我國上市公司現(xiàn)金股利分配情況加以研究，在對(duì)國內(nèi)外研究現(xiàn)狀及傳統(tǒng)股利理論介紹后，總結(jié)了我國A股上市公司現(xiàn)金股利分配的現(xiàn)狀和問題，并給出相應(yīng)建議。目前，我國還處于起步階段，對(duì)于企業(yè)管理者、控股股東、各中小股東以及關(guān)于證券市場的知識(shí)相較于西方國家還有較大的差距，在股利政策探究這條路上還有很長的路要走，我們只有根據(jù)股利政策的特點(diǎn)，結(jié)合我國的實(shí)際情況，才能走出適合我國現(xiàn)狀的股利政策。

【參考文獻(xiàn)】

[1] 劉志君. 中國上市公司股利政策的穩(wěn)定性分析[J].公司治理研究，2010，（8）：78-88.

[2] 張春穎，劉巖.股利研究回顧及我國上市公司股利政策評(píng)析[J].會(huì)計(jì)之友，2013，（7）：100-103.

[3] 胡國柳，李偉銘，蔣順才.利益相關(guān)者與股利政策_(dá)沖突與博弈[J].財(cái)經(jīng)學(xué)，2011，（6）：72-80.

[4] 劉澤榮，黃文杰.股權(quán)分置改革對(duì)上市公司現(xiàn)金股利支付行為的影響[J].中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)學(xué)報(bào)，2012，（4）：126-130.

股權(quán)分配論文范文第2篇

總論點(diǎn)：正確理解與處置資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)具有重要意義

提綱：

一.資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)概述

二.資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)所涵蓋的期間

三. 資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的內(nèi)容

(1)調(diào)整事項(xiàng)

(一)已證實(shí)資產(chǎn)發(fā)生了減損;

(二)銷售退回;

(三)已確定獲得或支付的賠償。

(四)資產(chǎn)負(fù)債表日后與財(cái)務(wù)報(bào)告所屬期間有關(guān)的利潤分配(不包括分配方案中的股票股利);

(五)在資產(chǎn)負(fù)債表日以前提起的訴訟，以不同于資產(chǎn)負(fù)債表中登記的金額而結(jié)案

(六)新的證據(jù)表明，在資產(chǎn)負(fù)債袁日對(duì)長期合同應(yīng)計(jì)收益的估計(jì)存在重大誤差;

(七)解決在資產(chǎn)負(fù)債表日正在商議的債務(wù)重組協(xié)議。

(2)非調(diào)整事項(xiàng)

(一)股票和債券的發(fā)行;

(二)對(duì)一個(gè)企業(yè)的巨額投資;

(三)自然災(zāi)害導(dǎo)致的資產(chǎn)損失;

(四)外匯匯率發(fā)生較大的變動(dòng)

(五)資產(chǎn)負(fù)債表日后董事會(huì)制訂的利潤分配方案中包含的股票股利;

(六)企業(yè)合并或企業(yè)控制的股權(quán)出售;

(七)資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生了事項(xiàng)導(dǎo)致的索賠訴訟的結(jié)案;

(八)資產(chǎn)負(fù)債表日后董事會(huì)作出的債務(wù)重組的決定;

(九)資產(chǎn)負(fù)債表日后出現(xiàn)的情況引起的固定資產(chǎn)或投資上的減值。

四.資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的處理原則

(1)調(diào)整事項(xiàng)的處理原則

(2)非調(diào)整事項(xiàng)的處理原則

五.資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)的處理方法

(1)資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生的調(diào)整事項(xiàng)

(一)涉及損益的事項(xiàng)

(二)涉及利潤分配的事項(xiàng)

(三)不涉及損益及利潤分配的事項(xiàng)

股權(quán)分配論文范文第3篇

論文摘要：本文試圖分析中國上市公司現(xiàn)金股利的影響因素，以滬深A(yù)300成分股為樣本來探尋股票市場現(xiàn)金股利規(guī)律?；貧w結(jié)果表明現(xiàn)金股利與每股凈收益正相關(guān)；與凈利潤增長率相關(guān)性因股權(quán)集中度而不同，股權(quán)集中度高企業(yè)追逐長期利益故兩者呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)；而股權(quán)分散企業(yè)因情況各異而未顯示普遍規(guī)律。現(xiàn)金股利與每股現(xiàn)金流量不顯著相關(guān)。這些特征有助于預(yù)期現(xiàn)金股利派發(fā)

一、引言

股利政策是對(duì)公司盈余進(jìn)行分配或留存用于再投資的策略，其和投資政策、籌資策略并作為公司理財(cái)?shù)娜蠛诵膬?nèi)容。由于我國特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)和不流通股的存在，股利政策呈現(xiàn)三多一少的現(xiàn)象，即股票股利多、轉(zhuǎn)增股本多、不分配多和現(xiàn)金股利少。隨著全流通順利完成，股利政策悄然發(fā)生了改變，現(xiàn)金股利分配的公司增加不少。本文將探析影響現(xiàn)金股利的影響因素。

二、有關(guān)股利政策的理論回顧

1961年，Millerand Modigliani提出了：在一個(gè)信息對(duì)稱的資本市場，股利無關(guān)論即股利政策并不影響股票價(jià)值，股票價(jià)值完全由企業(yè)的盈利資產(chǎn)所決定。其認(rèn)為股東的股利收益將恰好被資本損失沖銷。比如公司運(yùn)用外部融資替代了內(nèi)源融資進(jìn)行分紅，此時(shí)盡管股東的紅利增加了，但其持有股票的價(jià)格卻下降了，因而資本損失恰好沖抵紅利收益，因此股東的價(jià)值并無變化。是在現(xiàn)實(shí)股票市場上，無關(guān)論的假設(shè)前提很難滿足，于是股利有關(guān)論理論：

①股利具有信號(hào)作用。在信息不對(duì)稱的市場中，紅利政策被外人理解為公司經(jīng)營狀況良好，而現(xiàn)金股利較股票股利更受歡迎

②現(xiàn)金股利的成本理論。Rozzeff認(rèn)為現(xiàn)金股利對(duì)降低成本具有重要的作用，因?yàn)橹Ц冬F(xiàn)金股利會(huì)給管理者帶來壓力，為保證支付紅利的企業(yè)流動(dòng)資金，企業(yè)管理者會(huì)降低資金流向非盈利項(xiàng)目的比例，并積極利用債務(wù)杠桿來實(shí)現(xiàn)公司盈利目標(biāo)。這一作用的發(fā)揮會(huì)受到企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)和市場監(jiān)督能力的制約。研究表明：在股權(quán)集中的企業(yè)中，現(xiàn)金股利會(huì)造成大股東對(duì)小股東利益的侵害。

三、數(shù)據(jù)和樣本描述

(一)樣本數(shù)據(jù)和數(shù)據(jù)來源由于滬深A(yù)300指數(shù)成分股是各行業(yè)的代表性企業(yè)，比較早地完成全流通改革，公司治理結(jié)構(gòu)比較完善，大部分都利用現(xiàn)金分配股利，方便數(shù)據(jù)采集。另外，由于現(xiàn)金股利有信號(hào)作用，這就不排除其對(duì)公司股利政策的干擾。但是，這個(gè)干擾對(duì)于滬深A(yù)300指數(shù)成分股的影響較小。本文選取了滬深A(yù)300股票的2007年年報(bào)數(shù)據(jù)，有效樣本數(shù)為300個(gè)，來源于聚源數(shù)據(jù)網(wǎng)。

(二)變量的選擇以及預(yù)期公司的現(xiàn)金紅利政策受到很多因素的影響：

(1)財(cái)務(wù)方面。股利是股東對(duì)公司經(jīng)營利潤的獲取，因此利潤是紅利的來源。我們可以利用每股凈收益和和凈資產(chǎn)收益來描述盈利能力，但是這兩個(gè)指標(biāo)具有高度的共線性，因此，本文使用每股凈收益指標(biāo)(NETINCOME)，預(yù)期兩者成正比例相關(guān)

(2)投資機(jī)會(huì)。公司的投資機(jī)會(huì)和融資成本高低會(huì)影響公司股利政策。如果公司公司的投資機(jī)會(huì)很多或者較難得到資本，則公司采取較低的現(xiàn)金紅利，把留存用于再投資中。本文用凈利潤增長率代表投資機(jī)會(huì)(NETGRO)，預(yù)期兩者成負(fù)比例相關(guān)

(3)資產(chǎn)流動(dòng)性影響。現(xiàn)金股利直接減少公司現(xiàn)金，因此把每股現(xiàn)金流量也納入模型中(CASHF)，預(yù)期兩者成正比例相關(guān)

(4)股權(quán)集中程度。這個(gè)變量對(duì)現(xiàn)金股利影響具有爭議性。根據(jù)股權(quán)理論解釋，股權(quán)集中度越集中，成本越低，對(duì)現(xiàn)金股利要求越低。另一方面，股權(quán)集中的企業(yè)有動(dòng)機(jī)獲得高現(xiàn)金股利這一無風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)。本文將用CONSEN代表股權(quán)集中度來研究股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)我國上市公司的影響。當(dāng)公司第一大股東比例與第二大股東比例差大于30％，CONSEN=1，否則C0NSEN=0

四、結(jié)果分析

(1)現(xiàn)金股利與公司每股凈利潤呈正比，因?yàn)楣衫麃碜怨窘?jīng)營利潤。證監(jiān)會(huì)可根據(jù)此結(jié)論判斷一些公司的異常紅利政策，加強(qiáng)監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營行為和控制風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)橐恍┕緸榱诉_(dá)到增股標(biāo)準(zhǔn)，強(qiáng)行推出現(xiàn)金紅利政策。

(2)現(xiàn)金股利與凈利潤增長率相關(guān)性與股權(quán)集中程度有關(guān)，股權(quán)集中企業(yè)發(fā)放的現(xiàn)金股利與凈利潤增長率負(fù)相關(guān)。

股份集中公司的大股東利益與公司經(jīng)營業(yè)績密切攸關(guān)，制定現(xiàn)金股利比較理性，更加追逐企業(yè)的長期利益。據(jù)此，監(jiān)管部門加強(qiáng)異常的現(xiàn)金股利政策的風(fēng)險(xiǎn)防范。由于在信息不對(duì)稱和低風(fēng)險(xiǎn)成本的情況下，企業(yè)家會(huì)傷害小股東利益以謀取自身利益最大化，追逐短期利益。

股權(quán)分配論文范文第4篇

隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和經(jīng)濟(jì)管理體制的逐步完善，企業(yè)在發(fā)展過程中都遵循著經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律，制定了參與激烈競爭的發(fā)展戰(zhàn)略，有的順勢而為，有的借勢擴(kuò)張，有的潛心積累、蓄勢待發(fā)。于是就有了企業(yè)之間的聯(lián)合與滲透、收購與兼并。本文就一般企業(yè)兼并過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律問題進(jìn)行探討。

一、企業(yè)兼并的概念

一個(gè)企業(yè)被另一個(gè)企業(yè)所吞并，一般有兩種形式：一是兼并（Merger）；二是收購（Acquisition），兼并與收購，又通常簡稱為并購。

企業(yè)兼并是指通過轉(zhuǎn)移企業(yè)所有權(quán)的形式，一家或多家企業(yè)的全部資產(chǎn)與責(zé)任不需經(jīng)過清算都轉(zhuǎn)移為另一企業(yè)所有，而接受全部資產(chǎn)與責(zé)任的另一企業(yè)仍然完全以自身名義繼續(xù)運(yùn)行。收購則是指一家企業(yè)通過收購另一企業(yè)的股票或股份等方式，取得該另一企業(yè)的控制權(quán)或管理權(quán)。

在我國當(dāng)前的資產(chǎn)經(jīng)營和重組中，經(jīng)濟(jì)學(xué)界經(jīng)常將兼并與收購不加區(qū)別的使用，給人們的印象是兼并與收購是一回事，但要從追求法律概念嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度上來理解，就應(yīng)該按照兼并與收購不同的內(nèi)涵合理地加以區(qū)分。其實(shí)，它們是兩種不同的法律行為，具體表現(xiàn)在：

1.法律行為的主體不同。兼并行為的行為主體是兩個(gè)獨(dú)立的法人即兼并公司與被兼并公司，且兼并方的實(shí)力明顯強(qiáng)于被兼并方，通常是特定的兩個(gè)主體進(jìn)行“一對(duì)一”的談判，不需要在特定的交易市場進(jìn)行。而公司收購的行為主體為收購者和目標(biāo)公司的股東，股份收購是在證券交易所這個(gè)公開市場上進(jìn)行的，收購主體是特定的，出售股份的主體為非特定的。

2.適用的法律范圍不同。兼并行為屬于公司的重大經(jīng)營行為，因此，公司法規(guī)定必須經(jīng)過股東大會(huì)的批準(zhǔn)。公司收購是任何有能力的投資人通過收買目標(biāo)公司的部分或全部股份、公司的證券、股票，從而獲得目標(biāo)公司控制權(quán)。

3.目標(biāo)不同。一般來說，兼并一個(gè)上市企業(yè)的代價(jià)太高，所以，兼并的目標(biāo)公司主要選擇一些有限責(zé)任公司和兩合股份公司。而收購的目標(biāo)公司一般是上市公司。

4.法律后果不同。兼并的法律后果是兼并方及其法人資格存續(xù)，被兼并方及其法人資格撤銷。而公司收購則是收購人獲得了目標(biāo)公司的控制權(quán)，目標(biāo)公司的法人地位并未改變。很多學(xué)者將企業(yè)兼并稱之為整體收購，就是把兼并當(dāng)成一種特殊的收購方式，但從法律后果來看，即使是全面整體收購，成為收購?fù)顿Y人的子公司，但被收購企業(yè)的法人資格和法人地位并未喪失，如果收購?fù)顿Y人在收購之后將被收購企業(yè)拆分解散或合并，也并不是收購行為的直接后果，而是收購人在取得被收購企業(yè)控制權(quán)后的經(jīng)營行為，是控制權(quán)的作用結(jié)果。

所以，我們可以認(rèn)為企業(yè)兼并是在市場競爭機(jī)制環(huán)境中，劣勢企業(yè)將企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給優(yōu)勢企業(yè)，同時(shí)劣勢企業(yè)法人資格隨之消亡的一種市場行為。在我國新《公司法》中的吸收合并就是兼并。

二、企業(yè)兼并的形式

企業(yè)兼并的形式主要有：縱向兼并（同一生產(chǎn)過程中的相關(guān)環(huán)節(jié)的企業(yè)兼并。其主要的經(jīng)濟(jì)目的是為了保證供應(yīng)和銷路，同時(shí)也能保證對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量的控制）、橫向兼并（同一環(huán)節(jié)上的相關(guān)企業(yè)的兼并。其主要的經(jīng)濟(jì)目的是消除或減少競爭，并因此增加兼并企業(yè)的市場份額）和綜合兼并（指跨行業(yè)、跨產(chǎn)品、的綜合性的企業(yè)兼并，又稱為一體化兼并，目的是經(jīng)營多樣化）。

我們著重從操作方式上來區(qū)分，其兼并形式應(yīng)該分為：購買兼并：即兼并方通過對(duì)被兼并方所有債權(quán)債務(wù)的清理和清產(chǎn)核資，協(xié)商作價(jià)，支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，取得被兼并方的產(chǎn)權(quán)。接收兼并：這種兼并方式是以兼并方承擔(dān)被兼并方的所有債權(quán)、債務(wù)、人員安排以及退休人員的工資等為代價(jià)，全面接收被兼并企業(yè)，取得對(duì)被兼并方資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)?？毓杉娌ⅲ杭磧蓚€(gè)或兩上以上的企業(yè)在共同的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，某一企業(yè)以其在股份比例上的優(yōu)勢，吸收其他企業(yè)的股份份額形成事實(shí)上的控制關(guān)系，從而達(dá)到兼并的目的。行政合并：行政合并，即通過國家行政干預(yù)將經(jīng)營不善、虧損嚴(yán)重的企業(yè)，劃歸為本系統(tǒng)內(nèi)或行政地域管轄內(nèi)最有經(jīng)營優(yōu)勢的企業(yè)，不過這種兼并形式不具備嚴(yán)格法律意義上的企業(yè)兼并。

而1989年，國家體改委、國家計(jì)委、財(cái)政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》第1條規(guī)定：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。不通過購買方式實(shí)行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！币簿褪钦f不通過購買方式實(shí)現(xiàn)的兼并是非正常兼并，鑒此，我們只討論購買兼并。

三、企業(yè)兼并中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（一）兼并中產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的一般過程企業(yè)兼并中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是整個(gè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的一部分。公司在吸收合并過程中，被兼并的公司將被注銷或消滅。任何一個(gè)公司，其組成三要素是：公司的資產(chǎn)、公司的法人資格（人格）和公司的股權(quán)。公司被吸收合并的最終表現(xiàn)為公司人格的消滅，兼并公司一般是以收購資產(chǎn)和收購股權(quán)的方式來實(shí)現(xiàn)兼并的，但無論是收購資產(chǎn)還是收購股權(quán)，吸收兼并公司都要按對(duì)價(jià)以現(xiàn)金或公司股份做有償交易來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和股權(quán)的轉(zhuǎn)移。

首先，資產(chǎn)收購。通過對(duì)被兼并公司的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)后，兼并公司出資收購。這其中有兩種選擇，第一種選擇是以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式。兼并公司以現(xiàn)金購買被兼并公司的全部資產(chǎn)包括全部的債權(quán)和債務(wù)，被兼并公司將會(huì)失去原有的全部資產(chǎn)、權(quán)利和義務(wù)，換來的只是兼并公司所支付的現(xiàn)金。然后被兼并公司解散，因債券和債務(wù)已經(jīng)全部轉(zhuǎn)移到兼并公司，無需清算，被兼并公司的股東按其擁有公司的股權(quán)比例分配現(xiàn)金。第二種選擇是以股份購買資產(chǎn)的方式。兼并公司以自身的股份購買被兼并公司的全部資產(chǎn)同樣也包括債權(quán)和債務(wù)，被兼并公司失去原有的全部資產(chǎn)而僅僅擁有一定比例的兼并公司的股份，被兼并公司解散，因債券和債務(wù)全部轉(zhuǎn)移，也無需清算，被兼并公司的股東按原有股權(quán)比例分配兼并公司支付的兼并公司的股份，從而成為兼并公司的股東，被兼并公司注銷。

其次是股權(quán)收購。通過對(duì)被兼并公司的所有股份進(jìn)行市值評(píng)估，兼并公司收購所有股份。這也有兩種選擇，第一種是以現(xiàn)金購買股份的方式。兼并公司以現(xiàn)金購買被兼并公司股東的股份，使其成為兼并公司的一部分。之后，解散被兼并公司，因?yàn)槭钦w收購，無需清算，被兼并公司注銷。第二種是以股份購買股份的方式。兼并公司以自身的股份換取被兼并公司股東所持有的被兼并公司的股份，而使得被兼并公司的股東成為兼并公司的新股東。之后解散被兼并公司。因被兼并公司的全部權(quán)利和義務(wù)將由兼并公司所接受，無需清算，被兼并公司注銷。

（二）公司兼并中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題無論是資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購，被兼并公司的股權(quán)都將轉(zhuǎn)讓給兼并公司。一般意義上的轉(zhuǎn)讓，是指股權(quán)持有人以等價(jià)有償交換的方式向其他人轉(zhuǎn)移股權(quán)。然而，在公司兼并過程中，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓又有其特殊性。

第一，等價(jià)的界定。公司兼并的定義，決定了公司與公司之間要面對(duì)面談判，直接確定兼并合約的所有內(nèi)容，被兼并公司的價(jià)值是主要內(nèi)容，雙方接受即為等價(jià)。當(dāng)然，價(jià)值的確定可以經(jīng)第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，但不作為最終定價(jià)，只作為參考依據(jù)，雙方可據(jù)此討價(jià)還價(jià)，最終還是要以雙方都能接受為準(zhǔn)。

第二，股東優(yōu)先購買權(quán)的主張。所謂股東優(yōu)先購買權(quán)，是指在有限責(zé)任公司內(nèi)，某一股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出售股權(quán)時(shí)，同一公司的其他股東享有在同等條件下優(yōu)先于非本公司股東的認(rèn)購人而認(rèn)購該股權(quán)的權(quán)利。我國《公司法》第72條第3款中，確立了股東優(yōu)先購買權(quán)，并限定適用于股份制有限責(zé)任公司。

一個(gè)公司兼并另一個(gè)有限責(zé)任公司時(shí)，被兼并公司往往不是所有股東都同意被兼并，為達(dá)到阻撓兼并的目的，少數(shù)股東甚至主張優(yōu)先購買權(quán)這一法定權(quán)利。股東優(yōu)先購買權(quán)就是為了保護(hù)優(yōu)先權(quán)股東的利益，但是，這不意味著就可以損害同意轉(zhuǎn)讓股東的利益。在司法實(shí)踐中，經(jīng)常有優(yōu)先權(quán)股東只要求判定對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效或撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，阻止股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，但不主張購買股權(quán)。為此，《公司法》第72條作了明確規(guī)定：“其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?/p>

在這種情況下，我們就要一個(gè)時(shí)間點(diǎn)來分隔，被兼并公司要保障少數(shù)股東的法定權(quán)利，可為此召開股東大會(huì)，限定時(shí)間讓主張優(yōu)先購買權(quán)的股東行使購買權(quán)。如果時(shí)間已過，仍不行使購買權(quán)，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。放棄購買，按法律規(guī)定即視為同意轉(zhuǎn)讓，此時(shí)，在征得大多數(shù)股東同意的前提下，正式啟動(dòng)兼并程序，一旦啟動(dòng)股東優(yōu)先購買權(quán)不成立。

如果在啟動(dòng)兼并程序后，少數(shù)股東仍決意阻撓，不轉(zhuǎn)讓股權(quán)，我們就要引入領(lǐng)售權(quán)（dragalongright）制度，強(qiáng)制收購其股權(quán)。

第三，兼并公司惡意不完全收購。在公司兼并中，尤其在股權(quán)收購的兼并中，兼并公司如果只想取得對(duì)被兼并公司的控制權(quán)，然后再對(duì)被兼并公司進(jìn)行拆分、注銷等，為此，兼并企業(yè)通常只收購大股東的股權(quán)，把少數(shù)小股東的股權(quán)排除在收購之外，形成不完整交易，此時(shí)，我們有兩種選擇：

一是根據(jù)《公司法》對(duì)吸收合并（兼并）的定義，兼并公司無權(quán)注銷被兼并公司，被兼并公司的名稱、法人地位仍得以保留，兼并公司只是控股公司，被兼并公司的主體仍按原有模式運(yùn)營，未被收購股權(quán)的股東仍作為公司股東享有原有的一切權(quán)利和義務(wù)。

另一種選擇是引入跟賣權(quán)（tagalongright）制度，強(qiáng)制兼并企業(yè)將少數(shù)股東的股權(quán)與大股東、多數(shù)小股東的股權(quán)一并收購。以完成所有吸收合并的整體收購程序，形成真正的兼并。

股權(quán)分配論文范文第5篇

沈陽大學(xué)工商管理學(xué)院

[摘要]2004年，深交所在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊，本篇論文通過分析我國中小板上市公司股利分配狀況及特點(diǎn)，指出了我國中小板上市公司股利分配政策有很多不規(guī)范之處，公司要以科學(xué)理性的態(tài)度實(shí)施股利分配政策，從根本上改善中小板上市公司的治理情況，提高公司核心競爭力，走可以持續(xù)發(fā)展的道路。

[

關(guān)鍵詞 ]中小板；上市公司；股利分配政策

截止2015年9月，深交所中小板上市公司達(dá)有767家；同期的滬、深主板市場上市公司為1071、478家，中小板在我國資本市場具有舉足輕重的重要地位。

1.我國中小板上市公司股利分配特點(diǎn)

1.1普遍進(jìn)行股利分配

我國中小板上市公司更加重視對(duì)股東的回報(bào)，普遍采用股利分配，如果不考慮買賣價(jià)差和股票價(jià)格變動(dòng)，持有中小板股票的股東，可獲得遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于滬深兩市主板的股利收益。我國中小板上市公司每年進(jìn)行股利分配的比例都在80%以上，明顯高于滬深兩市的主板市場進(jìn)行分紅的比重。

1.2股利分配以派現(xiàn)為主

相對(duì)我國主板上市公司，中小板上市公司股利分配偏愛派現(xiàn)，尤其是在中小板運(yùn)行的第一年。2004年38家中小板上市公司，全部采用現(xiàn)金股利，平均每股現(xiàn)金股利為0.249元，流通股股利發(fā)放現(xiàn)金總量為29.87億元；同期，滬、深主板平均每股現(xiàn)金股利為0.108元、0.152元。目前，現(xiàn)金股利是我國中小板上市公司最主要的股利分配方式。

1.3股利分配形式多樣化

我國股份公司股利分配可采用現(xiàn)金股股利和股票股利。在實(shí)踐中，我國股利分配以派現(xiàn)為主，在此基礎(chǔ)上還有派現(xiàn)轉(zhuǎn)增股本、派現(xiàn)加送股、派現(xiàn)加轉(zhuǎn)增以及派、送、轉(zhuǎn)三者結(jié)合等。

1.4現(xiàn)金股利率較高

我國中小板上市公司股利不僅以派現(xiàn)為主，而且，現(xiàn)金股利率很高。見下表1：

2.完善中小板上市公司股利分配政策的建議

2.1管理層要強(qiáng)化對(duì)股利政策的監(jiān)管

近幾年,資本市場的管理層出臺(tái)了一些關(guān)于股利政策方面法規(guī)政策，規(guī)定上市公司再融資要與是否發(fā)放現(xiàn)金股利掛鉤。但政策規(guī)定相對(duì)簡單，沒有考慮不同上市公司具體情況。上市公司股利，尤其現(xiàn)金股利，一定要符合公司具體情況。管理層應(yīng)該引導(dǎo)中小板上市公司，根據(jù)股利發(fā)放的資金來源，制定中長期的股利政策，在公司上市招股說明書或在公司年報(bào)中披露，使投資者獲得更多的信息。

2.2發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者

與主板市場類似，我國中小板市場的投資者，絕大多數(shù)是散戶，機(jī)構(gòu)投資者所占比例非常小。另一方面，中小板上市公司大多是家族企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)中家族湊成員持股比重高。2014年，我國中小板上市公司第一大股東持股比例平均約36%。股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，也不利于公司的長期發(fā)展。機(jī)構(gòu)投資者不僅資金雄厚，有專業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)，有操作計(jì)劃。

2.3提高中小板上市公司的盈利水平

影響中小板上市公司股利分配政策的因素很多，其中盈利水平無疑是一個(gè)非常重要的因素。中小板上市公司大部分是所在行業(yè)中佼佼者，具有比較強(qiáng)的競爭力，最終才得以上市成功；很多地方政府往往對(duì)上市公司給予優(yōu)惠政策。這些上市公司盈利水平要高于行業(yè)的平均水平，具有高成長的特征，有能力向股東支付比較高水平的股利，作為投資者的投資回報(bào)。中小板上市公司必須尋找新的利潤增長點(diǎn)，使得公司盈利能力得到進(jìn)一步的提高，這樣才能向股東支付較高的股利，為股東帶來豐厚的回報(bào)。公司盈利水平的提高只能依靠生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，而不能依賴二級(jí)市場股價(jià)的波動(dòng)。

2.4強(qiáng)化對(duì)民營上市公司實(shí)際控制人的監(jiān)管

民營企業(yè)是中小板的主力軍，占總量的70%，國民營上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)具有特殊性，股權(quán)初始獲得成本比較低，流通股股東在二級(jí)市場上往往要付出的比較高的成本，存在“同股同權(quán)不同價(jià)”的特殊現(xiàn)象。要加大對(duì)民營上市公司實(shí)際控制人的監(jiān)管,對(duì)其違規(guī)行為進(jìn)行從重處罰,加大其違規(guī)成本，尤其是要避免實(shí)際控制人掏空公司的行為。特別要嚴(yán)格審查其兼并其他上市公司行為，完善股權(quán)質(zhì)押制度，規(guī)范上市公司的關(guān)聯(lián)交易,限制大股東或?qū)嶋H控制人的利益輸送途徑，有效地保障中小股東的利益。

2.5股利政策必須與公司發(fā)展周期相吻合

根據(jù)生命周期理論，在公司發(fā)展在不同的階段，所需要的資金是不同的。當(dāng)公司處于成長期時(shí)，對(duì)資金需求比較大。上市公司制定股利政策時(shí)，要考慮到這些因素，采用低水平的股利政策，尤其是現(xiàn)金股利率不宜高。這樣才能保證公司的資金需求。相反，當(dāng)公司處于穩(wěn)定期，可以采用實(shí)行比較高的股利支付率，向投資者傳遞公司良好的預(yù)期。

參考文獻(xiàn)

[1]吳國鼎,魯桐.機(jī)構(gòu)投資者與上市公司治理——基于2012年度中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司的分析[J].經(jīng)濟(jì)論壇，2013.12:100～103