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編者按：本論文主要從江蘇省上市公司審計委員會存在的問題等進行講述，包括了江蘇省未設(shè)審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司較多、江蘇省審計委員會設(shè)置不規(guī)范問題不少、江蘇省審計委員會運作不規(guī)范問題很多、獨立董事超期履職，審計委員會不及時更新、大學(xué)在職的主要校級領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任獨立董事，有的還是審計委員會成員等，具體資料請見：

[摘要]中國證監(jiān)會在2007年開展上市公司治理專項活動中，江蘇省上市公司披露了審計委員會很多問題，影響了上市公司的質(zhì)量。為了規(guī)范上市公司審計委員會的運作，筆者在分析其存在問題的基礎(chǔ)上，提出了規(guī)范審計委員會運作的對策。

[關(guān)鍵詞]江蘇省上市公司；審計委員會；反思；對策

一、江蘇省上市公司審計委員會存在的問題

2007年，江蘇省證監(jiān)局貫徹《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》，開展上市公司治理專項活動。各上市公司在網(wǎng)上披露了《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》。江蘇省境內(nèi)確認(rèn)上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，因此最后確認(rèn)研究江蘇省審計委員會運作的上市公司為114家。

(一)江蘇省未設(shè)審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司較多

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計委員會的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運作”，是指“工作未獨立展開”，“尚未正式運作”，“無實質(zhì)性運作”，“運作沒有正常化”，“尚未召開過會議”等。具體見附表2。

在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計委員會的上市公司為37家，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。

從表3可以看出，江蘇省境內(nèi)A股上市未設(shè)審計委員會和審計委員會未正常運作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。

(二)江蘇省審計委員會設(shè)置不規(guī)范問題不少

1公司財務(wù)總監(jiān)(總會計師)擔(dān)任審計委員會成員

從我們收集的資料分析，公司財務(wù)總監(jiān)(總會計師)擔(dān)任審計委員會成員共18家上市公司，占整個上市公司審計委員會的15.8％。

應(yīng)該指出，華西村已意識到這個問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會決議公告》和《第四屆第一次董事會決議公告》都披露了財務(wù)總監(jiān)為審計委員會成員，但在2009年3月9日的《第四屆第九次董事會決議公告》中審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會審計委員會人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財務(wù)總監(jiān)，不適合兼任公司審計委員會委員，現(xiàn)將審計委會員成員調(diào)整為YYY擔(dān)任?！笨上渌?7家還未調(diào)整。

2審計委員會成員中的獨立董事無財會專業(yè)人士

從我們收集的資料分析，審計委員會成員中的獨立董事。無財會專業(yè)人士的共有5家上市公司，占整個上市公司審計委員會的4.39％。

3審計委員會中獨立董事未占多數(shù)

從我們收集的資料分析，審計委員會中獨立董事未占多數(shù)的共有8家上市公司，占整個上市公司審計委員會的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監(jiān)局開展上市公司治理專項活動得到調(diào)整，其中兩家在2008年，1家在2009年。

4大學(xué)在職的主要校級領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任獨立董事，有的還是審計委員會成員

從我們收集的資料分析，大學(xué)在職的主要校級領(lǐng)導(dǎo)共有6位在上市公司擔(dān)任獨立董事，占整個上市公司審計委員會的5.26％。

2004年9月30日，教育部黨組的《關(guān)于部直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律的“六不準(zhǔn)”規(guī)定的通知》第五條規(guī)定：“主要領(lǐng)導(dǎo)不準(zhǔn)擔(dān)任社會上經(jīng)營性實體的獨立董事?！薄耙陨弦?guī)定，其他普通高等學(xué)?？梢詤⒄請?zhí)行。”江蘇境內(nèi)最著名的兩位主要校級領(lǐng)導(dǎo)在《通知》后相繼辭去了獨立董事職務(wù)。

5獨立董事超期履職，審計委員會不及時更新

某上市公司《2007年年度報告》中披露，兩位獨立董事分別從2000年9月和2001年6月?lián)?，上述兩位獨立董事?009年換屆，明顯超過證監(jiān)會規(guī)定的六年任期，其中2001年6月?lián)蔚莫毩⒍聻閷徲嬑瘑T會成員。

(三)江蘇省審計委員會運作不規(guī)范問題很多

前面已涉及到，在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計委員會未正常運作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：

1外部審計機構(gòu)不是由審計委員會而是由財務(wù)總監(jiān)提議聘任

某上市公司2008年5月9日的《2007年度股東大會會議資料》披露：“XXX總監(jiān)作如下報告：董事會續(xù)聘安永大華會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司審計機構(gòu)的議案?！蓖瑫r，在《2007年度股東大會會議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財務(wù)總監(jiān)?！?/p>

2審計委員會與會計師事務(wù)所的溝通由公司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)

某上市公司2009年4月10日的《第六屆董事會第一次會議決議公告》顯示，通過的《董事會審計委員會議事規(guī)則》修改事項是：原第十五條：“公司財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務(wù)所的溝通事宜。”修改為“第十五條公司財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計委員會與會計師事務(wù)所的溝通事宜?！?/p>

3未成立內(nèi)部審計機構(gòu)，審計委員會與之如何溝通

從收集的資料分析，未成立內(nèi)部審計機構(gòu)共有20家上市公司，占整個上市公司審計委員會的17.5％。

4內(nèi)部審計機構(gòu)與財務(wù)機構(gòu)合設(shè)，或由財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)而非審計委員會領(lǐng)導(dǎo)

從收集的資料分析，內(nèi)部審計機構(gòu)與財務(wù)機構(gòu)合設(shè)，或由財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)的共有7家上市公司，占整個上市公司審計委員會的6.14％。

5未成立審計委員會卻審計委員會的履職情況匯總報告

據(jù)某上市公司2007年年度報告“董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況匯總報告”項目中披露，該公司董事會審計委員會于2008年3月5日向董事會提交了“關(guān)于江蘇公證會計師事務(wù)所有限公司對公司2007年度審計工作的總結(jié)報告?！倍摴尽兜谒膶枚聲诎舜螘h決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會第八次會議才成立公司董事會審計委員會。

此外，該《公告》還顯示：“本公司第四屆董事會第八次會議于2008年4月17日以通訊方式召開，”但接下來又披露“同時經(jīng)新當(dāng)選的各委員會委員的現(xiàn)場討論，選舉產(chǎn)生了各專門委員會主任委員暨召集人?！边@里，究竟是“通訊方式”還是“現(xiàn)場討論”?

6審計委員會不能按規(guī)定開會

某上市公司于2007年10月30日召開董事會臨時會議，審議的《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告》中認(rèn)識到：“按照公司董事會專業(yè)委員會有關(guān)實施細(xì)則的規(guī)定，審計委員會每年應(yīng)至少召開四次會議，薪酬與考核委員會每年應(yīng)至少召開兩次會議，