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股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文第1篇

我國稅法體系沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但稅法對外資并購存在一般規(guī)制和特殊規(guī)制。外資并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區(qū)別。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。

1.我國稅法對外資并購的規(guī)制

我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。

外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。

1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制

1.1.1.股權(quán)并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：

(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財政部門另行制定，報國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外，如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標(biāo)企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：

在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時從取得的財產(chǎn)收入中扣除以計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費稅

(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費稅。

(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅

(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。

(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的，不征營業(yè)稅）。

(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費稅、營業(yè)稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。

(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進口的設(shè)備，應(yīng)補繳進口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。

(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。

(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟活動進行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計價納稅處理。

(b)外國機構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制

1.2.1稅法對并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響

為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定

納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達到降低稅負(fù)的效果。

我國對外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項下進口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃

目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：

2.1.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)

目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

2.1.2目標(biāo)企業(yè)類型

目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護建設(shè)稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進口設(shè)備免稅等。

2.1.3目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況

并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業(yè)所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標(biāo)企業(yè)所在地

我國對在經(jīng)濟特區(qū)、中西部地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負(fù)安排及企業(yè)集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的關(guān)聯(lián)方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環(huán)節(jié)上繳納太多的（預(yù)提）所得稅，而與中國簽署稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的企業(yè)從其所投資的中國企業(yè)取得的股息所得所適用的優(yōu)惠稅率可以讓境內(nèi)投資者節(jié)省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現(xiàn)金購買股票式并購、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產(chǎn)生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此并購企業(yè)在進行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿程度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息節(jié)稅效應(yīng)。

2.5并購會計的籌劃

對企業(yè)并購行為，各國會計準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會計處理方法：權(quán)益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用，因為在發(fā)生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業(yè)的資產(chǎn)數(shù)額增加，可按市場價值為依據(jù)計提折舊，從而降低了所得稅稅負(fù)。

2.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃

鑒于資產(chǎn)并購涉及的稅種較多較為復(fù)雜，且外資并購實務(wù)中資產(chǎn)并購的數(shù)量并不多，因此以下簡要介紹一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃（認(rèn)購增資式股權(quán)并購不涉及所得稅問題）。

對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，投資企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅”?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。

因此，內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)所得稅，除非被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）持有目標(biāo)企業(yè)95%以上的股權(quán)，被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)分享的并購目標(biāo)企業(yè)留存收益（累計未分配利潤及累計盈余公積）應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并入被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。但有一個可能的節(jié)稅辦法就是在外資并購前先由并購目標(biāo)企業(yè)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)方（企業(yè)）進行分紅，在此方案下將降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的基數(shù)，從而降低被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅額。

股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文第2篇

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；稅收效應(yīng)

企業(yè)并購的實質(zhì)是企業(yè)控制權(quán)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，并購雙方都涉及大量的稅收問題，并購產(chǎn)生的稅費也可能成為并購的巨大障礙，影響到并購交易的順利完成。

一、并購目標(biāo)的選擇

企業(yè)并購的第一步是尋找最佳并購目標(biāo)，其決定性因素是企業(yè)并購的動機。

（一）并購類型

橫向并購改變企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，可能使企業(yè)由增值稅小規(guī)模納稅人變成一般納稅人，或者由小型微利企業(yè)變成企業(yè)所得稅一般納稅人，從而帶來稅率的變化，并購方應(yīng)綜合考慮這些稅率變化對企業(yè)整體是否有利?？v向并購，若企業(yè)的上游或下游公司享有稅收優(yōu)惠，并購后可以通過定價轉(zhuǎn)移向這些稅收優(yōu)惠靠攏，擴大優(yōu)惠政策的使用范圍。

（二）目標(biāo)公司的財務(wù)狀況

稅法規(guī)定，只有在股權(quán)支付不低于交易支付總額85%的企業(yè)合并，以及同一控制下且不支付對價的企業(yè)合并這兩種情況下，可以選擇按特殊性稅務(wù)處理，即雙方暫不確認(rèn)資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失，且在稅法規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可在一定限額內(nèi)由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)虧損。否則，雙方應(yīng)就資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，且被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

（三）目標(biāo)公司所在地

現(xiàn)行稅法對經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)內(nèi)新設(shè)的高新技術(shù)企業(yè)、民族自治地方的企業(yè)以及西部大開發(fā)的一些產(chǎn)業(yè)給予了稅收優(yōu)惠政策。另外，為了地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展，吸引投資，解決當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)等問題，一些地區(qū)的政府也可能會提供適當(dāng)?shù)亩愂諆?yōu)惠。若將并購目標(biāo)確定為這些地區(qū)的企業(yè)，則可能達到使并購企業(yè)整體享受稅收優(yōu)惠政策的效果。

二、相關(guān)稅收優(yōu)惠政策

企業(yè)并購交易主要涉及增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及企業(yè)所得稅等六個稅種，本文以流程圖的方式來理清它們之間的關(guān)系?，F(xiàn)行稅法對于資產(chǎn)收購或股權(quán)收購給予的稅收優(yōu)惠主要是企業(yè)所得稅方面。

此外，稅法規(guī)定，在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅；涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

三、并購方案的選擇

并購方案包括并購范圍和出資方式。根據(jù)相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，本文對以下幾種并購方案的稅收成本進行討論。

（一）直接資產(chǎn)收購

資產(chǎn)收購可有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的債務(wù)、勞資關(guān)系、法律糾紛等問題，但相關(guān)稅收優(yōu)惠較少，納稅負(fù)擔(dān)較重，尤其是被收購方。為了降低并購成本，可利用資產(chǎn)收購中的所得稅特殊性稅務(wù)處理，即收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且股權(quán)支付比例不低于85%時，并購雙方暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，暫免企業(yè)所得稅，但對于非股權(quán)支付部分，雙方應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，繳納企業(yè)所得稅。

（二）拆分并購

拆分并購有兩種：一種是將部分實物資產(chǎn)以及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并收購，被收購方不需繳納增值稅和營業(yè)稅。另一種是被并購方先注冊成立新的子公司，將資產(chǎn)（主要是不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)）以增資入股的方式置入該子公司，并購方再對新公司進行合并。由于稅法規(guī)定，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征營業(yè)稅；對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資聯(lián)營，并將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中，暫免土地增值稅。

（三）企業(yè)合并

企業(yè)合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種方式，被并購方不需繳納增值稅和營業(yè)稅，還可免征相關(guān)的土地增值稅和契稅，只需繳納少量的印花稅和企業(yè)所得稅。若股權(quán)支付比例不低于85%或者同一控制下且不支付對價，雙方可暫免相關(guān)企業(yè)所得稅，且被合并企業(yè)的虧損可在一定限額內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。

（四）換股并購

換股并購，指并購方以股權(quán)支付的方式收購目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。換股并購雙方只需就各自的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅和印花稅。當(dāng)并購方購買的股權(quán)不低于被并購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且股權(quán)支付比例不低于85%，雙方可暫免相關(guān)企業(yè)所得稅，只需繳納印花稅及非股權(quán)支付部分對應(yīng)的企業(yè)所得稅。

（五）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式收購

對于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，雙方需確認(rèn)債務(wù)重組所得或損失，繳納企業(yè)所得稅和印花稅。對于滿足企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理條件的債轉(zhuǎn)股，暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，雙方暫免相關(guān)企業(yè)所得稅。

四、結(jié)束語

由于并購活動的復(fù)雜性，決定了并購中稅收安排的復(fù)雜性。企業(yè)在做出并購決策時必須明確以下幾點：

第一，企業(yè)在籌劃享受稅收優(yōu)惠待遇時，首先要看交易是否滿足相關(guān)條件，且要將節(jié)稅策劃納入并購談判中，基于雙方共贏的目的，就并購的范圍和并購方式與目標(biāo)企業(yè)達成一致。

第二，企業(yè)不能僅考慮并購方案中的稅收成本，還應(yīng)結(jié)合目標(biāo)公司的特點和融資方式來考慮并購后的稅收影響，充分做好稅收籌劃與稅收論證工作，以獲得最大稅收利益。

第三，稅負(fù)最輕的方案不一定是最佳方案，只有使企業(yè)總體利益最大的操作方案才是最優(yōu)的。企業(yè)要結(jié)合自身特點與其所處的市場地位，合理利用相關(guān)稅收政策，制定出最佳操作策略。（作者單位：福建中煙工業(yè)有限責(zé)任公司審計處）

參考文獻：

[1] 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知.財稅[2012]4號.

[2] 關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知.財稅[2009]59號.

股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文第3篇

[關(guān)鍵詞]股權(quán)收購；涉稅事項；會計處理

[中圖分類號]F237[文獻標(biāo)識碼]A[文章編號]2095-3283（2013）10-0128-03

[作者簡介]王潔莉（1962-），女，漢族，河南輝縣人，高級講師，工商管理哲學(xué)博士，研究方向：經(jīng)濟學(xué)、會計與稅收。股權(quán)收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的股權(quán)，實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易，其實質(zhì)是收購企業(yè)與被兼并重組企業(yè)原股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。交易的對象是被收購企業(yè)的股權(quán)，目的是實現(xiàn)對被收購企業(yè)的控制。在股權(quán)收購過程中，涉及收購企業(yè)、被收購企業(yè)及被收購企業(yè)股東三方，但并不影響被并購公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍具有獨立法人資格。

一、股權(quán)收購中的相關(guān)渉稅規(guī)定

收購方可通過貨幣資金或非貨幣資金以及兩者的結(jié)合購買被收購方的全部或部分股票，在股權(quán)收購中，會因收購方式不同，而涉稅會計處理也不同。

在股權(quán)收購行為中，收購方的目的是控股，并購后與被收購方往往形成母子公司關(guān)系，因此，收購方（并購后的母公司）支付的對價是對被并購方（并購后的子公司）的股權(quán)投資行為，形成收購方的長期股權(quán)投資，而被收購（被投資）企業(yè)形成轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入。企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。企業(yè)所得稅稅法對于企業(yè)重組中稅務(wù)處理規(guī)定分一般性稅務(wù)規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理兩種。

一般性稅務(wù)處理規(guī)定：被收購方確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅以公允價值作為基礎(chǔ)確定；被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。

此外，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的；被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本規(guī)定的比例；企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)經(jīng)營活動。重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本規(guī)定的比例；企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定：如果收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以適用該規(guī)定：第一，被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。第二，收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。第三，收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。在重組交易中，股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

二、股權(quán)收購不同支付方式的涉稅事項

（一）貨幣資金支付

貨幣資金支付即并購方以貨幣資金向被并購方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，是并購交易中最常見的一種方式，此種支付方式只涉及所得稅和少量的印花稅，不涉及其他稅種。

并購方以現(xiàn)金支付股權(quán)價款，相當(dāng)于購買長期股權(quán)投資，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第四條“以支付現(xiàn)金取得的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照實際支付的購買價款作為初始投資成本?！辈①彿皆诖诉^程中只涉及資產(chǎn)賬戶，不涉及所得，也不涉及所得稅，需支付少量印花稅稅款。

對于被收購方企業(yè)則是一項轉(zhuǎn)讓長期股權(quán)投資的行為，其取得的收入在扣除取得該項資產(chǎn)的歷史成本之后的余額計入當(dāng)期損益，影響當(dāng)期的應(yīng)納稅所得額。同時也要繳納少量的印花稅。

（二）非貨幣資金支付

并購方以非貨幣性資產(chǎn)購買目標(biāo)公司的控制性股權(quán)資產(chǎn)以及交易中收到目標(biāo)公司大股東以補價形式支付的現(xiàn)金等貨幣性資產(chǎn)占整個交易價值的比例不超過25℅ 的，該交易被認(rèn)定為非貨幣易。

根據(jù)非貨幣易準(zhǔn)則，初始投資成本為支付的非貨幣性資產(chǎn)的賬面價值及相應(yīng)稅費實際金額之和，扣除產(chǎn)生補價損益部分資產(chǎn)對應(yīng)的賬面價值（含相關(guān)稅費）之后的余額。

換入資產(chǎn)入賬價值= 支付非貨幣性資產(chǎn)賬面價值+ 應(yīng)支付的相關(guān)稅費-（補價÷支付資產(chǎn)公允價值）×支付資產(chǎn)賬面價值-（補價÷支付資產(chǎn)公允價值）×應(yīng)交的稅金及教育費附加。

并購方產(chǎn)生的收益或損失分別計入“營業(yè)外收入（支出）—非貨幣易收益（損失）”賬戶。

（三）股權(quán)收購涉及的流轉(zhuǎn)稅

換出資產(chǎn)中的固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)需繳納營業(yè)稅，其中轉(zhuǎn)讓未進入施工階段的在建項目，按轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)中轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)項目納稅；轉(zhuǎn)讓已進入施工階段的在建項目，按銷售不動產(chǎn)稅目納稅。自建不動產(chǎn)計稅依據(jù)為交換中的作價金額，外購不動產(chǎn)的計稅依據(jù)為作價金額扣除購置原價后的差額。作為整體性子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為不繳納營業(yè)稅。換出資產(chǎn)中的房地產(chǎn)按照公允價值計算土地增值稅，原材料和半成品視同銷售繳納增值稅和消費稅，此外，需繳納印花稅等。

（四）股權(quán)收購涉及的企業(yè)所得稅

如果兩項資產(chǎn)的置換為整體性資產(chǎn)置換，且作為交易補價的貨幣性資產(chǎn)不超過總資產(chǎn)公允價值的25℅時，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)確認(rèn)，交易雙方均不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。同時，此類置換中應(yīng)將確認(rèn)的補價損益計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。

三、股權(quán)收購會計及稅務(wù)處理

（一）同一控制下的股權(quán)收購

1.一般稅務(wù)處理

股權(quán)收購的計稅基礎(chǔ)一般堅持歷史成本原則，若不滿足免稅合并的條件，一般以公允價值為計稅基礎(chǔ)。

案例1：甲公司某年初投資集團內(nèi)乙公司獲得80%股權(quán)，被投資單位所有者權(quán)益賬面價值為2 000萬元，公允價值為2 300萬元。甲公司為收購乙公司支出銀行存款500萬元，并定向發(fā)行股票面值1 000萬元，公允價值1 600萬元，支付相關(guān)稅費70萬元，假定無證券溢價收入，“盈余公積”賬戶余額為200萬元；另外，甲公司為并購支付評估費等相關(guān)稅費150萬元。所得稅率為25℅（不考慮所得稅以外的稅金）。

分析：甲公司收購?fù)患瘓F內(nèi)乙公司80℅股權(quán)，屬于同一控制下的控股合并，其股權(quán)收購過程中發(fā)生的各項直接相關(guān)的費用，在發(fā)生時將費用計入當(dāng)期損益。借記“管理費用”等賬戶，貸記“銀行存款”等賬戶（非同一控制下，記為收購成本）。但以下兩種情況除外：第一，以發(fā)行債券方式進行的企業(yè)并購，與發(fā)行債券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等應(yīng)計入負(fù)債的初始計量金額中。債券折價發(fā)行的，該部分費用應(yīng)增加折價的金額。債券溢價發(fā)行的，該部分費用應(yīng)減少溢價的金額。第二，發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，所發(fā)行權(quán)益性證券相關(guān)的傭金、手續(xù)費等不管其是否與企業(yè)并購直接相關(guān)，均在自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，有溢價的，從溢價收入中扣除，無溢價或溢價金額不足以扣減的，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤。

稅務(wù)處理：

甲公司支付給被并購企業(yè)乙的非股權(quán)支付額500萬元，高于所支付的股權(quán)票面價值的20℅（500÷1 000=50℅），稅務(wù)上作為應(yīng)稅合并處理，長期股權(quán)投資的成本應(yīng)按公允價值確定計稅基礎(chǔ)。長期股權(quán)投資賬面價值為1 600萬元，計稅基礎(chǔ)為1 840（2 300×80℅）萬元，產(chǎn)生可抵扣的暫時性差異240萬元，遞延所得稅資產(chǎn)60（240×25℅）萬元。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第18號——所得稅》規(guī)定：與直接計入所有者權(quán)益的交易或事項相關(guān)的可抵扣暫時性差異，相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)應(yīng)計入所有者權(quán)益。

所得稅會計處理：

借：遞延所得稅資產(chǎn) 600 000

貸：資本公積 600 000

2.特殊稅務(wù)處理

案例2：A公司持有甲企業(yè)100℅的股權(quán)，計稅基礎(chǔ)是300萬元，公允價值為600萬元。乙企業(yè)收購A公司的全部股權(quán)（轉(zhuǎn)讓股權(quán)超過了75℅），價款為600萬元。乙企業(yè)股權(quán)為600萬元（即A公司將甲企業(yè)股權(quán)置換成乙企業(yè)股權(quán)）支付給A公司，股權(quán)支付比例達100℅（超過了85℅）。股權(quán)增值的300萬元可以暫時不納稅。因為不納稅，所A公司取得乙企業(yè)新股的計稅基礎(chǔ)仍是原計稅基礎(chǔ)300萬元，不是600萬元。乙企業(yè)取得甲企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購企業(yè)甲企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)300萬元確定。

分析：

雖然財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，符合特殊性稅務(wù)處理條件的股權(quán)收購業(yè)務(wù)，在涉及非股權(quán)支付的情況下，應(yīng)確認(rèn)非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，但未明確應(yīng)如何調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。按照所得稅對等理論，被收購企業(yè)股東應(yīng)在被收購企業(yè)股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)加上非股權(quán)支付額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，作為取得的股權(quán)支付額和非股權(quán)支付額的計稅基礎(chǔ)。其中，非股權(quán)支付額的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為公允價值，所以取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為被收購企業(yè)股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)加上非股權(quán)支付額對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得減去非股權(quán)支付的公允價值。同樣，乙企業(yè)取得現(xiàn)金資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為300萬元，取得甲企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)為950（1200+300-300）萬元。未來乙企業(yè)轉(zhuǎn)讓甲企業(yè)股權(quán)時允許扣除的計稅基礎(chǔ)為1200萬元，而不是初得時的公允價值600萬元。

（二）非同一控制下股權(quán)收購

非同一控制下股權(quán)收購強調(diào)的是企業(yè)與第三方的交易，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》來處理。從集團的角度說，收購非同一控制下的企業(yè)股權(quán)，直接增加的是集團的資產(chǎn)、負(fù)債等，會計處理上強調(diào)公允價值計量。非同一控制下股權(quán)收購，在收購成本大于取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額時，收購并不確認(rèn)“商譽”（吸收合并應(yīng)確認(rèn)“商譽”）；反之小于時，股權(quán)收購（包括吸收合并）要確認(rèn)“營業(yè)外收入”。

案例3：甲公司某年初投資非同一控制下乙公司，取得80℅股權(quán)。當(dāng)日乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為2200萬元。甲公司支付銀行存款700萬元，另外支付并購中的評估費等稅費100萬元；為企業(yè)并購支出固定資產(chǎn)公允價值500萬元，固定資產(chǎn)賬面原值600萬元，計提折舊200萬元；支出持有的其他公司長期股權(quán)投資公允價值200萬，賬面價值150萬元；付出產(chǎn)成品公允價值300萬元，實際成本200萬元，增值稅率17℅，企業(yè)所得稅率為25℅。

分析：

被并購方可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值的份額﹦2200×80℅﹦1760（萬元）

長期股權(quán)投資并購成本=700+100+500+200+300×（1+17℅）=1851（萬元）。

前者小于后者，差額為91萬元，作為商譽包含在“長期股權(quán)投資”的初始成本中，不得在賬簿上單獨確認(rèn)商譽，只有在合并財務(wù)報表上予以列示。

會計處理：

借：長期股權(quán)投資 18 510 000

貸：銀行存款 8 000 000

固定資產(chǎn)清理 4 000 000

長期股權(quán)投資 1 500 000

主營業(yè)務(wù)收入 3 000 000

應(yīng)交稅費-應(yīng)交增值稅（銷項稅額）510 000

營業(yè)外收入 1 500 000

結(jié)轉(zhuǎn)成本：

借：主營業(yè)務(wù)成本 2 000 000

貸：庫存商品 2 000 000

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定，長期股權(quán)投資計稅基礎(chǔ)等于取得投資時資產(chǎn)的公允價值加上支付的相關(guān)稅費。這里的相關(guān)稅費指的是增值稅，記入長期股權(quán)投資的初始成本；并購發(fā)生的審計費、評估費等直接相關(guān)費用也記入“長期股權(quán)投資”的初始成本，而不像同一控制下將其記入“管理費用”賬戶。根據(jù)規(guī)定，以上并購不屬于免稅并購，被并購各項資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)按公允價值作為計稅基礎(chǔ)，與上述案例的會計處理相同，不產(chǎn)生財稅差異。

[參考文獻]

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股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文第4篇

【關(guān)鍵詞】 企業(yè)并購；并購方式；支付方式；稅務(wù)安排

2008年1月1日，我國將實施新《企業(yè)所得稅法》，新《企業(yè)所得稅法》在稅收稅率、稅前扣除、稅收優(yōu)惠政策等方面都有較大的變化。這些變化將對我國企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃與安排產(chǎn)生重要影響。企業(yè)并購（Merger & Acquisition，簡稱為M&A）是企業(yè)兼并合并和控股收購的總稱。企業(yè)并購方式可分為兩種，即兼并合并和控股收購，但具體形式眾多，諸如企業(yè)合并、企業(yè)收購、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)重組、股權(quán)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。企業(yè)并購中的企業(yè)內(nèi)涵較廣，包括有法人地位的經(jīng)濟實體，也包括不具備法人地位的經(jīng)濟實體，如能獨立核算、在授權(quán)范圍內(nèi)相對獨立經(jīng)營的業(yè)務(wù)部門。企業(yè)并購的動因是多種多樣的，如為了擴大經(jīng)營規(guī)模、消滅競爭對手、分散投資風(fēng)險等，但稅務(wù)上的動因也是不可忽視的。企業(yè)并購一般涉稅金額巨大，合理合法的稅務(wù)安排將會給并購參與各方帶來巨大利益。企業(yè)并購屬于資本運營范疇，屬于產(chǎn)權(quán)重組層次，與產(chǎn)品經(jīng)營不同，企業(yè)并購業(yè)務(wù)一般不需要繳納增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅，正因為如此，企業(yè)并購常常作為企業(yè)處置資產(chǎn)規(guī)避增值稅或營業(yè)稅的重要手段?？梢姡髽I(yè)并購稅務(wù)籌劃與安排主要是針對企業(yè)所得稅的。本文主要就企業(yè)所得稅籌劃問題闡述不同的并購方式和不同的支付方式下的企業(yè)并購稅務(wù)安排技巧。

一、兼并合并方式下的稅務(wù)安排

兼并合并是指并購方企業(yè)取得被并購方企業(yè)（也稱為目標(biāo)企業(yè)）的全部凈資產(chǎn)或股權(quán)組成單一經(jīng)濟主體和法律主體企業(yè)的運營活動。兼并合并也稱為完全收購或資產(chǎn)收購，是控股收購的特殊形式，其又可細(xì)分為兩種方式，即吸收合并和新設(shè)合并。

（一）吸收合并方式的稅務(wù)安排

吸收合并是指并購方企業(yè)取得目標(biāo)企業(yè)的全部凈資產(chǎn)（或股權(quán)）后，目標(biāo)企業(yè)即被解散。并購方企業(yè)可以用現(xiàn)金、債券或發(fā)行股票的方式來換取目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)（或股權(quán)）。吸收合并的結(jié)果仍然是一個單一的經(jīng)濟主體和法律主體。

1．目標(biāo)企業(yè)法人地位被取消，并作企業(yè)所得稅清算處理（應(yīng)稅處理）。

國稅發(fā)[2000]119號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定，企業(yè)合并一般應(yīng)采用應(yīng)稅處理：目標(biāo)企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅；目標(biāo)企業(yè)以前年度的虧損，不得結(jié)轉(zhuǎn)到并購方企業(yè)彌補；并購方企業(yè)接受目標(biāo)企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本，目標(biāo)企業(yè)的股東取得并購方企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。

并購方企業(yè)考慮這種稅務(wù)安排時，目標(biāo)企業(yè)應(yīng)當(dāng)有較多的未彌補虧損。例如，某并購案例，目標(biāo)企業(yè)近5年內(nèi)累計可抵扣應(yīng)納稅所得額為-600萬元，并購日賬面凈資產(chǎn)為500萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為800萬元，并購方企業(yè)擬支付1 000萬元收購目標(biāo)企業(yè)全部凈資產(chǎn)以完成吸收合并。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格超出其賬面凈資產(chǎn)的部分在600萬元以內(nèi)時，目標(biāo)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓所得就不會超出600萬元，與虧損相抵后不會產(chǎn)生清算所得，無需繳納企業(yè)所得稅。本例支付對價1 000萬元，目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為500萬元，與虧損相抵后清算所得為-100萬元，無需繳納企業(yè)所得稅，說明目標(biāo)企業(yè)在這種情況下作清算處理沒有增加任何所得稅負(fù)擔(dān)。但并購方企業(yè)將獲得企業(yè)所得稅的抵減好處，因為按照規(guī)定，并購方企業(yè)可以以目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值800萬元入賬，并可以計提折舊或進入費用，這樣目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)比原來賬面價值高出300萬元。并購方企業(yè)支付的價款高出了目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值200萬元的部分列作商譽，根據(jù)新《企業(yè)所得稅法實施條例》的規(guī)定，外購商譽的支出在企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或者清算時準(zhǔn)予扣除；無形資產(chǎn)按照直線法計算的攤銷費用準(zhǔn)予扣除?？梢娦露惙ㄒ?guī)定外購商譽是不能攤銷的，只有等到企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或清算時可以在稅前扣除。怎樣使商譽部分進入資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)呢？辦法就是提高目標(biāo)企業(yè)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，從而減少商譽數(shù)額。怎樣提高可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值數(shù)額呢？這就需要在評估目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)時，盡量辨認(rèn)和計量目標(biāo)企業(yè)的無形資產(chǎn)，因為可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值包括有形的實體資產(chǎn)，還包括無形的但可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)。目標(biāo)企業(yè)一般都有在賬上無記錄但在實際中存在的無形資產(chǎn)，這些可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)主要有五大類：一是有關(guān)商標(biāo)類的無形資產(chǎn)：產(chǎn)品商標(biāo)、認(rèn)證標(biāo)示或標(biāo)示圖案、報刊封面、互聯(lián)網(wǎng)域名等；二是有關(guān)客戶群類的無形資產(chǎn)：客戶名單、訂單或生產(chǎn)訂貨合同、銷售合同等；三是有關(guān)藝術(shù)類的無形資產(chǎn)：劇目、文學(xué)作品、音樂作品、繪畫攝影作品、音像產(chǎn)品等；四是基于合同契約類的無形資產(chǎn)：專利使用權(quán)、特許使用權(quán)、服務(wù)或供應(yīng)合同、租賃協(xié)議、特許經(jīng)營權(quán)如采礦權(quán)等；五是基于技術(shù)的無形資產(chǎn)：專利技術(shù)、計算機軟件和嵌入芯片、非專利技術(shù)即專有技術(shù)、數(shù)據(jù)庫、商業(yè)秘密如秘方配方等。并購方企業(yè)在資產(chǎn)評估時應(yīng)充分與中介結(jié)構(gòu)協(xié)商，盡量辨認(rèn)和計量無形資產(chǎn)，使得目標(biāo)企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值盡可能接近并購方的支付對價，以減少商譽數(shù)額。

2．目標(biāo)企業(yè)法人地位被取消，不作企業(yè)所得稅清算處理（免稅處理）。

這種稅務(wù)安排首先需要滿足稅法條件，即支付對價必須是股權(quán)或有表決權(quán)的股票，且份額按面值計算應(yīng)占80%以上。國稅發(fā)[2000]119號文規(guī)定，并購方企業(yè)支付給目標(biāo)企業(yè)的支付對價中，除并購方企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，并購所得稅處理可以采用免稅處理，也可以采用應(yīng)稅處理。采用免稅處理時應(yīng)當(dāng)按照如下規(guī)定處理：目標(biāo)企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅；目標(biāo)企業(yè)并購以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由并購方企業(yè)承擔(dān)；以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由并購方企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。

這種免稅處理安排只適用于并購方企業(yè)通過股權(quán)支付完成吸收合并目標(biāo)企業(yè)的情況。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)沒有或很少有未彌補虧損，而支付的溢價比較大時，采用免稅處理安排對目標(biāo)企業(yè)相當(dāng)有利，但對并購方企業(yè)沒有產(chǎn)生節(jié)稅利益，因為并購方企業(yè)獲得的目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)是原賬面價值而不是公允價值。同時，這種安排還應(yīng)當(dāng)經(jīng)過有關(guān)稅務(wù)機關(guān)核準(zhǔn)。

（二）新設(shè)合并方式的稅務(wù)安排

新設(shè)合并是指參與并購各方以自己的股權(quán)（或股票）按一定的比率換取新成立企業(yè)的股權(quán)（或股票），原企業(yè)宣告解散。新成立的企業(yè)接受已解散企業(yè)的資產(chǎn)，承擔(dān)已解散企業(yè)的債務(wù)。已解散企業(yè)的股東按一定的比率用凈資產(chǎn)或股權(quán)換取新成立企業(yè)的股權(quán)后，成為新企業(yè)的股東。新設(shè)合并的結(jié)果仍然是一個單一的經(jīng)濟主體和法律主體。

1．并購雙方企業(yè)的法人被取消，并作清算處理（應(yīng)稅處理）。

這種安排與吸收合并的應(yīng)稅處理安排是一樣的，新企業(yè)取得的參與并購各方的凈資產(chǎn)按可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值入賬，參與并購各方存有的未彌補虧損不能抵扣新企業(yè)的應(yīng)納稅所得額；參與并購各方企業(yè)被解散，各自按凈資產(chǎn)公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，并進行清算處理。這種安排適用于參與并購各方有較多的未彌補虧損，按凈資產(chǎn)公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得也不用繳納企業(yè)所得稅的情況。新設(shè)合并后的企業(yè)可以按凈資產(chǎn)公允價值作為資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，參與并購各方凈資產(chǎn)的評估增值都發(fā)揮了節(jié)稅作用。

這種稅務(wù)安排主要是考慮未彌補虧損額和凈資產(chǎn)評估增值的充分利用問題。實際操作時，凈資產(chǎn)評估增值盡可能調(diào)整到充分利用未彌補虧損額的程度，方法主要是通過確認(rèn)和計量可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)的數(shù)額以調(diào)整評估增值。

2．并購雙方企業(yè)的法人被取消，不作清算處理（免稅處理）。

新設(shè)合并一般都是經(jīng)過交換股權(quán)完成并購的，滿足稅法規(guī)定的免稅處理條件，參與并購各方可以采用免稅處理方式進行稅務(wù)安排。采用免稅處理安排時，參與并購各方企業(yè)把原企業(yè)的凈資產(chǎn)以及未彌補的虧損按賬面價值轉(zhuǎn)移至新成立的企業(yè)中。新設(shè)合并后的企業(yè)按參與并購各方凈資產(chǎn)原賬面價值作為資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)，原存有的未彌補虧損仍可在新企業(yè)中繼續(xù)用于抵補；參與并購各方企業(yè)被解散但不作清算處理，不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。這種免稅處理的稅務(wù)安排較適用于參與并購企業(yè)沒有或很少有未彌補虧損的情況，可以不必繳納清算所得稅，但合并后企業(yè)的計稅基礎(chǔ)只能是參與并購各方凈資產(chǎn)的原賬面價值，得不到按凈資產(chǎn)公允價值作為計稅基礎(chǔ)的好處。

總之，判斷采用哪種稅務(wù)安排更合適，首先需要相互協(xié)商采用何種稅務(wù)處理方法更能使參與并購各方的總節(jié)稅價值最大，其次需要根據(jù)支付方式和并購雙方的具體情況進行所得稅測算，分析參與并購各方的未彌補虧損和凈資產(chǎn)評估增值情況進行統(tǒng)籌安排。在現(xiàn)金支付方式下，只能采用應(yīng)稅處理的稅務(wù)安排；在股權(quán)（或股票）支付方式下，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)核準(zhǔn)，可以采用應(yīng)稅處理安排，也可以采用免稅處理安排。免稅處理安排本質(zhì)上也不是所得稅減免，而是所得稅的納稅遞延。

在企業(yè)并購稅務(wù)安排時，還要注意稅法與會計在識別誰是并購方企業(yè)、誰是被并購方企業(yè)上可能有所不同。稅法上一般把支付對價的一方作為并購方企業(yè)，接受對價的一方作為目標(biāo)企業(yè)；會計上則根據(jù)實質(zhì)重于形式原則確定。例如，在新設(shè)合并中，在稅法上各參與合并的企業(yè)均為目標(biāo)企業(yè)（被并購方企業(yè)），新設(shè)立的企業(yè)為并購方企業(yè)；而在會計上，應(yīng)該在參與并購的企業(yè)中識別一家作為并購方企業(yè)，其余作為被并購方企業(yè)進行會計處理。

二、控股收購方式下的稅務(wù)安排

控股收購是指并購方企業(yè)通過支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，獲得目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)，使目標(biāo)企業(yè)成為它的子公司(subsidiary corporations)，它自己則成為母公司(parent corporation)。每個企業(yè)都是獨立的經(jīng)濟主體和法律主體，母、子公司組成一個集團(group)，母子公司都是獨立的納稅主體，也即分別進行納稅，母子之間的盈利與虧損一般不能相互抵補。因此，控股收購方式下的稅務(wù)安排通常主要是對子公司投資收益的安排以及子公司虧損如何通過轉(zhuǎn)移價格加以利用的問題。

（一）被并購子公司虧損抵補的安排

被并購子公司的虧損雖不能與母公司的盈利相互抵補，但對處于5年抵補期限內(nèi)的虧損仍可以與本身的利潤相抵補，因此子公司的虧損在并購后還是可以被利用的。主要是利用關(guān)聯(lián)公司通過轉(zhuǎn)移價格把盈利比較大的公司利潤轉(zhuǎn)移至被并購子公司中，利用子公司虧損的稅收利益使整個集團稅負(fù)降低。具體做法有：

1．改善被并購子公司的經(jīng)營狀況。

并購后通過改善被并購子公司的經(jīng)營狀況，提升子公司的盈利水平，使其扭虧為盈，就能得到彌補虧損的好處。

2．通過單邊或多邊的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移利潤至虧損子公司中。

如果單靠本身還不能全部利用未彌補虧損的話，還可以通過關(guān)聯(lián)交易把盈利較大的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移部分利潤至被并購子公司中。一般通過轉(zhuǎn)移價格來轉(zhuǎn)移利潤，主要方式有：（1）產(chǎn)品購銷定價。被并購子公司可以以較低價格從關(guān)聯(lián)企業(yè)購入原材料，以較高價格向關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售產(chǎn)品，這樣被并購子公司的盈利就會增加，從而利用了未彌補虧損的稅收利益。（2）勞務(wù)轉(zhuǎn)讓定價。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過相互提供勞務(wù)時多收、少收甚至不收勞務(wù)費用，使關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的利潤根據(jù)需要進行轉(zhuǎn)移，其做法同與產(chǎn)品購銷定價基本相同，均可以達到減輕集團整體稅收負(fù)擔(dān)的目的。（3）租賃定價。利用被并購子公司未彌補虧損的另一方法是通過資產(chǎn)租賃來轉(zhuǎn)移利潤，消化被并購子公司的未彌補虧損，如被并購子公司把資產(chǎn)以較高租金出租給另一關(guān)聯(lián)企業(yè)等。（4）無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓定價。由于無形資產(chǎn)具有單一性和專有性的特點，轉(zhuǎn)讓價格沒有統(tǒng)一的市場價格標(biāo)準(zhǔn)可以參照，比其它轉(zhuǎn)讓定價更為方便，這就可使被并購子公司通過無形資產(chǎn)的特許權(quán)使用費轉(zhuǎn)讓定價達到轉(zhuǎn)移利潤的目的。（5）貸款業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓定價。被并購子公司可以免息或低息使用關(guān)聯(lián)企業(yè)的借入資金，借以轉(zhuǎn)移一部分利潤，這樣被并購子公司未彌補虧損就能得到一定的消化。

以上轉(zhuǎn)移價格都是在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間進行的。所謂關(guān)聯(lián)企業(yè)，是指兩個或兩個以上的企業(yè)在管理、控制或資本等方面存在著直接或間接的關(guān)系的企業(yè)。新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定：企業(yè)與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整?？梢钥闯?，稅法對關(guān)聯(lián)企業(yè)之間進行的有轉(zhuǎn)移利潤傾向的交易還是要進行特別納稅調(diào)整的，但由于關(guān)聯(lián)交易定價是否合理很難判斷，因此在實際當(dāng)中利用轉(zhuǎn)移定價來轉(zhuǎn)移利潤還是很常見的。

（二）子公司盈利后利潤分回的安排

1．通過轉(zhuǎn)移價格控制子公司盈利水平的安排。

目標(biāo)企業(yè)有了盈利后怎樣安排有利于降低集團整體稅負(fù)呢？如果被并購子公司的所得稅率較高，則通過關(guān)聯(lián)交易降低其盈利水平，把利潤轉(zhuǎn)移至稅率較低的母公司或其他子公司中；如果被并購子公司的稅率較低，則可通過關(guān)聯(lián)交易吸收其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的利潤以降低集團整體稅負(fù)。目前，集團企業(yè)的稅率差異是存在的，新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)所得稅的稅率為25%，國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)為15％。

2．利潤分回的安排。

被并購子公司有了較多的留存收益后又怎樣進行利潤分配呢？新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入?？梢?，被并購子公司分回現(xiàn)金股利不需要繳納任何企業(yè)所得稅，但母公司轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得即資本利得，根據(jù)新《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定是要全額征稅的。母公司在轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)之前應(yīng)先分配子公司的可分配利潤，或先期通過轉(zhuǎn)移價格降低子公司盈利水平，減少留存收益，使子公司轉(zhuǎn)讓價格降低，能起到減少母公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的作用，達到節(jié)稅的目的。

三、幾種特殊并購方式的稅務(wù)安排

企業(yè)并購的具體方式多種多樣，如整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)置換等都可以歸入兼并合并和控股收購之列。

（一）企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式下的稅務(wù)安排

在稅法上，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指一家企業(yè)（轉(zhuǎn)讓方企業(yè)）不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨立核算的分支機構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（受讓方企業(yè)），以換取受讓方企業(yè)的股權(quán)（或股票）。整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不同于單項資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，支付對價必須以股權(quán)（或股票）為主，是企業(yè)并購的一種特殊方式。

企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)安排原則上應(yīng)采用應(yīng)稅處理安排。國稅發(fā)（2000）118號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，并計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。在應(yīng)稅處理安排下與吸收合并下的應(yīng)稅處理是很類似的，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)要計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；受讓方企業(yè)按接受的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值作為資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓也可以采用免稅處理安排，但需要滿足一定的條件，即要求按面值計算的股權(quán)（或股票）支付額要占80%以上。 國稅發(fā)（2000）118號文規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的支付對價中的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(chǎn)不高于所支付的股權(quán)票面價值（或股本賬面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)（目標(biāo)企業(yè)）可暫不計算、確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。在免稅處理安排下，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)的長期股權(quán)投資應(yīng)以其原持有的凈資產(chǎn)賬面價值作為資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)，不能以可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)公允價值作為計稅基礎(chǔ)。

（二）企業(yè)整體資產(chǎn)置換的稅務(wù)安排

稅法上企業(yè)整體資產(chǎn)置換是指一家企業(yè)以其經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)與另一家企業(yè)的經(jīng)營活動的全部或其獨立核算的分支機構(gòu)進行整體交換，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)都不解散。

國稅發(fā)（2000）118號文規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)置換原則上應(yīng)進行應(yīng)稅處理安排，即在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和按公允價值購買另一方全部資產(chǎn)的經(jīng)濟業(yè)務(wù)進行所得稅處理，并計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。企業(yè)整體資產(chǎn)置換也可以進行免稅處理安排，但需要滿足一定的條件，根據(jù)國稅發(fā)（2000）118號文規(guī)定，如果整體資產(chǎn)置換交易中，作為資產(chǎn)置換交易補價（雙方全部資產(chǎn)公允價值的差額）的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)公允價值不高于25%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認(rèn)，資產(chǎn)置換雙方企業(yè)均不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的所得或損失。采用免稅處理安排時，交易雙方換入資產(chǎn)的入賬價值應(yīng)以換出凈資產(chǎn)的原賬面價值為基礎(chǔ)確定。按換入各項資產(chǎn)的公允價值占換入全部資產(chǎn)公允價值總額的比例，對換出資產(chǎn)的原賬面價值總額進行分配，據(jù)以確定各項換入資產(chǎn)的入賬價值。企業(yè)整體資產(chǎn)置換交易中支付補價的一方，應(yīng)以換出資產(chǎn)原賬面凈值與支付的補價之和為基礎(chǔ)，確定換入資產(chǎn)的入賬價值；企業(yè)整體資產(chǎn)置換交易中收到補價的一方，應(yīng)以換出資產(chǎn)的賬面價值扣除補價，作為換入資產(chǎn)的入賬價值的確定基礎(chǔ)。

【主要參考文獻】

股權(quán)并購和資產(chǎn)并購范文第5篇

一、股權(quán)分置改革后并購估值體系的變化趨勢分析

股權(quán)分置改革、全流通市場的逐步形成對中國證券市場產(chǎn)生了重大影響，使得中國證券市場的估值體系得以重構(gòu)。證券市場上的定價功能和權(quán)益估值得以充分體現(xiàn)：例如多層次的股票定價模式將不復(fù)存在；證券市場上的估值體系與國際市場逐步趨同，具有可比性等等。作為資本市場的組成部分——并購市場來說，這種大背景必然對并購市場的估值體系產(chǎn)生重大影響。

第一，統(tǒng)一的市場并購估值體系得以形成。股權(quán)分置改革后，非流通股股東通過給予流通股股東一定的補償方式，逐步獲得了上市流通的權(quán)利。從而促進了全流通市場的形成，一、二級市場的定價功能得到體現(xiàn)，使得資源得到有效配置，克服了人為地分割制定股權(quán)估值標(biāo)準(zhǔn)的缺陷，大小股東的利益基礎(chǔ)得到統(tǒng)一。以凈資產(chǎn)、虛市盈率分別作為非流通股、流通股的衡量標(biāo)準(zhǔn)以及新股發(fā)行的價格管制等多種的定價模式并存的情況將不復(fù)存在。這為制定一個與國際接軌、統(tǒng)一的并購估值體系提供了一個平臺——二級市場交易價格。

第二，高流動性溢價得到修正，流通性價值得以回歸。全流通市場的形成，上市公司的各種股票（國有股、法人股、自然人股）都能在二級市場上流通，流通股不再成為稀缺資源，在供求關(guān)系的影響下，流動性價值得以回歸。

第三，并購估值體系的構(gòu)成要素多元化。在股權(quán)分置改革后，并購主體并購理念逐漸理性化，從而使得并購主體在進行并購估值時所考慮的因素更加全面，并購估值體系構(gòu)成要素更加多元化了。

第四，估值方法的國際融合。股權(quán)分置改革后，國際通用的四種并購估值方法將得到廣泛的認(rèn)同和運用。這些方法都有其合理性，但也有其缺陷與不足。往往不同的評估方法對同一個并購客體進行評估會導(dǎo)致不同的評估結(jié)果。

二、股權(quán)分置改革后并購基本估值指標(biāo)體系

由于股權(quán)分置改革后，并購估值體系的定價基準(zhǔn)、構(gòu)成要素的多元化及方法的改變，使得并購的估值指標(biāo)體系得以重建、價值評估指標(biāo)的側(cè)重點發(fā)生變化。從并購方角度看，根據(jù)經(jīng)濟學(xué)觀點，可以把并購估值體系指標(biāo)劃分為宏觀環(huán)境指標(biāo)體系、中觀環(huán)境指標(biāo)體系和微觀指標(biāo)體系三個子系統(tǒng)。

1.宏觀環(huán)境指標(biāo)體系。宏觀環(huán)境指標(biāo)主要是指對并購產(chǎn)生影響的外部條件指標(biāo)。它主要包括經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境、社會環(huán)境等等。經(jīng)濟環(huán)境主要考慮一些例如國民經(jīng)濟運行狀況現(xiàn)狀及其趨勢、利息率、通貨膨脹率、匯率等這些指標(biāo)來衡量；政治環(huán)境主要包括國家制定的政策法規(guī)等；社會環(huán)境因素包括傳統(tǒng)習(xí)俗、社會價值觀、社會發(fā)展趨勢、消費者心理等。雖然股權(quán)分置改革后，上市公司的對外并購及外資并購都得到長足的發(fā)展，這些宏觀的考慮因素指標(biāo)更為重要了，但是總體而言，這些指標(biāo)的變化不大，因此本文不再贅述。

2.中觀環(huán)境指標(biāo)體系。中觀環(huán)境指標(biāo)主要包括影響行業(yè)環(huán)境、競爭環(huán)境等各種因素指標(biāo)。股權(quán)分置改革后，隨著并購估值體系構(gòu)成要素的不斷地多元化，并購戰(zhàn)略價值的逐漸體現(xiàn)，使得有些原為外部環(huán)境因素的中觀環(huán)境因素逐漸被內(nèi)化為企業(yè)并購估值時考慮的重要因素。

3.微觀指標(biāo)體系。微觀指標(biāo)是指針對并購企業(yè)雙方內(nèi)部因素進行的價值評估指標(biāo)，本文主要分為有形資產(chǎn)的價值指標(biāo)和無形資產(chǎn)價值指標(biāo)。有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)是企業(yè)價值的重要組成部分，而戰(zhàn)略價值是并購估值主要考慮因素，它是決定并購成敗的關(guān)鍵因素。它通過有形資產(chǎn)的價值和無形資產(chǎn)的價值共同體現(xiàn)出來，特別是無形資產(chǎn)價值指標(biāo)體系越來越能體現(xiàn)并購的戰(zhàn)略價值。

三、股權(quán)分置改革后并購融資行為的變化趨勢分析

并購融資行為是并購能否成功的重要決定性因素之一。所謂融資是指資金的融通，它有廣義和狹義之分。廣義的融資是指資金的融入和融出。狹義的融資是指資金的融入也就是資金的來源，它包括融資的渠道和方式。對于并購來說，本文所指并購融資主要是狹義的融資即并購資金的來源。股權(quán)分置改革后，證券市場融資結(jié)構(gòu)更加合理化將使得并購融資的行為也發(fā)生了明顯的變化。本文從狹義的和外部融資角度討論股權(quán)分置改革后并購融資行為的變化趨勢及特征。

（一）債務(wù)融資形式的多元化

股權(quán)分置改革后，中小股東對大股東的約束力也逐步增強，股市逐漸回暖，股權(quán)融資也逐漸上升。但同時，股權(quán)融資在全流通后，公司的融資價格將與公司的內(nèi)在價值掛鉤，股權(quán)融資的成本較股權(quán)分置時代也將相應(yīng)提高。在這種形勢下，加上相關(guān)法律的完善，面對大規(guī)模的并購，較低融資成本的債券融資將產(chǎn)生巨大吸引力。所以股權(quán)分置改革后，債券市場的發(fā)展為并購提供了多元化的融資方式。

1.短期融資券的啟動。短期企業(yè)債的雛形——短期融資券是企業(yè)債券市場發(fā)展的歷史性突破。它指中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的非金融企業(yè)，依法在銀行間債券市場發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。2005年5月，央行頒布了《短期融資券管理辦法》。這一舉措主要是配合股權(quán)分置改革，上市公司因暫停發(fā)行股票而導(dǎo)致融資途徑的減少而實行重要舉措，標(biāo)志著中國正式啟動短期融資券市場。短期融資券的出現(xiàn)，受到廣大上市公司的熱捧，成為上市公司重要的資金融資渠道。在短期融資券開啟的一年間，其發(fā)行規(guī)模就達到2610億元，其中上市公司籌資額近700億元[26]。《2005年中國區(qū)域金融運行報告》指出僅2005年發(fā)行短期融資券的企業(yè)就覆蓋了18個省份，全國各地的直接融資比重有不同程度的提高，企業(yè)債券融資快速增長，短期融資券融資是其增長的原因之一。

可見，短期融資券因其靈活性較大、籌資資金用途不限制的特點得到廣泛的運用，而這些特征又與并購融資需求相契合，特別是對于一些中小企業(yè)因其資產(chǎn)規(guī)模小、經(jīng)營風(fēng)險大、收益不穩(wěn)定等原因較難獲得內(nèi)部融資與銀行貸款來說，短期融資券適合這些企業(yè)的特點及并購融資需求，將可能成為其并購融資的首選工具。因此可以預(yù)期，短期融資券將成為并購融資安排中的一個重要融資工具。

2.杠桿收購與垃圾債券的運用。杠桿收購和垃圾債券有著密切的關(guān)系。這主要是因為在杠桿收購中常常要利用垃圾債券，尤其是“蛇吞象”式的小公司對大公司的收購，沒有垃圾債券是無法進行的。垃圾債券是指高收益?zhèn)滹@著特點是允許低評級的公司發(fā)行債券進行融資。

股權(quán)分置改革后，全流通市場形成為杠桿收購和垃圾債券的形成提供了良好的環(huán)境。未來主流的融資工具將有可能是杠桿收購和垃圾債券。因為杠桿收購的運用需要有適宜的借貸環(huán)境和金融體系，足夠多的目標(biāo)公司；這些目標(biāo)公司必須擁有所需的良好的財政指標(biāo)，可預(yù)期的能夠返還收購債務(wù)的充足現(xiàn)金流等外部條件，還需要有法律規(guī)定的對各自具有約束力的追索權(quán)、私有財產(chǎn)權(quán)力、公平有效的監(jiān)管體系、足夠的透明度等隱含條件。股權(quán)分置時代，企業(yè)并購無法滿足以上條件，容易導(dǎo)致企業(yè)杠桿收購的失敗。

（二）股權(quán)融資的新方式

股權(quán)分置改革后，為配合現(xiàn)行市價的配售，股權(quán)融資進一步向市場化方向嘗試。所以從并購角度來看，上市公司并購融資中的股權(quán)融資也將進一步發(fā)展。

1.儲架式發(fā)行

它是發(fā)行人就擬訂的發(fā)行證券預(yù)先公開招募書，但不立即發(fā)行有關(guān)證券，可以把公開招募書“儲”于“架”上。它使發(fā)行人能在特定的時間段內(nèi)以連續(xù)的方式發(fā)行證券，籌集大量的資金額，從而為發(fā)行者提供了更大的彈性。而一起并購的發(fā)生，往往涉及大量的資金，這種股權(quán)融資方式為并購在特定時間段內(nèi)連續(xù)地提供了大量的融資額。

2.定向增發(fā)

新《證券法》規(guī)定上市公司發(fā)行新股可以實行公開發(fā)行也可以實行非公開發(fā)行，這為A股全流通背景下的定向增發(fā)開啟了合法的大門。所謂定向增發(fā)指向特定的股東發(fā)行股票。它實質(zhì)上就是私募的一種形式，只不過不是基金而是股票而已。在此之前，上市公司收購只允許在存量股份中進行，不能通過發(fā)行增量股份來完成。2006年3月G華新公告將向其第二大股東Holchin B.V定向增發(fā)16000萬股A股，成為A股市場首例定向增發(fā)的案例。自此，2006年全年共有50家上市公司定向增發(fā)196.88億股進行融資，而2007年1月至8月底就有77家上市公司進行定向增發(fā)融資。

由于定向增發(fā)融資形式的靈活性使其成為上市公司進行并購的重要股權(quán)融資手段，特別為其進行海外并購提供便利。并購主體可以通過定向增發(fā)募集的資金用于并購，迅速擴大規(guī)模。當(dāng)然還有其他一些市場化的股權(quán)融資方式如發(fā)行認(rèn)股權(quán)證等也將運用于并購融資領(lǐng)域。

（三）其他融資方式的興起

1.民間資本的進入。在股權(quán)分置時代，國內(nèi)企業(yè)和公民可供選擇的并購融資渠道有限，主要是在金融管制內(nèi)的融資形式。而在金融管制之外存在著廣泛的市場空間——民間金融卻被嚴(yán)重誤解和忽視。隨著中國經(jīng)濟的快速發(fā)展、人們生活水平的提高，居民儲蓄呈近乎直線增長的趨勢，民間的閑置資金日益增長，這為民間資本進入并購領(lǐng)域提供了有利的背景。

在股權(quán)分置改革后，隨著金融體制深度和廣度上的改革，金融界廣泛討論了民間金融的合理性，并得到廣泛的認(rèn)同。這從一方面為曾在地下的民間金融浮出水面提供了條件，從而為全流通后的并購提供了更為廣闊的融資渠道。適當(dāng)?shù)匕衙耖g融資引入并購，對于民營企業(yè)的發(fā)展和壯大有著重大的意義。民營資本可以通過委托銀行等中介機構(gòu)貸款、設(shè)定資金信托指定用途等途徑進入并購領(lǐng)域，從而擴大了并購的融資途徑。

2.私募基金介入并購領(lǐng)域。在民間融資進入并購融資活動的同時，并購市場的另一個重要融資來源——私募基金，逐漸成為當(dāng)今并購融資中的一大熱點。所謂私募（private placement）是相對于公募（public offering）而言，以是否向社會不特定公眾發(fā)行或公開發(fā)行證券的區(qū)別，分為公募證券和私募證券。具體而言，私募基金是指面向少數(shù)機構(gòu)投資者，以非公開方式募集資金而設(shè)立的基金。私募基金按投資對象可以分為私募股權(quán)投資基金和私募證券投資基金，前者是以上市或非上市公司的股權(quán)為投資對象，不在二級市場投資證券或衍生品；而后者是指以證券及其他金融衍生工具為投資標(biāo)的，將非公開募集的資金投資于二級市場的基金。

合伙公司尤其是有限合伙公司是私募基金的一種重要而有效的組織形式，國外的私募基金基本上是采用這種形式。相對于公募基金來說，私募基金具有非公開方式募集、投資具有靈活性等特點。正由于私募基金較之公募基金的靈活性及其對并購具有較大的耐心和積極性，使得私募基金成為并購融資的一個重要來源。股權(quán)分置改革后，可投資于中國大陸的私募股權(quán)基金資金豐富，將成為并購融資的一個重要來源，促進了中國企業(yè)并購發(fā)展。

隨著外國私募基金的發(fā)展，本土私募股權(quán)基金包括鼎輝國際、平安信托等，憑著其融資成本較低、熟悉中國國情、更容易尋找到合適的投資對象、在本土上市過程中具有競爭力等優(yōu)勢得以發(fā)展。2006年上半年，4支本土私募基金融資6.35億美元。2006年底，有6只中國本土機構(gòu)發(fā)起成立的私募股權(quán)基金成功募集了15.17億美元，占整體募集金額的10.7%[51]。由此預(yù)知，可投入上市公司并購的本土私募基金將越來越豐富，為上市公司的并購提供了重要的資金來源。