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債務(wù)審計(jì)論文范文第1篇

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》的修訂和實(shí)施，對規(guī)范會計(jì)行為、提高會計(jì)信息質(zhì)量、加快與國際會計(jì)準(zhǔn)則的趨同發(fā)揮了重要作用，也給會計(jì)、審計(jì)實(shí)務(wù)工作提出了新挑戰(zhàn)。本文從債務(wù)重組的審計(jì)特征分析入手，探究其合理可行的審計(jì)對策，旨在對審計(jì)實(shí)務(wù)工作有一定的指導(dǎo)作用。

一、債務(wù)重組審計(jì)的特征

《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》中對債務(wù)重組的定義為：債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定做出讓步的事項(xiàng)。新準(zhǔn)則強(qiáng)調(diào)了債務(wù)人處于財(cái)務(wù)困難的前提條件，并突出了債權(quán)人做出讓步的實(shí)質(zhì)條件，排除了債務(wù)人不處于財(cái)務(wù)困難條件下等的債務(wù)重組事項(xiàng)，如在債務(wù)人發(fā)生困難時(shí)，債權(quán)人同意債務(wù)人用庫存商品抵償?shù)狡趥鶆?wù)，且不調(diào)整償還的金額和時(shí)間，實(shí)質(zhì)上債權(quán)人并未做出讓步，則不屬于債務(wù)重組。因此，對債務(wù)重組的審計(jì)有別于對其他會計(jì)要素的審計(jì)。它有以下幾個方面的特征：

（一）債務(wù)重組審計(jì)目標(biāo)具有交叉性

債務(wù)重組審計(jì)目標(biāo)可以從三個方面來考慮：

審查債務(wù)重組的會計(jì)記錄的真實(shí)性和正確性。審查債務(wù)重組的確認(rèn)是否符合真實(shí)；公允價(jià)值的運(yùn)用是否正確；債務(wù)人和債權(quán)人的會計(jì)處理是否準(zhǔn)確。

3、審查債務(wù)重組所涉及的會計(jì)要素的增減變動情況在財(cái)務(wù)報(bào)告中的分類列示的合規(guī)性和在會計(jì)報(bào)表附注中披露的恰當(dāng)性等。

（二）債務(wù)重組審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)具有特殊性

一般來說，客戶經(jīng)營業(yè)務(wù)越復(fù)雜，其固有風(fēng)險(xiǎn)越高，因而對其內(nèi)部控制制度的建立和健全提出的要求也越高。修訂后的新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——債務(wù)重組》所涉及定義的不同、債務(wù)重組方式的整合、債務(wù)人和債權(quán)人的會計(jì)處理的變化還有公允價(jià)值計(jì)量的應(yīng)用等新規(guī)定，對我國廣大會計(jì)審計(jì)工作者而言既是機(jī)遇，又是挑戰(zhàn)，同時(shí)增加了會計(jì)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。因此，注冊會計(jì)師在執(zhí)行債務(wù)重組審計(jì)的各種測試程序中，應(yīng)始終保持高度的職業(yè)謹(jǐn)慎態(tài)度，努力提高風(fēng)險(xiǎn)意識，以便對客戶相關(guān)債務(wù)重組會計(jì)處理的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和正確性做出結(jié)論，并就其對客戶整體財(cái)務(wù)報(bào)表的影響程度發(fā)表審計(jì)意見。

二、對債務(wù)重組審計(jì)的幾點(diǎn)思考

針對債務(wù)重組審計(jì)的以上特征，注冊會計(jì)師在具體操作時(shí)，應(yīng)在熟悉各種法規(guī)、準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上，善于思考，并合理應(yīng)用各種審計(jì)技巧，順利完成審計(jì)目標(biāo)。

（一）適當(dāng)引入審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)模型

注冊會計(jì)師審計(jì)是一種風(fēng)險(xiǎn)高、責(zé)任重的職業(yè)，針對債務(wù)重組的特殊性，面對復(fù)雜多變的審計(jì)環(huán)境，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)注意合理規(guī)避審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。注冊會計(jì)師應(yīng)評估債務(wù)重組交易的固有風(fēng)險(xiǎn)是否為高水平的；注冊會計(jì)師應(yīng)評估相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全、有效；注冊會計(jì)師應(yīng)合理確定可接受的檢查風(fēng)險(xiǎn)水平。如果注冊會計(jì)師認(rèn)為該水平不令人滿意，或債務(wù)重組業(yè)務(wù)在客戶全部經(jīng)濟(jì)活動中發(fā)生的概率很小，注冊會計(jì)師可以采用詳查法對債務(wù)重組業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)。

（二）重視債務(wù)重組中公允價(jià)值的使用影響

注冊會計(jì)師應(yīng)審閱債務(wù)重組業(yè)務(wù)有關(guān)的協(xié)議、合同、票據(jù)以及其他有關(guān)文件，以判斷債務(wù)重組會計(jì)處理的正確性。特別地，對涉及關(guān)聯(lián)交易的債務(wù)重組，注冊會計(jì)師應(yīng)尤為重視，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)方交易中交易價(jià)格的選擇帶有很大的彈性。因此，注冊會計(jì)師對關(guān)聯(lián)雙方的債務(wù)重組的審計(jì)應(yīng)采取詳查的方式，以降低審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。注冊會計(jì)師應(yīng)在取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)的基礎(chǔ)上，對關(guān)聯(lián)方之間債務(wù)重組中存在的弄虛作假的欺詐行為予以披露，有效防止公允價(jià)值被濫用而產(chǎn)生嚴(yán)重的利潤操縱問題，以保證債務(wù)重組中公允價(jià)值的有效使用。

（三）審查債務(wù)重組損益對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響

債務(wù)審計(jì)論文范文第2篇

論文關(guān)鍵詞：美債危機(jī)，國家外匯儲備，不利影響，對策

 

一、美債危機(jī)使我國外匯儲備面臨縮水風(fēng)險(xiǎn)

2011年8月3日，美國參議院以74票贊成26票反對高票通過了提高國家債務(wù)上限的議案，令美國在最后時(shí)刻避免了違約風(fēng)險(xiǎn)。此議案上調(diào)美國政府債務(wù)上限2.1萬億美元，并提出10年內(nèi)削減政府支出1萬億美元。雖然議案通過令全球投資者暫時(shí)松了一口氣，但正如美國前審計(jì)長、智庫機(jī)構(gòu)“喚回美國計(jì)劃”負(fù)責(zé)人華克8月4日所說，“我們還沒脫離債務(wù)危機(jī)。盡管我們永遠(yuǎn)不會違約，因?yàn)槲覀兛梢杂〕鲡n票。但與此同時(shí)，利率將大幅上升，貨幣風(fēng)險(xiǎn)很大，隨著時(shí)間的流逝，通脹風(fēng)險(xiǎn)也會越來越高。”

據(jù)美國財(cái)政部最新公開數(shù)據(jù)，截至2011年7月28日，美國公共債務(wù)已經(jīng)達(dá)到14.34萬億美元，其中累計(jì)9.75萬億美元由美國國內(nèi)和國外投資者持有；在9.75萬億美元的公共債務(wù)中，近一半，即4.5萬億美元被外國投資者持有；其中對策，中國無疑是這部分投資者中手筆最大的一個。雖然中國人民銀行從未公布外匯儲備幣種及結(jié)構(gòu)，但外界普遍認(rèn)為中國持有的美元資產(chǎn)的比重應(yīng)高于世界平均水平，至少占外匯儲備總額的70%。試想，如果美國債務(wù)上限沒有提高，美債信用評級無疑會大幅下降，債券價(jià)值的隨之下降勢必造成我國外匯儲備的大幅縮水，給國民經(jīng)濟(jì)帶來巨大損失。這也是為什么央行行長周小川一再敦促“美國政府和國會從自身和全球利益出發(fā)，切實(shí)采取負(fù)責(zé)任的政策措施，妥善處理債務(wù)問題，保障美國國債投資安全和市場正常運(yùn)行，維護(hù)全球投資者信心”的原因。同時(shí)，近些年來，我國外匯儲備縱然增長幅度有所放緩，但總體仍保持增長態(tài)勢（見表一）。

表一 中國外匯儲備情況單位：10億美元

 

 

 

2005

2006

2007

2008

2009

2010

外匯儲備存量

818．9

1066.3

1528.3

1946

2399.1

2649.3

外匯儲備增長幅度

 

 

30.2%

43.3%

27.3%

債務(wù)審計(jì)論文范文第3篇

論文關(guān)鍵詞：CFO，角色，會計(jì)，戰(zhàn)略

 

CFO承擔(dān)的越來越多的董事會的責(zé)任使其有資格成為CEO，從近幾年的調(diào)查來在全球知名企業(yè)中有三分之一的CEO是從CFO發(fā)展而來的，并且這個比例還在增長，如惠普公司的羅伯特偉曼（Robert Wayman）、家樂福的瓊斯杜丹、畢博公司的哈里尤等（Harry You）。圖1是CFO和高管團(tuán)隊(duì)其他人員的行為指南。

法律部負(fù)責(zé)人

人力資源部 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人

負(fù)責(zé)人 市場部負(fù)責(zé)人

計(jì)劃部負(fù)責(zé)人

人力資源部

負(fù)責(zé)人

CEO/COO

計(jì)劃部 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人

負(fù)責(zé)人

財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人

公司所有者

CEO 投資者

董事會 債權(quán)人

法律部負(fù)責(zé)人

法律顧問

圖1 CFO的十種角色

一、會計(jì)、稅收政策角色

先從會計(jì)核算開始，因?yàn)檫@是CFO的傳統(tǒng)職責(zé)。CFO最基本的職責(zé)就是帶領(lǐng)財(cái)務(wù)部門實(shí)現(xiàn)公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)。但是CFO不但需要會編制幾套會計(jì)賬簿，一套編制的目的是為納稅，一套編制的基礎(chǔ)是普遍公認(rèn)的會計(jì)準(zhǔn)則，一套編制的目的是為內(nèi)部決策所用，除此之外CFO還要有清晰地和稅務(wù)審計(jì)師、股東和公司其他的管理人員進(jìn)行溝通的能力。通常CFO和CEO一起為股東分析公司的財(cái)務(wù)業(yè)績。

二、資本結(jié)構(gòu)和成本控制角色

CFO也要負(fù)責(zé)籌募公司發(fā)展所需的資金。為了企業(yè)的良性、健康和可持續(xù)發(fā)展，他必須計(jì)算出公司的債務(wù)權(quán)益比即公司的資本結(jié)構(gòu)以此來降低公司的資金的加權(quán)平均成本，從而最大限度的提高公司的企業(yè)價(jià)值。企業(yè)融資最困難且最復(fù)雜的決策之一就是確定公司的資本結(jié)構(gòu)，Modigliani and Miller也是因?yàn)樽鲞@個課題得到了諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎。許多決策很難做出，如一個公司的債務(wù)和權(quán)益資本該如何組合，債務(wù)資本中長期負(fù)債和短期負(fù)債又如何分配戰(zhàn)略，是否應(yīng)該使用項(xiàng)目去融資，利率應(yīng)該采用固定利率還是可變利率，債務(wù)是否應(yīng)該從國外借，債務(wù)是可立即償還的還是可轉(zhuǎn)換債券，長期債務(wù)是有優(yōu)先償還權(quán)的還是僅僅持有到期的？

三、投資角色

投資決策推動公司的發(fā)展。這主要由公司的CFO和其他的管理人員尤其是相關(guān)部門的業(yè)務(wù)主管進(jìn)行評估決定，投資包括合資企業(yè)的對外投資、兼并和收購，也包括公司內(nèi)部的投資，如購買新的生產(chǎn)設(shè)備等。對這些項(xiàng)目的評估主要采用凈現(xiàn)值方法（NPV），首先預(yù)測一個項(xiàng)目的預(yù)期自由現(xiàn)金流量，然后減去每年運(yùn)營成本的折現(xiàn)值，并減去出示投資金額，由此得出的數(shù)字稱為項(xiàng)目的凈現(xiàn)值，凈現(xiàn)值是對股東財(cái)富增量的估計(jì)，因此CFO必須熟悉這些計(jì)算的方法。但是他也必須知道當(dāng)前的法律法規(guī)和相關(guān)稅法對這個項(xiàng)目投資決策的影響。同時(shí)CFO也可以使用實(shí)物期權(quán)分析來評價(jià)項(xiàng)目投資的可行性，這與凈現(xiàn)值相比更具有靈活性。因?yàn)閮衄F(xiàn)值是有缺陷的，管理人員通常忽略當(dāng)凈現(xiàn)值為負(fù)值的時(shí)候。每一個項(xiàng)目的凈現(xiàn)值通常都被低估，只是數(shù)量多少的問題。

在大多數(shù)大型且資本密集型的公司中，只有非常大的項(xiàng)目才會采用凈現(xiàn)值的分析方法。其他的要么用于對環(huán)境、健康和安全等沒有經(jīng)濟(jì)理由的分析，要么按管理層的判斷進(jìn)行預(yù)算。有研究發(fā)現(xiàn)通過專注于資本效率CFO可以減少資本支出計(jì)劃的10%―25%，但這中永恒不變的是不降低對顧客的產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量和數(shù)量。因此，資本效率的研究也是CFO的十大工作之一，CFO有效的提高了資本效率將會提升公司的價(jià)值。

四、預(yù)算和業(yè)績評價(jià)、激勵計(jì)劃

績效測量和激勵設(shè)計(jì)一般由CEO和CFO負(fù)責(zé)，當(dāng)然要有人力資源部主管進(jìn)行匯報(bào)怎么寫論文。Monitor研究發(fā)現(xiàn)股東的總回報(bào)與傳統(tǒng)的每股收益或每股收益增長沒有或者很少有聯(lián)系。例如，1998年10月英特爾公司宣布其盈利增長了19%，但是它的股票價(jià)格卻下跌了6%。為什么？經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)多數(shù)人預(yù)期它的盈利將增長24%，因此，當(dāng)英特爾公司的盈利沒有達(dá)到這個預(yù)期值時(shí)，所以它的股票價(jià)格下跌。十大角色中的一個就是強(qiáng)調(diào)CFO在制定內(nèi)部管理團(tuán)隊(duì)的業(yè)績期望時(shí)要盡量與現(xiàn)實(shí)貼近。這樣可以保證激勵計(jì)劃能得以實(shí)現(xiàn)。

堅(jiān)持以市場為導(dǎo)向，實(shí)現(xiàn)價(jià)值管理戰(zhàn)略，提升經(jīng)營內(nèi)涵作為績效評價(jià)的原則。CFO可通過平衡計(jì)分卡等手段進(jìn)行業(yè)績評估。業(yè)績管理是各管理層理解與貫徹企業(yè)長期戰(zhàn)略的重要保證，能確保各業(yè)務(wù)單元的目標(biāo)與總部協(xié)調(diào)一致。

五、風(fēng)險(xiǎn)管理

CFO最重要的角色是公司的風(fēng)險(xiǎn)管理。它涵蓋了一系列的風(fēng)險(xiǎn)，從外匯風(fēng)險(xiǎn)到財(cái)產(chǎn)和意外傷害保險(xiǎn)。這對金融機(jī)構(gòu)尤為重要，因?yàn)樗麄儽仨氁刂菩庞蔑L(fēng)險(xiǎn)、利率波動的風(fēng)險(xiǎn)及其本身業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。巴林銀行在1994年破產(chǎn)時(shí)其設(shè)于香港的政府債券交易是導(dǎo)致其風(fēng)險(xiǎn)管理體系的失敗問題之一。風(fēng)險(xiǎn)管理是十大角色中的一個重點(diǎn)領(lǐng)域，關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)管理，可以實(shí)現(xiàn)減少風(fēng)險(xiǎn)并最大限度的提高公司的價(jià)值的目標(biāo)。CFO必須要轉(zhuǎn)變風(fēng)險(xiǎn)管理的思維方式，選擇最佳的顧問，并建立最大化的風(fēng)險(xiǎn)管理政策。

六、小結(jié)

正如我們看到的一樣，現(xiàn)代CFO的角色是全面的，涉及到很多且一些是相當(dāng)復(fù)雜的決策，它們可能是相互聯(lián)系的。例如一家公司有太多的債務(wù)可能要錯過一個良好的投資機(jī)會，即資本結(jié)構(gòu)的決策可能影響投資決策。如果公司有一個有效的套期項(xiàng)目，但是同樣數(shù)量的債務(wù)可能不會影響投資決策。結(jié)合這些復(fù)雜的管理和會計(jì)方面的要求，通過有效的稅收政策盡量減少稅收是CFO的工作之一。財(cái)務(wù)部、計(jì)劃部、設(shè)計(jì)部、人力資源部、法律部等的負(fù)責(zé)人向CFO匯報(bào)工作。與此同時(shí)CFO向CEO匯報(bào)工作，CFO通常是董事會成員。他還必須處理好公司與外部的關(guān)系，如審計(jì)部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)、銀行、信用評級機(jī)構(gòu)等。

參考文獻(xiàn)：

[1]徐榮華，陳翠.CFO的新角色：企業(yè)的平衡師和協(xié)調(diào)專家[J].財(cái)會通訊.綜合（上）2009（9）:140―141

[2]孫玲芳.試論二十一世紀(jì)CFO的角色定位[J].中國總會計(jì)師.2009（8）:76―77

債務(wù)審計(jì)論文范文第4篇

謝獲寶教授長期致力于會計(jì)信息質(zhì)量和會計(jì)準(zhǔn)則制定、人力資源價(jià)值和人力資本定價(jià)、價(jià)值創(chuàng)造和預(yù)算管理等領(lǐng)域問題的研究，公開發(fā)表學(xué)術(shù)論文百余篇，出版《市場營銷審計(jì)研究》、《會計(jì)師事務(wù)所的運(yùn)營與管理》等個人編著、主編或與他人合著的著作10余部。主持國家社科基金《我國國有企業(yè)高管薪酬管理制度改革研究》、教育部人文社科規(guī)劃基金《企業(yè)資本的充實(shí)性研究》等項(xiàng)目的研究工作，參加國家自然科學(xué)基金《銀行債務(wù)契約、財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量與公司投資效率》、《會計(jì)準(zhǔn)則國際趨同、應(yīng)計(jì)與真實(shí)盈余管理及其經(jīng)濟(jì)后果：基于跨國和中國的對比研究》等項(xiàng)目的研究工作。

謝獲寶教授2003年出版的專著《市場營銷審計(jì)研究》明確闡述了市場營銷審計(jì)的本質(zhì)，認(rèn)為市場營銷審計(jì)是受企業(yè)經(jīng)營者的授權(quán)或委托，為了改進(jìn)企業(yè)整體的市場營銷管理績效，以市場營銷戰(zhàn)略、計(jì)劃、預(yù)算、制度、本企業(yè)的歷史指標(biāo)值、競爭對手的指標(biāo)值、同行業(yè)中優(yōu)秀企業(yè)的指標(biāo)值、行業(yè)平均的第二標(biāo)值等為標(biāo)準(zhǔn)，通過搜集、整理和分析相關(guān)的證據(jù)，對整個企業(yè)或業(yè)務(wù)單位的市場營銷環(huán)境、市場營銷戰(zhàn)略、市場營銷組織、市場營銷制度、市場營銷生產(chǎn)率、市場營銷的功能領(lǐng)域等所作的全面、系統(tǒng)、獨(dú)立、定期的評價(jià)與控制活動。該書全面系統(tǒng)分析了市場營銷審計(jì)產(chǎn)生的歷史背景、理論基礎(chǔ)及相關(guān)研究成果，深入研究了市場營銷審計(jì)的特點(diǎn)及程序，并對我國企業(yè)的市場營銷審計(jì)進(jìn)行了實(shí)證研究，為當(dāng)時(shí)學(xué)術(shù)界提供了全新的審計(jì)研究視角，填補(bǔ)了該領(lǐng)域的研究空白，為管理審計(jì)領(lǐng)域的研究作出了卓越貢獻(xiàn)。

在會計(jì)準(zhǔn)則制定方面，謝獲寶教授提出了會計(jì)準(zhǔn)則制定導(dǎo)向的權(quán)變觀，會計(jì)準(zhǔn)則的制定應(yīng)該以會計(jì)目標(biāo)為指引，考慮會計(jì)系統(tǒng)內(nèi)外各種環(huán)境因素，平衡原則導(dǎo)向與規(guī)則導(dǎo)向的關(guān)系，最大化會計(jì)系統(tǒng)的總收益，從而實(shí)現(xiàn)會計(jì)目標(biāo)。在這個過程中，會計(jì)目標(biāo)是基礎(chǔ)，一個起指導(dǎo)作用的、完善的、內(nèi)在一致的財(cái)務(wù)會計(jì)概念框架是前提，現(xiàn)實(shí)中的各種環(huán)境構(gòu)成了會計(jì)準(zhǔn)則制定導(dǎo)向的權(quán)變因子。謝獲寶教授系統(tǒng)研究了權(quán)變觀的定義、特征，以及權(quán)變觀對我國會計(jì)準(zhǔn)則制定的適用性。以此為基礎(chǔ)，謝獲寶教授的系列論文從會計(jì)準(zhǔn)則制定導(dǎo)向權(quán)變觀的內(nèi)涵出發(fā)，分析了各種環(huán)境權(quán)變因素對會計(jì)準(zhǔn)則導(dǎo)向權(quán)變觀的內(nèi)涵出發(fā)，分析了各種環(huán)境權(quán)變因素對會計(jì)準(zhǔn)則制定導(dǎo)向選擇的作用機(jī)理。

債務(wù)審計(jì)論文范文第5篇

論文摘要：我國新《公司法》對一人公司法律制度的規(guī)定及其立法技術(shù)方面尚有諸多不足，有待進(jìn)一步完善。完善我國一人公司法律制度，應(yīng)切實(shí)完善資本制度，建立健全嚴(yán)格的財(cái)務(wù)監(jiān)管制度，構(gòu)建一人公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，完善法人人格否認(rèn)制度的適用，限制一人公司的自我交易行為。

一、一人公司的法律特征

股東的唯一性。不論是一人發(fā)起設(shè)立的一人公司，還是股份公司或有限公司的股份全部歸一人持有的一人公司，在其成立或存續(xù)期間，公司股東僅為一人，或者雖然形式上或名義上為兩人以上，但實(shí)質(zhì)上，公司的真實(shí)股東僅為一人。

股東責(zé)任的有限性。一人公司具有獨(dú)立的法人人格，唯一股東的人格與公司的人格相互分離，一人公司的股東以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。

治理結(jié)構(gòu)的特殊性。由于一人公司只有唯一的股東，傳統(tǒng)公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的法人治理結(jié)構(gòu)不能機(jī)械地加以運(yùn)用，需要在機(jī)構(gòu)設(shè)置、運(yùn)作程序等方面重新設(shè)計(jì)，以使其在內(nèi)部治理上能如同傳統(tǒng)公司一樣顯現(xiàn)出公正性、科學(xué)性、合理性，并體現(xiàn)出一人公司的簡單性、靈活性。

二、新《公司法》關(guān)于一人公司法律制度規(guī)定的不足

2006年1月1日施行的新《公司法》首次明確承認(rèn)了一人有限責(zé)任公司，設(shè)了規(guī)制交易風(fēng)險(xiǎn)的制度，引入了公司法人格否認(rèn)制度，規(guī)定了一人公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，規(guī)定了一人公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督制度，禁止設(shè)立一人股份有限公司，可謂是《公司法》立法方面的一大進(jìn)步。

但是，與世界先進(jìn)立法相比，新《公司法》對一人公司制度的規(guī)定及其立法技術(shù)方面尚有諸多不足，不利于切實(shí)保護(hù)債權(quán)人利益，保障公司的健康發(fā)展。

具體而言，新《公司法》關(guān)于一人公司的不足主要表現(xiàn)在四個方面：其一，規(guī)定一人有限責(zé)任公司的最低資本金為1O萬且須一次繳足，比普通有限責(zé)任公司最低資本金為3萬的規(guī)定更為苛刻；其二，沒有針對一人公司特征規(guī)定特殊的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)；其三，在對一人公司運(yùn)營的規(guī)制方面，規(guī)定的過于原則；其四，在對一人公司責(zé)任的規(guī)制方面，規(guī)定一人股東在不能證明其個人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)時(shí)要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但這一規(guī)定并不能解決一人公司股東在實(shí)踐中濫用公司人格的所有問題。

三、完善我國一人公司法律制度的措施

(一)切實(shí)完善資本制度

強(qiáng)化資本充實(shí)義務(wù)。我國新《公司法》已規(guī)定了最低資本金制度。此外，為了使最低注冊資本額具有實(shí)際意義，還應(yīng)重視公司注冊資本金的充實(shí)，強(qiáng)化資本充實(shí)義務(wù)，要求股東完全或適當(dāng)履行出資義務(wù)，防止出資不實(shí)或抽逃出資。日本在l990年全面確認(rèn)一人公司設(shè)立和存續(xù)之后，為了有效地保護(hù)公司債權(quán)人的利益，在其修改后的商法、有限責(zé)任公司法中，特別加強(qiáng)了發(fā)起人、原始股東、董事等對出資承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任和價(jià)格填補(bǔ)、責(zé)任的規(guī)定等。再如，根據(jù)德國《公司法》的有關(guān)規(guī)定，一個公司在申請商事登記時(shí)，股東僅付清資本額的四分之一(但最低不少于25000馬克)即可。當(dāng)該公司為一人公司時(shí)，則單一股東應(yīng)擔(dān)保其余出資。若單一股東不能提供擔(dān)保，則商事登記機(jī)關(guān)可以拒絕該公司登記。對此，我國也應(yīng)適當(dāng)借鑒，嚴(yán)格資本充實(shí)制度可以保證最低資本金在實(shí)際中真正發(fā)揮作用。

嚴(yán)格資本維持制度。公司資本是公司從事經(jīng)營活動和獲取信用的基礎(chǔ)，尤其是在一人公司，公司的資本極易流失，使公司成為空殼，所以自公司成立后至解散前皆應(yīng)力求保有相當(dāng)公司資本的現(xiàn)實(shí)資產(chǎn)。公司對外責(zé)任能力直接取決于公司資本的多少，一人公司資本的多少，對于保證債權(quán)人的利益是至關(guān)重要的。因此，應(yīng)當(dāng)要求保證公司資本金與其經(jīng)營規(guī)模相吻合。為了貫徹資本維持制度，通常需要確定的法律規(guī)則主要有：公司的股票不得低于其面值發(fā)行；單一股東在一人公司存續(xù)期間，不得抽逃出資，不得侵占、非法處置公司財(cái)產(chǎn)；在公司無盈利或上一年度虧損未彌補(bǔ)之前不能分配紅利或?qū)ν鉄o償捐贈；公司不得借款給股東或?yàn)楣蓶|及他人債務(wù)提供擔(dān)保。

適時(shí)建立儲備金制度。一人股東濫用公司人格的最典型做法是自己謀取非法利益后讓公司出現(xiàn)資不抵債而破產(chǎn)，使公司人格歸于死亡。對公司來說，其生命在于資產(chǎn)，只要有資產(chǎn)存在就不能使公司人格歸于死亡，因此，除在設(shè)立時(shí)嚴(yán)把驗(yàn)資關(guān)外，還可以規(guī)定在公司的運(yùn)作過程中，若賬上的資金減少到某一下限時(shí)授權(quán)銀行對該款項(xiàng)予以凍結(jié)，當(dāng)公司出現(xiàn)了非支付不可的債務(wù)，等到審計(jì)部門對公司財(cái)務(wù)進(jìn)行全面審查，證明確實(shí)沒有濫用公司人格行為后，方可解凍基本儲備金，付款后公司仍未破產(chǎn)，在以后的業(yè)務(wù)進(jìn)款中重新建立基本儲備金。這樣不會讓公司輕易破產(chǎn)，加上嚴(yán)格的財(cái)務(wù)檢查，可以從一定程度上阻止股東濫用公司人格。

(二)建立健全嚴(yán)格的財(cái)務(wù)監(jiān)管制度

加強(qiáng)獨(dú)立會計(jì)制度。我們不能在債權(quán)人利益受到損害時(shí)就一味地否認(rèn)公司人格，而應(yīng)該在事前就盡量明確責(zé)任。加強(qiáng)財(cái)務(wù)會計(jì)制度就是一個有效的方法：一人公司的會計(jì)必須由公司所在地的會計(jì)事務(wù)所選任，會計(jì)的報(bào)酬按統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)由一人公司支付，無正當(dāng)理巾不得減少或拒付；賦予會計(jì)充分的權(quán)利參與公司的絳營，一人公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行者不得無故隱瞞或妨礙；會計(jì)有不正當(dāng)?shù)男袨?，損害一人公司的利益的，一人股東可要求更換，但要陳述理由。會計(jì)事務(wù)所拒絕更換的，一人股東可訴請有關(guān)部門或法院強(qiáng)令其更換。這樣可保證會計(jì)一定的獨(dú)立性并運(yùn)用專業(yè)知識來使股東賬戶與公司賬戶分立，將公司發(fā)生的每一筆業(yè)務(wù)登記在冊。

加強(qiáng)獨(dú)立審計(jì)制度。審計(jì)機(jī)構(gòu)即注冊會計(jì)事務(wù)所必須參加一人公司的年檢，提交審計(jì)報(bào)告，而且在破產(chǎn)、歇業(yè)、停業(yè)程序中，也要有審計(jì)機(jī)構(gòu)的參與，未經(jīng)審計(jì)不得破產(chǎn)、歇業(yè)、停業(yè)。審計(jì)機(jī)構(gòu)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，有權(quán)對公司重要財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審查，審查公司賬簿、賬戶、憑單及其他一切與公司財(cái)務(wù)狀況有關(guān)的資料，當(dāng)公司財(cái)務(wù)出現(xiàn)疑點(diǎn)時(shí)，審計(jì)人有權(quán)要求公司上層對此做出解釋。一人公司應(yīng)與審計(jì)人員密切配合，不得對審計(jì)人員的工作設(shè)置種種障礙，否則應(yīng)負(fù)一定的法律責(zé)任。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)一人公司有脫離正常價(jià)格的交易、無限制支付給股東巨額報(bào)酬、隱匿資產(chǎn)等行為，審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)立即向有關(guān)部門報(bào)告，有關(guān)部門可根據(jù)情況勒令受益者退回不正當(dāng)所得，同時(shí)按比例對公司課以罰款，以保證公司支付行為合法。

(三)構(gòu)建一人公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

在一人公司中，單一股東享受著傳統(tǒng)公司中股東會的全部權(quán)力，甚至還控制著董事會與監(jiān)事會，出現(xiàn)嚴(yán)重的權(quán)力傾斜，因此必須對一人公司的組成與運(yùn)行規(guī)則做出調(diào)整與修正，建立起一套對單一股東的監(jiān)督制約機(jī)制，這對于維護(hù)有限責(zé)任制度，并借此加強(qiáng)對一人公司的風(fēng)險(xiǎn)防范，具有至關(guān)重要的作用。

我國可考慮借鑒國外立法，規(guī)定一人公司不設(shè)股東會，而由單一股東行使股東會的權(quán)限，但單一股東不得將該權(quán)限委托給他人行使，任何股東會決議都必須以書面形式記人公司記錄簿。

一人公司可以由單一股東、職工代表和外部人士共同組成董事會，也可以不設(shè)董事會，而由單一股東或外部人員擔(dān)任執(zhí)行董事，董事會或執(zhí)行董事可以聘任單一股東或職業(yè)經(jīng)理人擔(dān)任公司經(jīng)理。由于外聘經(jīng)理是公司的特殊雇員，參與了公司的重大決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行，我國法律可確立外聘經(jīng)理與單一股東對公司債權(quán)人的連帶賠償責(zé)任制度，讓經(jīng)理承擔(dān)一定的監(jiān)督義務(wù)與賠償責(zé)任，從而更有利于保障債權(quán)人的利益。

充分發(fā)揮銀行的監(jiān)督與指導(dǎo)作用。作為金融機(jī)構(gòu)的銀行，可以充分運(yùn)用其本身具有的專業(yè)知識，來確定一人公司的合理負(fù)債指標(biāo)。銀行可以運(yùn)用公司資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)來評價(jià)公司負(fù)債情況，揭示公司負(fù)債中存在的問題，如果負(fù)債過高，說明公司的利息支付高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加大。反之，負(fù)債過低，表明公司沒有發(fā)揮適度負(fù)債對公司經(jīng)營的調(diào)節(jié)作用。在大量調(diào)查和科學(xué)論證的基礎(chǔ)上，使一人公司決策層有針對性地做出借貸決策，適時(shí)注入資金，以增量促轉(zhuǎn)化，增加公司的造血功能，改善自身狀況，合理搭配長期、中期和短期債務(wù)結(jié)構(gòu)，防止還債高峰的過早到來，切實(shí)提高公司的償債能力。如果經(jīng)過論證和科學(xué)分析，認(rèn)為該一人公司沒有起死回生的希望，銀行就應(yīng)及早向法院申請公司破產(chǎn)還債，防止債權(quán)人的損失繼續(xù)擴(kuò)大。

(四)完善法人人格否認(rèn)制度的適用

明確“揭開公司面紗”原則與公司獨(dú)立法人人格的關(guān)系。獨(dú)立法人人格是公司的基本制度，這是不可動搖的；而“揭開公司面紗”原則則是在特殊情況下，為了公平與正義而采用的例外原則，這一關(guān)系必須明確，否則可能會導(dǎo)致“揭開公司面紗”原則的濫用，從而背離了采用這一原則的初衷。

通過司法解釋的形式具體規(guī)定適用“揭開公司面紗”原則的情況，并嚴(yán)格按照這些具體情況援用這一原則，不得類推適用。一方面，在立法的重要性上，“揭開公司面紗”原則不能和獨(dú)立法人和股東有限責(zé)任原則相提并論；另一方面，“揭開公司面紗”的內(nèi)容非常繁雜，結(jié)合本國的公司特點(diǎn)，總結(jié)規(guī)律需要長時(shí)間的積累。

嚴(yán)格規(guī)定這一原則只能適用于審判程序，而不得適用于執(zhí)行程序和仲裁程序。這是為了確保這一原則不被濫用，從而危及到公司法的基本原則和制度。

(五)限制一人公司的自我交易行為