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企業(yè)并購是企業(yè)在激烈的市場競爭中的自主選擇。通過并購，企業(yè)能夠迅速實現(xiàn)低成本擴張，實現(xiàn)股東財富最大化、企業(yè)利潤最大化和經(jīng)理個人效用最大化。

事實證明，在并購過程中，選擇實力強、經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)參與并購活動，可以有效降低并購成本，減少并購過程中的不確定性因素。其中，審計人員在并購活動中能夠發(fā)揮極其重要的作用。審計人員在長期執(zhí)業(yè)過程中積累了豐富的經(jīng)驗，有些事務所還專門設置了企業(yè)并購方面的研究機構(gòu)，通過他們的參與，可以借鑒其他企業(yè)在并購過程中的經(jīng)驗和教訓，可以有效降低并購風險成本。

一、企業(yè)并購風險審計與會計師角色

風險基礎(chǔ)審計作為現(xiàn)代審計方法，在發(fā)達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協(xié)會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎(chǔ)審計方法的要求。風險基礎(chǔ)審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎(chǔ)，綜合運用各種審計技術(shù)、收集審計證據(jù)，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎(chǔ)審計的基本模型為：

審計風險=固有風險×內(nèi)控風險×檢查風險

所謂審計風險，是指審計人員存在重大誤報和財務報表表達不恰當審計意見的可能性。固有風險是指企業(yè)及各類經(jīng)濟業(yè)務、賬戶余額，在不考慮內(nèi)部控制的情況下，發(fā)生重大差錯或問題的可能性。內(nèi)控風險是指企業(yè)的內(nèi)部控制未能防止、發(fā)現(xiàn)或糾正已存在重大差錯或問題的可能性。檢查風險是指審計人員實施審計測試但未能發(fā)現(xiàn)已存在重大差錯或問題的可能性。

風險基礎(chǔ)審計體現(xiàn)的審計思路，是以審計風險為質(zhì)量控制依據(jù)。首先研究理解企業(yè)經(jīng)營及所從事經(jīng)濟活動、企業(yè)的內(nèi)部控制及其運行，然后，通過對有關(guān)數(shù)據(jù)、信息的分析和檢查，由概括到具體，由表及里地認識財務報表披露的信息與企業(yè)實際狀況關(guān)系，確定會計準則的遵循狀況。審計全過程所收集到的證據(jù)、信息。構(gòu)成審計意見的合理保證

企業(yè)并購審計是一個風險較高的審計領(lǐng)域，如何最大限度的降低審計風險，是注冊會計師和會計師事務所都在認真思索的問題。充分重視并積極介入并購企業(yè)的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑之一。

在整個企業(yè)并購方案的設計過程中，注冊會計師通常并不扮演主要角色，但注冊會計師所具有的會計、審計、資產(chǎn)評估等領(lǐng)域的專業(yè)知識，所能發(fā)揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，積極參與企業(yè)并購過程的設計，是規(guī)避審計風險的有效途徑。

二、企業(yè)并購過程中的審計風險領(lǐng)域

審計人員的職責是協(xié)助企業(yè)管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業(yè)知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內(nèi)。并購過程中的審計風險領(lǐng)域包括以下方面：

（一）并購的環(huán)境

企業(yè)并購行為與國際、國內(nèi)的經(jīng)濟宏觀運行狀態(tài)密切相關(guān)，同時也與經(jīng)濟發(fā)展周期、行業(yè)和產(chǎn)品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業(yè)的管理經(jīng)驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結(jié)構(gòu)是否合理也對企業(yè)并購戰(zhàn)略的確定產(chǎn)生重大影響。一般而言，在經(jīng)濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業(yè)產(chǎn)品并聯(lián)度高的企業(yè)作為并購對象，可以減少并購風險。

（二）并購雙方的優(yōu)劣勢分析

要確定合理的并購策略，主并企業(yè)必須首先正確衡量自身的優(yōu)勢和劣勢，然后全面分析目標企業(yè)的優(yōu)勢和不足，認真評價并購雙方經(jīng)濟資源的互補性、關(guān)聯(lián)性以及互補、關(guān)聯(lián)的程度，并要研究主并企業(yè)的優(yōu)勢資源能否將目標企業(yè)具有盈利潛力的資源利用潛能充分發(fā)掘出來等。無論主并企業(yè)擁有多少優(yōu)勢資源，也無論目標企業(yè)具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關(guān)聯(lián)性，就不可能通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應。

（三）并購的成本效益分析

并購過程必然帶來相應的并購收益、并購成本，這是并購決策的最基本的財務依據(jù)。并購收益是對未來收益預測的貼現(xiàn)，貼現(xiàn)率的確定不僅要考慮并購之前企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的影響、并購行為本身所引起的風險變化以及企業(yè)期望得到的風險回報等因素。并購價格是并購成本的重要組成部分，這就涉及到如何對目標企業(yè)進行估價的問題。

（四）并購的換股比例確定

為了節(jié)省現(xiàn)金，很多企業(yè)采用換股方式進行合并。在企業(yè)采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業(yè)合并能否成功的關(guān)鍵一環(huán)。確定換股比例有多種方法：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產(chǎn)之比等。這些方法各有優(yōu)劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業(yè)，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發(fā)展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協(xié)同性等因素，全面評估雙方企業(yè)的實際價值。

并購活動的成敗越來越受到多方面的綜合因素影響。根據(jù)最近安達信調(diào)查兼并收購活動中新風險的結(jié)果，當前的并購經(jīng)常受到人員素質(zhì)和技術(shù)應用方面的制約，并購活動的動力引起參與的各方潛在的、額外的高風險，造成前所未有的對新方法和計劃的需要。安達信負責歐洲、中東、印度和非洲技術(shù)、媒體和通訊業(yè)務的管理合伙人約翰說：“曾有一段時間，并購活動是完全由收入和利潤增長來推動和衡量的，但現(xiàn)在是關(guān)于人、知識和技術(shù)?！?/p>

三、與并購環(huán)境相關(guān)的審計風險

（一）宏觀環(huán)境引發(fā)的審計風險

1.法律方面的風險：包括反壟斷限制、證券監(jiān)管限制以及簽約不嚴密引起的訴訟風險等。

2.宏觀經(jīng)濟形勢方面的風險：包括經(jīng)濟周期、貿(mào)易限制、外匯管制、投資環(huán)境風險等。

3.政策方面風險：包括財政政策、金融政策、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策等。

4.行業(yè)方面的風險：包括產(chǎn)品生命周期、行業(yè)成長性、行業(yè)競爭程度、行業(yè)的市場飽和程度、行業(yè)的技術(shù)先進水平、行業(yè)的進出壁壘等。

（二）微觀環(huán)境引發(fā)的審計風險

1.固有風險：包括并購企業(yè)在同行業(yè)當中的獲利能力、經(jīng)營結(jié)果受經(jīng)濟因素影響的敏感度、現(xiàn)金流量充足性、以前審計中所發(fā)現(xiàn)的已知錯報和可能發(fā)生的錯報的性質(zhì)、成因及其金額大?。ㄓ袥]有動機進行虛假的報表式合并）、管理當局的變動情況、聲譽和會計技能、技術(shù)進步對公司經(jīng)營和競爭能力的影響。

2.控制風險：包括管理當局的管理哲學和經(jīng)營方式、對待風險和控制風險的方法、為實現(xiàn)經(jīng)營目標所采取的方法、對會計報表所持的態(tài)度和采取的行動（是否很想夸大會計報表中的盈余）、董事會有效的監(jiān)督與控制、授權(quán)和分配責任、對公司經(jīng)營的控制能力、內(nèi)部審計（企業(yè)內(nèi)部自我獨立評價，協(xié)助管理當局監(jiān)管控制政策和程序）、外部管理機構(gòu)、會計系統(tǒng)的完備性。

3.檢查風險：審計人員從事并購審計的經(jīng)驗和職業(yè)判斷是否充足，參與并購人員的知識、經(jīng)驗、工作責任心以及對風險預見和把握能力等。

四、與并購優(yōu)劣勢分析相關(guān)的審計風險

（一）企業(yè)自身風險：包括企業(yè)優(yōu)勢、企業(yè)劣勢、企業(yè)生命周期、核心競爭力、融資能力、管理水平等。

（二）企業(yè)并購的聯(lián)合風險：

1.資源互補性：資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產(chǎn)、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業(yè)進行并購有較高的審計風險。

2.產(chǎn)品關(guān)聯(lián)性：產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度高的企業(yè)，經(jīng)營上的緊密程度較強，能夠很快實現(xiàn)一體化。產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，則并購容易失敗。

3.股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了公司的控制權(quán)分配，直接影響到公司的高層對并購的態(tài)度和采取的措施。

4.員工狀況：員工的素質(zhì)、結(jié)構(gòu)直接影響并購后的成本與效益。

5.無形資產(chǎn)狀況：無形資產(chǎn)的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業(yè)。

6.未決訴訟：未決訴訟對并購是很大的威脅。

7.抵押擔保：抵押擔保常常形成潛在的或有負債或末決訴訟。

（三）企業(yè)并購后的整合風險：包括管理整合、組織整合、人事整合、文化整合、財務整合等等，會導致并購最終的成敗。

五、與并購成本收益分析相關(guān)的審計風險

（一）并購的收益

1.取得規(guī)模收益：企業(yè)通過并購在整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不變的條件下，充分利用大型設備實現(xiàn)專業(yè)化生產(chǎn)，增加產(chǎn)量，擴大生產(chǎn)規(guī)模，從而可以降低成本。因此，對于各種成本費用的審計要與并購的過程相聯(lián)系。

2.取得并購差價收益：企業(yè)并購的信息通常是明確的利好消息，一般會引起股價上升。如果企業(yè)希望在并購之后通過適當?shù)恼?，再將?/p>