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內(nèi)容提要：本文通過回顧權(quán)益集合法在美國的發(fā)展歷程及其會計處理，陳述了權(quán)益集合法的特點(diǎn)、分析了權(quán)益集合法的利弊，為業(yè)界思考相關(guān)的問題提供參考。

關(guān)鍵詞：權(quán)益集合法并購企業(yè)合并

經(jīng)歷了60年的爭議，權(quán)益集合法注1于2001年6月終止了在FASB的合法地位。但在我國權(quán)益集合法有方興未艾之勢，如1998年10月清華同方合并魯穎電子，中國證券監(jiān)督委員會首次批準(zhǔn)了權(quán)益集合法在我國的應(yīng)用，之后一年多的時間里，相繼有10家上市公司換股合并非上市公司時，無一例外地采用了權(quán)益集合法。本文試通過回顧權(quán)益集合法在美國半個多世紀(jì)發(fā)生發(fā)展的歷程，為業(yè)界內(nèi)外思考相關(guān)的問題提供參考，將來權(quán)益集合法是否為我國采用尚未可知，但"以史鑒今"，理論界實務(wù)界都不應(yīng)完全地棄之不顧。

一、企業(yè)并購是權(quán)益集合法滋生的土壤

提到權(quán)益集合法，不能不談企業(yè)并購（M＆A）。企業(yè)并購是企業(yè)合并（merger）與企業(yè)購并（acquisition）的合稱，權(quán)益集合法就是在企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的一種會計處理方法。企業(yè)并購的原因很多：如加速成長，降低成本及減少風(fēng)險；所得稅因素；產(chǎn)生立即利潤(instantearnings)等等。美國在過去一百年來曾發(fā)生四次企業(yè)并購浪潮：

第一次：19世紀(jì)90年代（1898－1902），年平均發(fā)生360家次；

第二次：20世紀(jì)20年代（1920－1929），年平均發(fā)生680家次，后期增加到900家次；

第三次：20世紀(jì)60年代，年平均發(fā)生1062家次，尤其是在1965－1969年間，年平均發(fā)生1642家次；

第四次合并浪潮發(fā)生于20世紀(jì)80年代，尤其是末期，這可能與1980年里根政府對反托拉斯政策的放寬有關(guān)。因為美國政府有時反對大企業(yè)權(quán)力的集中，企業(yè)合并經(jīng)常受到聯(lián)邦貿(mào)易委員會或司法部反壟斷局的挑戰(zhàn)。如《克萊頓法（ClaytonAct)》第七章的條款規(guī)定：在本國的任何企業(yè)，如果收購可能會嚴(yán)重削弱競爭或蓄意制造壟斷，那么任何從事商業(yè)活動的公司不能直接或間接地獲得另一家從事商業(yè)活動的公司的全部或任何部分的股份；受聯(lián)邦貿(mào)易委員會管轄的任何公司不能獲得其他公司的全部或部分資產(chǎn)。

二、權(quán)益集合法的產(chǎn)生

采用權(quán)益集合法始于20世紀(jì)40年代的公用事業(yè)，由于公用事業(yè)的計費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)通常準(zhǔn)許公司賺取一定程度的投資報酬率，而該投資報酬率是以資產(chǎn)為基礎(chǔ)來計算的，因此公用事業(yè)都希望能采用購買法使合并資產(chǎn)按市價入帳，以獲得較高的利潤。因而1943年政府強(qiáng)制規(guī)定，兩公司合并時計算費(fèi)率，應(yīng)以賬面價值作為計算資產(chǎn)的基礎(chǔ)。這直接導(dǎo)致了權(quán)益集合法的產(chǎn)生及應(yīng)用。

權(quán)益集合法最早由AICPA在《會計研究公告第40號》(ARBNo.40)"企業(yè)合并"中批準(zhǔn)。權(quán)益集合法的假設(shè)前提是，新股發(fā)行企業(yè)與被并企業(yè)采用股東換股方式的企業(yè)合并，在本質(zhì)上看成現(xiàn)存股東權(quán)益的合并比看成資產(chǎn)收購或資本籌措更為合理。在規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)間以交換普通股實施的合并中，現(xiàn)存股東權(quán)益的合并表現(xiàn)得尤為明顯。合并后這些參并企業(yè)股東和管理當(dāng)局象在原企業(yè)中一樣繼續(xù)保持他們的利益和活動。

三、權(quán)益集合法的基本會計處理

在權(quán)益集合法下，如由甲公司發(fā)行股票來換取乙公司的股票，換股后兩個會計個體則合而為一，原乙公司的股東成為甲公司的股東繼續(xù)存在。因此兩個公司的合并是實質(zhì)及形式的合并，實質(zhì)上沒有類似資產(chǎn)買賣的交易發(fā)生，從而資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益的入賬不以市價為基礎(chǔ)，而以乙公司原來的帳面價值為基礎(chǔ)。至于合并時發(fā)生的直接費(fèi)用，因不是原來歷史成本的一部分，自然也不能作為并購成本的一部分，應(yīng)作為合并的費(fèi)用來處理?？梢姡捎脵?quán)益集合法在合并后并不產(chǎn)生并購商譽(yù)，未來也不存在商譽(yù)攤銷的問題。例：甲公司以發(fā)行股票方式交換乙公司的全部股票，且符合權(quán)益集合法的適用條件。甲公司股票每股市價48元，雙方認(rèn)可的乙公司凈資產(chǎn)為1，320，000元，乙公司資產(chǎn)2，100,000元，負(fù)債900,000元，股東權(quán)益1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），資本公積200,000元，留存收益750，000元。

采用權(quán)益集合法，應(yīng)按乙公司股東權(quán)益的賬面價值轉(zhuǎn)入甲公司，全部轉(zhuǎn)入金額為1，200，000元。由于甲公司應(yīng)發(fā)行股票27,500股（1,320,000元/48元）以換取乙公司的股票，故轉(zhuǎn)入股本應(yīng)按275.000元入賬，剩下資本公積的入賬金額為：175,000元（250，000元＋200,000元－275,000元）。經(jīng)上述分析，甲公司可作分錄如下：

借：資產(chǎn)2,100,000

貸：負(fù)債900,000

股本275,000

資本公積175,000

留存收益750,000

合并產(chǎn)生的直接費(fèi)用不能作為成本，可作分錄如下：

借：費(fèi)用10,000

貸：銀行存款10,000

本例中新發(fā)行的股票面額總值小于被合并公司原資本總額（275,000＜450,000）。若大于，則按程度依次減少資本公積和留存收益來彌補(bǔ)差額。

四、FASB對采用權(quán)益集合法的嚴(yán)格限制

由于固定資產(chǎn)賬面價值可能比市價低，采用權(quán)益集合法計算的折舊費(fèi)用可能低于購買法的折舊費(fèi)，損益表上就可能出現(xiàn)較高的利潤。同時采用權(quán)益集合法時，須將合并雙方的股東權(quán)益部分直接相加，所以當(dāng)雙方均有相當(dāng)?shù)牧舸媸找鏁r，合并后股東權(quán)益就比較高，而且留存收益又相對降低了企事業(yè)的杠桿比例，因此許多公司都樂于采用權(quán)益集合法。

然而ARBNo.40幾乎沒有提供判斷是否可以采用權(quán)益集合法的標(biāo)準(zhǔn)，后來取而代之的ARBNo.48仍然允許權(quán)益集合法用于大多數(shù)有關(guān)交換普通股的合并，也沒有提供采用該法的明確判斷準(zhǔn)則，因此，20世紀(jì)五、六十年代，美國許多公司在合并時都采用了權(quán)益集合法（盡管事實上并不是原有股東權(quán)益的合并），各種處理方法紛紛出籠。例如，有的先購買目標(biāo)企業(yè)，然后化整為零出售，形成立即利潤；有的利用股票交換方式，合并其他公司，以抬高每股賬面盈余，造成權(quán)益集合法的濫用。

針對于此，美國財務(wù)會計原則委員會（FASB）于1970年第16號意見書(APBOpinionNo.16)，設(shè)定12項標(biāo)準(zhǔn)，以限制權(quán)益集合法的濫用。該意見書特別聲明，企業(yè)不得選擇權(quán)益集合法或購買法，企業(yè)合并一旦符合這十二款規(guī)定，則必須采用權(quán)益集合法，否則采用購買法。當(dāng)甲公司發(fā)行股票合并乙公司時，該意見書稱甲公司為發(fā)行者（issuer），稱乙公司為合并者（combiner）。這十二款標(biāo)準(zhǔn)可分為三大類，簡要介紹如下：

1、合并公司的屬性

條款1在合并計劃開始日（initiationdate）的前兩年內(nèi)，合并一方不能為另一方的子公司或部門。

條款2合并公司在合并前必須相互獨(dú)立。

2、合并的方式

條款3合并必須在一次交易內(nèi)完成，或根據(jù)合并計劃的規(guī)定，在合并開始日后一年內(nèi)完成。

條款4合并開始日后，發(fā)行者必須發(fā)行股票，以換取被合并者的全部資產(chǎn)或90%以上流通在外的普通股股票。

條款5合并開始日前兩年至合并完成日，合并公司不得因蓄意合并而改變其股東權(quán)益。

條款6合并開始日前兩年至合并完成日期間發(fā)放的現(xiàn)金股利不得高于正常水準(zhǔn)。

條款7被合并公司原有股東之間的持股比率在合并后應(yīng)保持不變。

條款8被合并公司原有股東所取得的股票，必須可以行使股權(quán)，不得剝奪或限制其權(quán)力的行使。

條款9合并協(xié)議不得含有以合并完成日后事件為條件的或有付款。

3、不得為有計劃之期后交易（AbsenceofPlannedSubsequentTransaction）

為了防止以期后交易達(dá)到利用購買法的目的，APBNo.16特別指出，合并協(xié)議中明確規(guī)定或隱含下列條件時，不得作為權(quán)益集合法來處理：

條款10發(fā)行者同意購回或注銷因合并而發(fā)行的股票。

條款11同意在財務(wù)上資助被合并公司的一部分股東。

條款12計劃在合并完成日兩年內(nèi)處分合并公司的重要資產(chǎn)。

這12條條款中，第4款的規(guī)定尤為苛刻。下列情況的換股不包括在換股數(shù)之內(nèi)：

（1）企業(yè)合并發(fā)起日之前獲得的股份以及在發(fā)起日由發(fā)行企業(yè)或它的子公司持有的股份；

（2）企業(yè)合并發(fā)起日之后由發(fā)行企業(yè)或它的子公司獲得的非用于交換的股份；

（3）企業(yè)合并完成日仍在流通的被并企業(yè)的股份。

此外，企業(yè)合并之前由被并企業(yè)持有或獲得的發(fā)行企業(yè)的任何普通股都必須考慮在內(nèi)。在計算是否達(dá)到90%以上的換股比例時，發(fā)行企業(yè)的這些股份可作為被并企業(yè)的股份。為說明"90%可投票普通股準(zhǔn)則"的應(yīng)用，假定A公司和B公司換股合并，合并發(fā)起日前A公司持有B公司7500股普通股，B公司持有A公司6000股普通股；B公司共有股票100000股，其中庫存股500股；合并發(fā)起日后A公司購入B公司1000股；A公司計劃用可投票普通股的每1.5股與B公司的1股流通股交換。"90%的要求"計算如下：

B公司發(fā)行的全部股份100000

減：庫存股500

合并時B公司全部的流通股99500

減：合并前A公司擁有B公司的股份7500

合并后A公司購入B公司的股份1000

合并前B公司擁有的A公司股票折算的B公司股票4000注2

小計125000

合并時B公司用于交換A公司股票的有效股數(shù)87000

"90%的要求"的應(yīng)用：99500*90%=89550

這樣，B公司重新確認(rèn)的有效交換股數(shù)（87000）小于B公司全部流通股的90%（89550），則這一合并即使?jié)M足其他十一項的規(guī)定，也不能采用權(quán)益集合法。

五、權(quán)益集合法對報表的影響

本文試通過與購買法的比較中揭示權(quán)益集合法對報表的影響。具體內(nèi)容表示如下：

影響項目購買法對報表的影響權(quán)益集合法對報表的影響

資產(chǎn)負(fù)債項目被合并公司的資產(chǎn)、負(fù)債以合并時的市價轉(zhuǎn)入合并公司，收購公司本身既有的資產(chǎn)、負(fù)債維持其歷史成本。被合并公司資產(chǎn)、負(fù)債仍以原歷史成本轉(zhuǎn)入發(fā)行公司。

股東權(quán)益項目若以現(xiàn)金或以發(fā)行股票之外的方式合并，合并后股東權(quán)益不因合并而變動，若以發(fā)行股票方式合并，發(fā)行公司合并后股東權(quán)益增加的部分，為新發(fā)行股份的市價總額。被合并公司的資本總額轉(zhuǎn)入成為發(fā)行公司資本的一部分，留存收益亦轉(zhuǎn)入為發(fā)行公司的留存收益，若其留存收益為正數(shù)，發(fā)行公司的留存收益因此而增加，產(chǎn)生立即盈余（instantretainedearnings）。

損益表項目若合并在期中完成，收購公司年底計算損益時，除自己原有的損益外，還包括被合并公司合并日后所發(fā)生的損益。因無交易發(fā)生，兩合并公司視為自始合并，合并年度的損益包括被合并公司全年的損益。

六、權(quán)益集合法在財務(wù)報表上的表達(dá)

APBNo.20"會計變動"中認(rèn)為，權(quán)益集合法的合并,產(chǎn)生會計個體的變動，故比較財務(wù)報表中應(yīng)將前一年度的財務(wù)報表重新編制（restate），以便于與本年度報表相比較。不過實務(wù)上若被合并公司規(guī)模很小，影響不大，依據(jù)重要性原則也可以不重新編制報表，但應(yīng)在附注一加以說明。

財務(wù)報表附注一般上應(yīng)說明如下事項：

1、被合并公司的名稱、簡介；

2、說明會計上采用權(quán)益集合法；

3、因股票交換而新發(fā)行的股票數(shù)量；

4、兩公司合并前各自的收入、凈利、非常項目及股東權(quán)益的變動等；

5、因會計程序變動涉及凈資產(chǎn)及凈利的調(diào)整；

6、因合并導(dǎo)致一方會計期間變動時產(chǎn)生的影響；

7、發(fā)行公司以前年度的收入、凈利與合并后重編的以前年度報表數(shù)據(jù)的差異的調(diào)節(jié)說明。

若合并后處分資產(chǎn)，產(chǎn)生了重大損益，應(yīng)在損益表上分別列示，作為非常項目處理。

七、權(quán)益集合法下編制合并報表

權(quán)益集合法下，母公司擁有子公司90%以上的股權(quán)，自然應(yīng)該編制合并報表。采用權(quán)益集合法，母公司的投資科目按子公司凈賬面價值的應(yīng)享有份額入賬，不產(chǎn)生并購溢價問題，亦即不論母公司所發(fā)行新股的全部市價低于或高于母公司對子公司凈資產(chǎn)賬面價值的應(yīng)享有份額，一律以后者入賬。那么合并日工作底稿的沖銷分錄就非常簡單，只須將投資科目與應(yīng)享有的子公司凈資產(chǎn)份額（即股東權(quán)益部分）互相對沖即可。假設(shè)甲公司擁有乙公司90%的股權(quán)，乙公司股東權(quán)益不變，仍為1,200,000元，其中股本250,000元（面值10元），資本公積200,000元，留存收益750，000元。沖銷分錄如下：

借：股本－乙公司（250,000＊90%）225,000

資本公積－乙公司（200,000＊90%）180,000

留存收益－乙公司（750,000＊90%）675,000

貸：長期股權(quán)投資－乙公司1,080,000

合并以后年度工作底稿的編制包括兩種沖銷分錄，第一種是將當(dāng)年影響投資科目的分錄沖回至期初余額（含凈利、股利發(fā)放的影響），第二種是將投資科目的剩余額與所據(jù)有的子公司股東權(quán)益對沖，避免重復(fù)計算。會計分錄略。

八、對權(quán)益集合法的批評及廢止

權(quán)益集合法在其應(yīng)用過程中不斷遭受到各方的批評，反對采用權(quán)益集合法的理由總結(jié)如下：

（1）企業(yè)合并是討價還價的公平交易的結(jié)果，這一交易是以各種資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值而不是賬面價值為基礎(chǔ)，所以按公允價值記賬是合理的。

（2）APBNo.16確立了權(quán)益集合法的詳細(xì)框架，但這種方法是建立在值得懷疑的假定之上的。該法假設(shè)，涉及換股的合并導(dǎo)致了股東權(quán)益的合并而不是資產(chǎn)收購，這在會計理論中難以找到依據(jù)。

以現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或負(fù)債等代價形式所實施的企業(yè)合并，總是按購買法來處理，將企業(yè)合并的代價改為發(fā)行股票，僅僅是改變了代價的形式，不應(yīng)當(dāng)改變會計處理的方法，因為股票只是合并代價的一種，仍應(yīng)以公允價值計價為宜。

（3）用于企業(yè)合并中交換的發(fā)行企業(yè)普通股的公允價值在權(quán)益集合法中沒有清晰的披露，APBNo.16要求的披露局限于說明在權(quán)益集合法合并中發(fā)行的普通股數(shù)量。

（4）權(quán)益集合法下被并企業(yè)的資產(chǎn)不使用收購成本入賬，沒有堅持處理取得資產(chǎn)的傳統(tǒng)會計原則。

（5）企業(yè)管理部門可能利用權(quán)益集合法，通過在年末合并其他盈利部門，以及盡早出售并入資產(chǎn)等方式來增加利潤。

（6）資產(chǎn)價值失真導(dǎo)致在權(quán)益集合法合并后，每個會計期間反映的利潤失真。

FASB認(rèn)識到權(quán)益集合法合并中令人不滿的狀況，成立不久即對這一課題進(jìn)行研究，并出版了長篇FASB討論備忘錄"有關(guān)企業(yè)合并會計和購得無形資產(chǎn)問題的分析"，但后來"由于這一課題并不比其他現(xiàn)存的和潛在的問題更為急迫"注3，又把它從議事日程中取消。

20世紀(jì)90年代，企業(yè)并購規(guī)模越來越大，涉及的金額也越來越大，合并領(lǐng)域成為SEC所面對的最棘手問題之一，SEC大約一半的時間和精力都用于合并會計問題的處理，僅僅為判斷特定企業(yè)是否符合權(quán)益集合法的標(biāo)準(zhǔn)就耗費(fèi)了大量的審查資源。這種經(jīng)濟(jì)發(fā)展和環(huán)境變化的現(xiàn)實促使FASB在1996年不得不重新考慮企業(yè)合并的會計問題。1999年9月，F(xiàn)ASB以《征求意見稿》的形式，提出了取消權(quán)益集合法，以購買法作為企業(yè)編制合并會計報表的唯一方法的建議，并于2001年6月的第141號準(zhǔn)則公告中正式通過了這一建議。

權(quán)益集合法的存在與一定的外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境有密切的關(guān)系，在美國雖然已被取消，但只要在中國有其適用的階段、狀況，仍然可以為我所用，譬如有利于企業(yè)集團(tuán)的建立，有利于合并后企業(yè)文化的整合等等。同時我們應(yīng)當(dāng)注意到我國尚無會計處理指南的現(xiàn)實，立足國情予以制定完善。

注1：權(quán)益集合法（pooling-of-interestmethod），又譯為權(quán)益結(jié)合法，權(quán)益聯(lián)營法等，本文采用權(quán)益集合法的名稱。

注2：6000/1.5=4000。

注3：1994年AICPA出版的《會計趨勢與技術(shù)》（第48版）表明，過去4年調(diào)查的600個企業(yè)合并中只有8%的合并使用了權(quán)益集合法。

參考書目:

1.《AdvancedAccounting》,Floyd.A.Beams。

2.StatusReport,FASB(Stamford:Apr.10,1981)。

3.2001年FASB第141號準(zhǔn)則公告《企業(yè)合并》。

4.《現(xiàn)代高級會計》，（美）約翰.拉森著，張文賢主譯。

5.《高級會計學(xué)》，鄭丁旺，林美花。

6.《清華同方換股合并山東魯穎的案例分析》，陳信元。