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管理層收購(ManagementBuy–outs即MBO)是英國經(jīng)濟學(xué)家麥克·萊特（MikeWright）1980提出，并在20世紀(jì)80~90年代流行于歐美的一種企業(yè)并購方式，即目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲取預(yù)期收益的一種收購行為。

1產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為,企業(yè)經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)享有剩余控制權(quán)和部分剩余索取權(quán)

所謂剩余控制權(quán),是指企業(yè)契約中由企業(yè)所有者把權(quán)利和責(zé)任都已經(jīng)界定清楚的那部分控制權(quán)委托給人后,剩余的沒有被明確界定的權(quán)利。剩余索取權(quán)是指對企業(yè)貨幣收入在支付了各項生產(chǎn)要素的報酬和投入品價格之后所剩余的（如凈利潤、未分配利潤等）索取權(quán)。

依據(jù)產(chǎn)權(quán)理論的觀點,企業(yè)經(jīng)營者除了要拿正常的工資之外,還要擁有企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)體現(xiàn)著企業(yè)所有者與經(jīng)營者對企業(yè)剩余(凈利潤、未分配利潤等)的占有和控制權(quán)的分配,涉及到產(chǎn)權(quán)改革的諸多領(lǐng)域。企業(yè)所有權(quán)本質(zhì)上是由企業(yè)剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)定義的(或由剩余控制權(quán)定義更為明確)。因為一種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是否有效率,主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內(nèi)在化的激勵,進(jìn)而調(diào)動生產(chǎn)者的積極性、主動性和創(chuàng)造性。只有激活人的因素,生產(chǎn)力才能徹底解放,而規(guī)范的MBO就可以達(dá)到上述目的。

近20年的改革和探索,國有企業(yè)走過了從擴大企業(yè)自主權(quán)、實行經(jīng)營責(zé)任制、利改稅到承包制、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等一條責(zé)權(quán)逐漸明晰的道路。但紅塔集團的褚時健、首鋼集團的周北方等事件的發(fā)生再一次引發(fā)了學(xué)者們的大討論,制度缺陷因素的影響、中外企業(yè)經(jīng)營者在報酬制度(尤其是剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)上)的差異成了討論的主題。討論的結(jié)果大都認(rèn)為所有者缺位、經(jīng)營者激勵不足是困擾國有企業(yè)發(fā)展的最大瓶頸問題。我國國有企業(yè)改到今天終于觸動到了產(chǎn)權(quán),而產(chǎn)權(quán)的改革是最復(fù)雜、最容易給以后留有隱患的,但我們不能因為懼怕風(fēng)險而畏縮不前。因為經(jīng)過MBO后,原來的國有企業(yè)不僅實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)主體多元化,而且實現(xiàn)了出資人到位,企業(yè)開始真正成為市場的主體,其經(jīng)營運作效率將逐步提高,企業(yè)發(fā)展將更有后勁。

2委托———理論認(rèn)為,降低成本可以看作是企業(yè)經(jīng)營者激勵問題的翻版

由于“委托———涉及一個人(委托人,比如雇主)如何設(shè)計一個補償系統(tǒng)(一個契約)來驅(qū)動另一個人(他的人,比如雇員)為委托人的利益行動”,所以,委托———理論所研究的問題,實質(zhì)是激勵問題,降低成本可以看作是企業(yè)經(jīng)營者激勵問題的翻版。因此,有關(guān)“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”現(xiàn)象的研究,在經(jīng)濟學(xué)中也被稱為激勵理論,它是經(jīng)濟學(xué)家迄今為止所擁有的分析激勵問題最有效、最通用的工具。

在資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的古典企業(yè)中,資產(chǎn)所有者分配之后的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)均歸于所有者。但在現(xiàn)代企業(yè)中,由于企業(yè)制度的“所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)”兩權(quán)分離的安排,出資者只承擔(dān)部分所有權(quán)職能,如何解決現(xiàn)代企業(yè)的成本,使人按照委托人所希望的目標(biāo)行事,就成為了一個敏感的話題。

因為在現(xiàn)代企業(yè)制度中,企業(yè)很大程度上是由企業(yè)經(jīng)營者控制的,企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間存在著信息的不對稱、契約的不完全,經(jīng)營者為追求自身效用最大化,從而會在企業(yè)經(jīng)營中產(chǎn)生逆向選擇和道德行為,經(jīng)常會偏離甚至損害所有者的利益,導(dǎo)致成本的發(fā)生。在這種情況下,企業(yè)既要強調(diào)所有者利益最大化,在非常傾向于經(jīng)營者在享有很高剩余控制權(quán)的同時,又享有部分剩余索取權(quán)。但是由于剩余控制權(quán)掌握在企業(yè)經(jīng)營者手中,二者存在一定的利益沖突或矛盾。如果從委托———理論出發(fā),為降低成本,促使經(jīng)營者行為與所有者利益的一致,必須給予經(jīng)營者適當(dāng)、有效地激勵和約束,實現(xiàn)兩者相容。因此,矛盾的有效化解,就是讓人參與剩余分配,讓他們享有企業(yè)家在不確定性條件下經(jīng)營和其承擔(dān)市場風(fēng)險的收益,努力使經(jīng)營者行為與所有者利益相一致。完善形式下的管理層收購就是一種充分尊重和理解經(jīng)營者的價值,將人及附加在人身上的管理要素、技術(shù)要素與企業(yè)分配問題制度化的激勵改革措施。

3管理激勵理論認(rèn)為,給經(jīng)營者以尋求剩余最大化的較大空間是調(diào)動企業(yè)經(jīng)營者積極性的重要舉措

因為不同的報酬對于企業(yè)經(jīng)營者的激勵作用并不相同:固定的工資收入只是企業(yè)經(jīng)營者的保健因素———經(jīng)營者得不到會產(chǎn)生不滿,但得到后則沒有不滿(并不一定滿意);如果經(jīng)營者享受利潤分享計劃、股票期權(quán)計劃、管理層持股(包括MBO)計劃等激勵因素—————得不到則不滿,得到后才感到滿意。另外,管理激勵理論的觀點指出:讓企業(yè)經(jīng)營者享有剩余控制權(quán)和部分剩余索取權(quán)的重要意義在于可以讓決策者承擔(dān)決策的全部經(jīng)營后果。在這種激勵———約束動態(tài)平衡的條件下,企業(yè)經(jīng)營者的自利動機就會驅(qū)使他盡可能地作出好的決策,強化決策的科學(xué)性和長遠(yuǎn)性,減少失誤和短視。相反,如果作決策的一方只負(fù)擔(dān)決策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工”。因此,如果留給企業(yè)經(jīng)營者的尋求剩余的范圍是一塊不可預(yù)見性的范圍的話,如果企業(yè)得到的剩余就是接近于經(jīng)營者非常規(guī)性的挖掘和開創(chuàng)性的努力,他們就會去挖掘其潛力,全力實現(xiàn)剩余的最大化，剩余越大,激勵效果就可能越好。

4企業(yè)家理論認(rèn)為,經(jīng)營者是企業(yè)最主要的生產(chǎn)要素

雖然企業(yè)家理論研究的是一般意義上的企業(yè)家的需求與供給問題,但隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展,企業(yè)家理論所探討的企業(yè)家精神、企業(yè)家角色、企業(yè)家對于經(jīng)濟發(fā)展的作用等一般意義的企業(yè)家的供給和需求問題,基本對應(yīng)到了現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營者身上。企業(yè)家理論認(rèn)為,現(xiàn)代企業(yè)家是經(jīng)營者型的企業(yè)家,是以自己的人力資本投入生產(chǎn)過程并承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的,作為人力資本所有者應(yīng)該同投入生產(chǎn)過程的勞動力、土地、資本等其他要素一樣,而且隨著經(jīng)濟社會科技的發(fā)展,經(jīng)營者(即企業(yè)家)成了企業(yè)最主要的生產(chǎn)要素,無論形式上還是實質(zhì)上都要擁有報酬索取權(quán)和分享企業(yè)剩余價值的權(quán)力。

尤其是進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來,西方國家,經(jīng)濟持續(xù)地發(fā)展,這與其成功完成經(jīng)濟轉(zhuǎn)型,IT等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟的先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)不無關(guān)系。在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)所必需的勞動力、土地、資本和企業(yè)家的才能這四大生產(chǎn)要素中,企業(yè)家的才能自然而然地成了最主要的組成部分。因此,企業(yè)家同非人力資本所有者之間的關(guān)系已經(jīng)是一個根本性的問題。現(xiàn)在我國經(jīng)濟發(fā)展到一定階段以后,知識經(jīng)濟、信息經(jīng)濟等高科技產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展突顯出人力資本的地位空前強大,于是人力資本所有者擁有企業(yè)的所有權(quán)(此即MBO的直接操作結(jié)果)是企業(yè)制度不斷發(fā)展的結(jié)果,是歷史發(fā)展的必然趨勢。

5人力資本理論認(rèn)為,將人力資本產(chǎn)權(quán)化是經(jīng)營者激勵性報酬制度的原動力

舒爾茨的人力資本理論,形成了對市場中企業(yè)及人力資本與非人力資本要素投入企業(yè)進(jìn)行價值創(chuàng)造的完整描述,論及了人力資本與非人力資本在分享企業(yè)產(chǎn)權(quán)和共享企業(yè)剩余控制權(quán)及剩余索取權(quán)的完整的理論框架。在我國眾多的國有企業(yè)和國有控股企業(yè)中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征的局限,企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展主要依賴于企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營管理能力和道德自律。如果將人力資本產(chǎn)權(quán)化視為經(jīng)營者激勵制度的原動力,人力資本所有者被當(dāng)作企業(yè)財富的真正創(chuàng)造者,通過MBO方式讓企業(yè)經(jīng)營者同時享有企業(yè)的剩余控制權(quán)和部分剩余索取權(quán),讓人力資本所有者成為企業(yè)財富的真正創(chuàng)造者。

6實證分析發(fā)現(xiàn),把剩余控制權(quán)和部分剩余索取權(quán)授予企業(yè)經(jīng)營者優(yōu)于授予企業(yè)的全體成員

中西方實證分析發(fā)現(xiàn),如果企業(yè)所有的團隊成員依賴于對利潤的分享,則集權(quán)的企業(yè)經(jīng)營者偷閑的增加所導(dǎo)致的虧失將超過對其他團隊成員不偷閑的激勵的增加所導(dǎo)致的產(chǎn)出收益。

實行MBO后,企業(yè)的經(jīng)營者成了公司的真正“老板”,進(jìn)而具有企業(yè)股東和管理者的雙重身份,此時剩余控制權(quán)和部分剩余索取權(quán)歸屬于集權(quán)的企業(yè)經(jīng)營者,那么由于他們同時既是決策者又是管理者,出于追求盡可能多的剩余的愿望,他們就會竭盡所能地作出好的決策和實施有效的管理。因此,MBO的真正好處在于可以很好地解決企業(yè)經(jīng)營者與所有者的利益沖突,達(dá)到從根本上激勵經(jīng)營者的目的,同時,這種激勵方式優(yōu)于員工持股。

7結(jié)論

從以上分析中我們可以看出，雖然MBO在引入之初，由于經(jīng)驗不足，法律法規(guī)還不健全，政策也不成熟，一度出現(xiàn)了國有資產(chǎn)流失、定價過低、暗箱操作等一系列不良現(xiàn)象，但是，只要我們?nèi)タ陀^、冷靜、正確、辨證地看待和對待MBO,既不盲目夸大它的作用,也不一概否定它的積極意義。國有企業(yè)難以從整體上借助外部投資者來推動產(chǎn)權(quán)制度改革,而擁有控制權(quán)的企業(yè)經(jīng)營者深知企業(yè)的價值所在,愿意成為公司未來的股東,因此MBO就成為今后我國國企改革的一種現(xiàn)實選擇。筆者深信,只要公平、公開、公正的原則貫穿于MBO的全過程,只要能夠從制度上改革,企業(yè)是能夠煥發(fā)活力的,企業(yè)經(jīng)營者的人力資本價值也一定能夠得到一定程度的體現(xiàn),日后MBO在我國也一定能夠取得成效。

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