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新公司組建方案范文第1篇

摘 要 近年來，我國企業(yè)紛紛進入產(chǎn)權(quán)改革領(lǐng)域，很多國有企業(yè)改革中涉及到企業(yè)合并、分立和資產(chǎn)重組等大量復雜的會計業(yè)務(wù)。國家國資委、財政部、國家稅務(wù)總局在國企改革的大背景下先后出臺了《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理暫行規(guī)定》、《企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題通知》《企業(yè)資產(chǎn)評估暫行辦法》等相關(guān)政策，同時新《公司法》《企業(yè)會計準則》也相繼施行。本文結(jié)合上述規(guī)定，就國有企業(yè)改革中以凈資產(chǎn)投資組建新公司各方的會計處理淺議。；

關(guān)鍵詞 國有企業(yè) 凈資產(chǎn) 投資 組建新公司 會計處理

一、新公司建賬原則

1、依據(jù)國資委同意組建新公司的批復、董事會會議決議、新公司組建方案、新公司章程、投資資產(chǎn)評估報告等做為新公司建賬的要件，保證建賬依據(jù)充分、確鑿和完整。

2、依據(jù)《公司法》、《會計法》、《企業(yè)會計制度》和相關(guān)準則建立新公司會計賬簿，保證所建賬簿合規(guī)、合法和規(guī)范。

3、新公司以注冊成立日為建賬日，建賬日與審計評估基準日不同導致投資凈資產(chǎn)評估值與建賬值變化需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)對其進行調(diào)整。

4、新公司對接受的凈資產(chǎn)投資選擇結(jié)清舊賬，建立新賬的方式，于建賬日啟用新賬。新公司采用的會計政策和會計核算辦法、賬務(wù)處理軟件與控股母公司一致，按會計軟件的規(guī)范業(yè)務(wù)流程核算。采用與母公司統(tǒng)一的財務(wù)報表體系，定期及時上報母公司財務(wù)報表。

二、新公司建賬操作步驟

公司建賬過程涉及的賬務(wù)調(diào)整有以下幾個階段：

第一階段：投資方投出資產(chǎn)清查審計的會計處理階段

各投資單位組織對所屬成建制投出單位的各類資產(chǎn)進行全面清理、核對和查實，盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權(quán)益，做好各類應(yīng)收及預付賬款、賬外資產(chǎn)的清查，做好有關(guān)抵押、擔保等事項的清理工作，編制審計時點的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清冊，由委托的中介機構(gòu)審計，涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，按有關(guān)規(guī)定履行批準程序，調(diào)整有關(guān)賬務(wù)。

第二階段： 投資方投出資產(chǎn)評估增減值的會計處理階段

對評估增減值進行會計處理時，要依據(jù)資產(chǎn)評估報告將評估基準日各項資產(chǎn)和負債的增減值記入賬內(nèi)?？紤]固定資產(chǎn)日后計提折舊費需要，對固定資產(chǎn)的評估增減值要按單項固定資產(chǎn)分別記錄；對存貨的評估增減值可不必按單個存貨記錄，只需在相關(guān)存貨的價差中設(shè)置 “評估凈增值”明細項目核算，日后按材料價差一同分攤。將評估價值入賬時，對資產(chǎn)評估凈增值部分同時做所得稅處理。

1、評估增減值時：

借：相關(guān)資產(chǎn)（評估增值額）

貸：資本公積

（評估減值入賬時做相反會計分錄）

2、所得稅處理時：

借：資本公積

貸：應(yīng)交稅金---應(yīng)交所得稅（或遞延稅款（按5年期分攤計入所得稅）

第三階段：投資方與被投資方業(yè)務(wù)的會計處理階段

1、投資方對資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)按評估價值進行會計處理，會計處理是：

各投資單位總部：借：長期股權(quán)投資----某公司

貸：與原所屬投出資產(chǎn)單位往來 （評估凈資產(chǎn)價值）

2、新公司（即被投資方）各分公司結(jié)清舊賬，會計處理是：

（1）借：實收資本等各凈資產(chǎn)科目

貸：與原投資總部往來

（2）借：各負債科目

貸：與原投資總部往來

（3）借：與原投資總部往來

貸：各資產(chǎn)科目

第四階段：投出凈資產(chǎn)單位評估基準日到建賬日利潤增減值及相關(guān)債權(quán)債務(wù)變化的會計處理。

因評估基準日與建賬日不為同一日期，評估基準日與建賬日之間實現(xiàn)利潤是由原發(fā)起人承擔，還是增加新公司國家獨享資本公積，則由新公司與投資單位協(xié)商處理。評估基準日與建賬日之間若經(jīng)營虧損則由投資單位以等額資產(chǎn)補足。評估基準日與建賬日之間資產(chǎn)價值的變動、銷售商品提供勞務(wù)形成債權(quán)債務(wù)或相互占用資金應(yīng)為有償結(jié)算，建賬日原則上應(yīng)雙方一次清償。

1、新公司各分公司相關(guān)業(yè)務(wù)會計處理是：

（1）補提該期間評估增值后固定資產(chǎn)折舊：

借：未分配利潤

貸：累計折舊

（2）按資產(chǎn)變化方向調(diào)整發(fā)生變化的資產(chǎn)，如果建賬日該資產(chǎn)已出售或消耗，則將增值部分相應(yīng)調(diào)整 “未分配利潤”：

借：未分配利潤

貸：存貨等資產(chǎn)

（3）將評估基準日與建賬日之間資產(chǎn)價值變動及實現(xiàn)利潤（或虧損）上轉(zhuǎn)原投資總部：

借：未分配利潤

貸：與原投資總部往來

（4）原投資總部補足凈資產(chǎn)：

投資方：借：與原所屬投出資產(chǎn)單位往來

貸：銀行存款或其他資產(chǎn)

被投資方分公司：

借：銀行存款或其他資產(chǎn)

貸：與原投資總部往來

（5）投資方與原所屬投出資產(chǎn)單位相互清償評估日與建賬日形成債權(quán)債務(wù)：

借：與投資總部往來

貸：銀行存款或相關(guān)科目

各投資總部做上述業(yè)務(wù)相反會計分錄。

上述賬務(wù)處理完畢后，新公司所屬各分公司與原各投資總部內(nèi)部往來科目結(jié)平，形成新的債權(quán)債務(wù)為評估日至建賬日產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)在 “應(yīng)收或應(yīng)付款”核算。

三、幾點需注意事項

新公司組建方案范文第2篇

如何改變這種情況？本書作者、芬尼克茲（以下簡稱芬尼）聯(lián)合創(chuàng)始人兼總裁宗毅認為，最好的辦法就是將一個人是老板變成大家都是老板，將老板利益至上變成合伙人制。

高管離職創(chuàng)業(yè)成最大痛點

2004年，芬尼的銷售總監(jiān)離職，并帶走公司的生產(chǎn)部長及技術(shù)骨干，隨后創(chuàng)立和芬尼一模一樣的公司。這位銷售總監(jiān)是芬尼創(chuàng)始團隊四位核心成員之一，開發(fā)了芬尼國內(nèi)80%的市場。

作為老板，宗毅很了解這種心態(tài)，創(chuàng)始人沒有企業(yè)所有權(quán)，就會認為，打江山時，流血拼命，到頭來企業(yè)跟他卻無任何關(guān)系。而在宗毅看來，這樣的人留不住，因為他始終都會創(chuàng)業(yè)。

然而，高管離職創(chuàng)業(yè)，尤其是創(chuàng)始人分裂做同類型的公司是最危險的。他們不僅會帶走人才，還會帶走客戶資源。創(chuàng)業(yè)公司要組建新架構(gòu)，用新人不如用老同事，而客戶資源，他們最了解原公司的成本結(jié)構(gòu)和人際關(guān)系，因而“挖墻腳”最為便利。

防范高管離職創(chuàng)業(yè)，排解現(xiàn)有組織的陣痛就成了傳統(tǒng)企業(yè)老板們的痛點。

宗毅認為，合伙人制最終會替代個人壟斷成為新的組織方式。而如何讓企業(yè)從一個老板變成大家都是老板？在這樣的轉(zhuǎn)型中，如何讓組織平穩(wěn)過渡？用何種激勵能讓員工從混日子走向自驅(qū)動？

宗毅給出的解決方案就是裂變式創(chuàng)業(yè)。

裂變式創(chuàng)業(yè)，用金錢投票

在銷售總監(jiān)離職創(chuàng)業(yè)后，宗毅開始思考如何留住人心，以防微杜漸。2005年，芬尼生產(chǎn)的游泳池熱泵需要一種重要的配件――鈦管換熱器，芬尼有能力生產(chǎn)這種配件，按照傳統(tǒng)做法，成立一個新車間即可。

然而，宗毅決定以此為契機，將“所有的螞蚱都系在一根繩上”。

他叫來公司六位高管，與宗毅以及芬尼另外一位原始股東共同出資成立新公司，生產(chǎn)鈦管換熱器，而芬尼作為天使客戶從新公司采購，為其提供足量訂單，并為新公司帶來豐厚的利潤。

最終，四位高管同意投資，投資額度最大的高管經(jīng)營總公司，其余幾人則繼續(xù)留任芬尼，不參與新公司的任何運營和決策。其原因在于，芬尼是新公司的天使客戶，兩家公司日常的溝通和磨合都需要，而留任的高管正可以充當這種劑。

新公司成立的第一年，純利潤就超過100萬元。宗毅和芬尼另外一個原始股東決定將利潤的一半用來分紅。這些高管投入的資金在第一年就收回了成本。

有了這樣的開頭彩，后面的事情就不難了。從2006年開始，芬尼每年成立一家新公司，不僅形成了穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而且讓老員工通過創(chuàng)業(yè)獲得更多的收益，而他們騰出的位置正好讓有能力的年輕員工上位。

然而，這樣的機制在宗毅看來，依然不夠。自2009年以來，芬尼開始向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型。但問題是，如何找到具備互聯(lián)網(wǎng)基因的人才。

宗毅從央視的《贏在中國》節(jié)目中獲得了靈感，開始進行內(nèi)部創(chuàng)業(yè)大賽，競選獲勝者都將成立新公司。他將此稱為第二次裂變創(chuàng)業(yè)。與以往不同的是，每個員工都可以組成競選團隊參加競選，競選人及其團隊必須要申明個人投資額度，團隊負責人投資額必須超過首期投資的10%，否則不得參加競賽。

新公司組建方案范文第3篇

日前，國家廣電總局副局長張海濤在2012年全國廣播影視科技工作會議上透露，國家廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司的組建方案已經(jīng)進入國務(wù)院審批階段，2012年將重點建設(shè)全國有線電視互聯(lián)互通平臺。2010年，在國務(wù)院宣布三網(wǎng)融合試點方案后，國家級有線網(wǎng)絡(luò)公司的成立提上日程，之后該公司定名為“中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司”，成為廣電系統(tǒng)參與三網(wǎng)融合競爭的市場主體。據(jù)悉，中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司將由國家投入資本金，并吸引中央和地方廣電機構(gòu)和企業(yè)出資同時發(fā)揮市場機制來籌措資金。根據(jù)現(xiàn)有的組建方案，國家財政部將注資150億元。

據(jù)本刊記者了解，中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司的組建方案已經(jīng)通過國務(wù)院三網(wǎng)融合協(xié)調(diào)小組審核。根據(jù)組建進程，如果國務(wù)院審批通過，那么，公司有望在今年6月份掛牌。

值得一提的新動向是，除了國家廣電總局外，電信相關(guān)主管部門也將加入到即將成立的中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司。業(yè)界近期有消息稱，中國移動將與其開展業(yè)務(wù)和股權(quán)方面的合作。這意味著，此前廣電對有線網(wǎng)絡(luò)的獨家運營監(jiān)管將變?yōu)榕c電信有關(guān)主管部門并行監(jiān)管，三網(wǎng)融合推進兩方博弈形成的僵局或?qū)⒁虼舜蚱啤?/p>

中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司一直被業(yè)內(nèi)認為是廣電系統(tǒng)參與三網(wǎng)融合的市場化運營主體，也是繼三大電信運營商后的第四大運營商。盡管其成立的積極意義被廣泛肯定，但仍處于“十月懷胎”的中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司能否帶領(lǐng)三網(wǎng)融合步入春天，恐怕是任重道遠。

破冰之計

自2010年國家強行啟動三網(wǎng)融合試點以來，廣電和電信博弈即被推向浪尖，甚至一度傳出因雙方僵持不下導致三網(wǎng)融合夭折的消息。

根據(jù)國務(wù)院三網(wǎng)融合領(lǐng)導小組專家組組長、中國工程院院士鄔賀銓估算，三網(wǎng)融合將啟動的相關(guān)產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模達6880億元。因此，無論是廣電還是電信，對這個價值不菲的蛋糕無不垂涎欲滴。雙方都很清楚，誰掌握了主動權(quán)和話語權(quán)，就可在三網(wǎng)融合中占據(jù)龍頭甚至壟斷地位。

為此，廣電拿出了自己的殺手锏――“內(nèi)容+平臺”，對內(nèi)容播控、服務(wù)方面的牌照嚴格把控，特別是針對電信開展的IPTV業(yè)務(wù)設(shè)立了行業(yè)監(jiān)管性質(zhì)的IPTV牌照和內(nèi)容播控平臺，并要求所有電信企業(yè)開展音視頻業(yè)務(wù)都需要通過內(nèi)容播控平臺實現(xiàn)。反觀電信，則借互聯(lián)網(wǎng)傳輸通道，即寬帶方面的壓倒性優(yōu)勢，對廣電展開的基于有線網(wǎng)絡(luò)的寬帶傳輸?shù)某隹谙拗啤?/p>

在業(yè)內(nèi)人士看來，雙方的僵持會隨著中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司的組建而有所緩解，因為廣電將與電信有關(guān)主管單位一同作為新公司的行業(yè)監(jiān)管單位，中國移動就被傳將與中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司進行合作。這意味著新公司將具有電信系和廣電系雙重“背景”。而受此影響，三網(wǎng)融合推進中的最大障礙“廣電和電信的博弈”也就很可能因此被掃清并不復存在。

“如此一來，既解決了雙方的博弈糾葛，又解決了廣電系介入互聯(lián)網(wǎng)接入和寬帶出口，從而打破中國電信和中國聯(lián)通兩大電信運營商在上述方面的壟斷局面?！比诤暇W(wǎng)執(zhí)行總編吳純勇表示，即將出現(xiàn)的國家級有線電視網(wǎng)絡(luò)公司，一方面可加快全國以省為單位有線電視網(wǎng)絡(luò)的整合進程，少數(shù)幾個尚未完成整合的地區(qū)整合步伐將會加快；另外一方面將有益于基于有線網(wǎng)絡(luò)的全國整體去探索建立適應(yīng)三網(wǎng)融合業(yè)務(wù)發(fā)展的管理體制和工作機制。

網(wǎng)絡(luò)+內(nèi)容的整合

組建中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司提上日程，意味著有線網(wǎng)絡(luò)整合將進入“全國一張網(wǎng)”的關(guān)鍵時期。要想開展全國性的增值業(yè)務(wù)，建設(shè)全國有線網(wǎng)絡(luò)的互聯(lián)互通技術(shù)平臺就成為關(guān)鍵。

之前，廣電總局進行了以省為單位的有線網(wǎng)絡(luò)整合，通過行政和資本手段將這些分散的網(wǎng)絡(luò)數(shù)量進行了壓縮。據(jù)了解，已有25個省的整合工作基本完成，不過這些省網(wǎng)依然無法互聯(lián)互通。

基于以上情況，廣電總局已經(jīng)讓科技司、網(wǎng)絡(luò)司、廣播科學研究院等單位聯(lián)手組建互聯(lián)互通技術(shù)平臺的籌備組，計劃2012年投入資金來完成這一技術(shù)平臺的組建，在平臺建設(shè)后將讓完成整合的20多個省網(wǎng)公司的網(wǎng)絡(luò)，以及新建的下一代寬帶（NGB）網(wǎng)絡(luò)與其對接，這將為中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司的組建創(chuàng)造最好的網(wǎng)絡(luò)條件。

張海濤表示，互聯(lián)互通平臺是一個開放業(yè)務(wù)平臺，要吸引社會各界力量開發(fā)推廣新業(yè)務(wù)，接入各行各業(yè)的信息資源，把電視終端變成智能化、多媒體、多業(yè)態(tài)終端。同時，廣電方面也要求，在三網(wǎng)融合試點城市，新定制的數(shù)字電視機頂盒必須全部是雙向機頂盒，要能夠承載廣播電視、互聯(lián)網(wǎng)、電信業(yè)務(wù)。

除了網(wǎng)絡(luò)技術(shù)上為廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司創(chuàng)造良好條件外，內(nèi)容的進一步監(jiān)管也是廣電總局需要著力加大。目前，IPTV、手機電視、互聯(lián)網(wǎng)電視等牌照也是花落多家，這顯然不利于新成立的廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司的發(fā)展。

據(jù)本刊記者記者了解，在春節(jié)前，廣電總局就已力促CNTV、百視通兩大IPTV內(nèi)容播控平臺的合并，雙方正在就組建合資公司的事宜進行談判。廣電總局科技司有關(guān)人士也透露，CNTV和上海廣電旗下百視通合資組建的IPTV播控平臺將由廣電總局直接監(jiān)管，這意味著全國性的IPTV播控平臺已經(jīng)建成。此外，之前擁有3G手機電視內(nèi)容牌照的公司有CNTV、上海文廣、杭州華數(shù)、中央人民廣播電臺等多家廣電機構(gòu)，而互聯(lián)網(wǎng)電視牌照也已經(jīng)有7家廣電機構(gòu)獲批，接下來，對于手機電視、互聯(lián)網(wǎng)電視等新媒體業(yè)務(wù)的播控平臺的處理，廣電總局將如法炮制。

前山有虎

盡管組建中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司，某種程度上能夠打破廣電和電信的膠著局面，但有分析人士指出，組建期間的諸多難點也并非能夠輕而易舉地解決。一個尤其敏感的問題是，中國廣播電視網(wǎng)絡(luò)公司將由廣電和電信并行監(jiān)管，但兩者當如何“并行”？

在2011年廣電總局向國務(wù)院三網(wǎng)融合工作小組提交的國網(wǎng)組建方案中，曾提出要財政部注資800億―1000億元來解決后續(xù)資金需求和資產(chǎn)整合的需要，但這一方案在去年9月被駁回。去年10月，廣電總局修改后重新提交注資150億元的方案，今年2月初獲得初步審核通過，但注資規(guī)模已有了很大削減。正是基于以上現(xiàn)狀，電信的加入除了能為廣電帶來資源之外，也能提供資金方面的支持。

“在兩個行業(yè)出現(xiàn)交叉和融合的情況下，雙方都希望在其中有更大的發(fā)言權(quán)，這是非常自然的反應(yīng)?！惫ば挪侩娦叛芯吭焊敝魅螚罾Υ颂寡?。但從目前實際發(fā)展來看，哪方都不可能絕對主導，這也為日后的矛盾埋下隱患。

此外，廣電針對以省為單位的有線網(wǎng)絡(luò)公司的整合，過程也許并不會像廣電想像的順利。

國家廣電總局發(fā)展研究中心新媒體所研究員朱新梅分析指出：“網(wǎng)絡(luò)整合的難點在于網(wǎng)絡(luò)公司的高度分散。全國性網(wǎng)絡(luò)整合，較之省級網(wǎng)絡(luò)整合更難?！逼湔J為難題有三：第一，省級網(wǎng)絡(luò)公司已擁有規(guī)模龐大的用戶群，而全國性網(wǎng)絡(luò)公司尚未成立，基本處于弱勢地位；第二，不少省級網(wǎng)絡(luò)公司已經(jīng)是上市公司，這些上市公司作為市場主體，幾乎不可能被行政力量整合；第三，目前尚未實現(xiàn)全國網(wǎng)絡(luò)整合的、統(tǒng)一的技術(shù)標準，NGB尚未投入實際應(yīng)用。

新公司組建方案范文第4篇

當前企業(yè)改革方興未艾，各地大膽利用一切反映社會化生產(chǎn)規(guī)律的經(jīng)營方式和組織形式，出售產(chǎn)權(quán)，重組資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換機制，分塊搞活，人員分流，減員增效，調(diào)整結(jié)構(gòu)，盤活存量，兼并聯(lián)合，承包租賃，加速公司化改革和所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，提高企業(yè)和資本的運作效益。在這一過程中，許多新型案件到人民法院，尋求司法調(diào)節(jié)和保護。審判實踐中對這類案件的認識和處理不盡統(tǒng)一，本文談以下幾點，僅供參考。

一、企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革前遺留債務(wù)糾紛。（1）出售。根據(jù)國家體改委、財政部、國資局《關(guān)于出售國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法》第十七條的規(guī)定，應(yīng)依買賣雙方約定清償企業(yè)出售前之遺留債務(wù)；買賣雙方未約定該債務(wù)承擔的，買方在移交的債務(wù)范圍內(nèi)承擔責任，其余債務(wù)由賣方在出賣企業(yè)收益范圍內(nèi)承擔。（2）承包、租賃、委托經(jīng)營。因不涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和主體資格變更，遺留的對外債務(wù)應(yīng)由原企業(yè)承擔。若依合同約定承包、租賃、受托人負有清償債務(wù)責任的，應(yīng)將其列為無獨立請求權(quán)的第三人，由其承擔承諾的義務(wù)；若其采取抽逃資金、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、違法經(jīng)營等手段致使企業(yè)喪失清償債務(wù)能力的，應(yīng)列其為無獨立請求權(quán)第三人承擔與其過錯相應(yīng)的民事責任。（3）聯(lián)營、合資，他人參股經(jīng)營。應(yīng)以新組建的企業(yè)為當事人，在原企業(yè)股份范圍內(nèi)清償債務(wù)。（4）股份制改造。依公司法和國家規(guī)范性意見，原企業(yè)債務(wù)由新設(shè)立的公司承擔。如果被改造的企業(yè)成為新公司的具有法人資格的分支機構(gòu)，列該分支機構(gòu)為當事人并由其承擔債務(wù)；若該分支機構(gòu)具有經(jīng)營資格但不具有法人資格，列該分支機構(gòu)和新公司為共同訴訟人，分支機構(gòu)承擔債務(wù)，新公司負連帶責任；若該分支機構(gòu)未取得營業(yè)執(zhí)照，則由新設(shè)立的公司承擔債務(wù)。（5）兼并。以承擔債務(wù)方式兼并的，被兼并企業(yè)債務(wù)由兼并企業(yè)承擔；以購買式、吸收股份式、控股式兼并的，由兼并企業(yè)在原企業(yè)財產(chǎn)額范圍內(nèi)承擔債務(wù)。（6）分立、合并。企業(yè)合并的，以合并后的企業(yè)為當事人并由其承擔債務(wù)；企業(yè)分立的，由分立后的企業(yè)按約定或按分立時各方取得財產(chǎn)份額承擔按份民事責任。人民法院處理企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革前遺留的債務(wù)糾紛，應(yīng)本著既保護債權(quán)人的利益，又支持新組建企業(yè)發(fā)展的原則，在堅持債務(wù)應(yīng)當清償?shù)拿穹ㄔ瓌t前提下，充分運用政策法律賦予的自由裁量權(quán)，在還債期限和還債方式上注意支持新組建企業(yè)發(fā)展。經(jīng)債權(quán)人和新組建企業(yè)同意，可采取靈活變通的辦法清償債務(wù)。

二、公司內(nèi)部訴訟。企業(yè)實行股份制改造，組建和規(guī)范了大批股份有限公司、有

限責任公司和股份合作制公司。公司成立后，公司的董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事等應(yīng)認真履行法律和章程規(guī)定的職責，積極組織管理公司的各項活動，不得侵犯股東和公司的合法權(quán)益。然而在實踐中，公司組織機構(gòu)利用職權(quán)侵犯公司和股東權(quán)益的行為時有發(fā)生。股東提訟的，原則上其持有股份應(yīng)占10％以上并提供擔保。人民法院可以行使下述裁判權(quán)：（1）對股東大會的裁判權(quán)。股東大會的召集與有關(guān)公司整體利益與前途的決議，關(guān)系到公司股東和全體員工的切身利益。公司不能依法召開定期或臨時股東大會，法院有權(quán)強制命令董事會召開股東大會；股東大會的召集與有關(guān)公司整體利益與前途的決議，關(guān)系到公司股東和全體員工的切身利益。公司不能依法召集定期或臨時股東大會，法院有強制命令董事會召集股東大會，股東大會召集的手續(xù)違反法律或公司章程，決議程序存在瑕疵，股東大會決議內(nèi)容違反公司章程，被限制表決權(quán)的股東對股東大會的決議行了表決權(quán)，股東可以提起股東大會決議撤銷之訴，股東大會決議違反我國法律保護股東利益強制性規(guī)定和明確性規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益的，股東可以提起股東大會決議無效的確認之訴。（2）對董事會、董事、經(jīng)理的裁判權(quán)。在公司內(nèi)部，監(jiān)事會行使對董事、經(jīng)理違法行為的監(jiān)督權(quán)和對董事、經(jīng)理損害公司利益行為的糾正權(quán)。當侵犯股東合法權(quán)益的董事會決議以及董事經(jīng)理之行為在公司內(nèi)部無法糾正時，股東有權(quán)提起董事會決議無效的確認之訴和對董事、經(jīng)理提起損害賠償訴訟。（3）對監(jiān)事的裁判權(quán)。股東對監(jiān)事提起損害賠償訴訟，人民法院有權(quán)判決違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給公司造成損害的監(jiān)事承擔賠償責任。股東大會也可以作出決議并由監(jiān)事代表公司對董事、經(jīng)理提起賠償訴訟；股東大會可以作出決議并派代表對監(jiān)事提訟。

三、公司解散、清算和破產(chǎn)。公司解散、清算和破產(chǎn)是公司制度不可缺少的內(nèi)容。公司違反法律、行政法規(guī)，有關(guān)機關(guān)依公司法第192條責令其關(guān)閉的，公司有權(quán)提起行政訴訟；公司根據(jù)公司法第190條、第191條規(guī)定決定解散的，應(yīng)當在15日內(nèi)成立清算組，逾期不成立清算組進行清算的、債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理申請并及時指定清算組成員；利害關(guān)系人認為清算組在人員的組成上不利于自己利益的保護或清算組成員不能公正履行職責時，有權(quán)向人民法院提出申請，要求指定或重新指定或解任清算組成員，人民法院亦應(yīng)當受理這種申請，依法作出指定或不指定，解任或不解任清算組成員的裁定。有的企業(yè)利用“先分后破”、“大船擱淺，舢板逃生”的辦法逃避債務(wù)，有的企業(yè)主管部門通過“活一塊，死一塊” 的形式非法轉(zhuǎn)移財產(chǎn)，假破產(chǎn)，真逃債。為此，人民法院必須把好立案關(guān)：（1）嚴格審查受理破產(chǎn)案件的法定要件。企業(yè)雖資不抵債，但能維持生產(chǎn)經(jīng)營活動，有較好市場前景，只是為甩掉債務(wù)包袱而申請破產(chǎn)的，不予受理；主管部門雖同意破產(chǎn)，但大部分職工或企業(yè)有信心扭虧增盈而不同意破產(chǎn)的，不予受理。（2）注意破產(chǎn)的實際效果。企業(yè)無產(chǎn)可破，或現(xiàn)有資產(chǎn)存量不大，利用價值不高的，暫緩受理；企業(yè)財產(chǎn)無法變現(xiàn)，或難以通過其他分配方式實現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理配置的，暫不受理；對雖符合破產(chǎn)條件，但可預見會出現(xiàn)嚴重不良后果的，在不安寧因素、消除之前暫緩受理。（3）考慮社會承受能力。對于政府不能解決職工再就業(yè)問題或者未能提出切實方案的暫不受理。在案件審理中，對破產(chǎn)企業(yè)以逃避債務(wù)為目的進行隱匿。私分或無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，壓價出售財產(chǎn)，對未到期債務(wù)提前清償及放棄債權(quán)等行為，應(yīng)依法確認無效并追回財產(chǎn)。資產(chǎn)評估結(jié)論不客觀的不予采信，以規(guī)范破產(chǎn)。處理破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)盡可能將資產(chǎn)變現(xiàn)，防止低價轉(zhuǎn)讓，以避免國有、集體資產(chǎn)流失和保護債權(quán)人的合法權(quán)益。

新公司組建方案范文第5篇

關(guān)鍵詞：集團公司；納稅籌劃；政策風險；企業(yè)利潤；專業(yè)人才

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1674-1723（2012）11-0143-02

納稅籌劃是指依據(jù)所涉及到的現(xiàn)行稅法，在遵守稅法、尊重稅法和相關(guān)法律的前提下，通過對經(jīng)營、投資活動的事先籌劃，運用稅法上的優(yōu)惠政策為企業(yè)創(chuàng)造經(jīng)濟效益。因此，我國越來越多的企業(yè)開始關(guān)注納稅籌劃，通過納稅籌劃在法律許可的范圍內(nèi)降低稅收成本，減少稅金支出，增加企業(yè)利潤。集團公司的納稅籌劃就是從全局利益和長遠利益出發(fā)，制定合理的納稅籌劃方案，利用企業(yè)這一市場經(jīng)營的主體在遵守稅法的前提下，積極用好用足稅務(wù)政策，有理有力有節(jié)地規(guī)劃集團公司的產(chǎn)業(yè)布局、區(qū)域發(fā)展、投資項目等經(jīng)營活動，來實現(xiàn)稅務(wù)政策中的企業(yè)稅收利益，因此，集團公司的納稅籌劃尤其

重要。

一、納稅籌劃對集團公司發(fā)展的意義

集團公司在激烈的市場競爭中，采取合法手段，通過合理布局集團內(nèi)子公司、分公司的經(jīng)營結(jié)構(gòu)、區(qū)域發(fā)展、投資方向等，在依法納稅的前提下享受國家稅收政策帶給企業(yè)的稅收利益，是企業(yè)的合法權(quán)利。納稅籌劃是集團企業(yè)追求經(jīng)濟效益的有效方法之一，但對于不同稅收種類，會對企業(yè)的發(fā)展造成不同的影響，集團公司需要結(jié)合實際情況做出具體的籌劃方案，根據(jù)自身情況，選擇有利于企業(yè)發(fā)展的政策方向進行經(jīng)濟

轉(zhuǎn)型。

納稅籌劃是集團整體發(fā)展的新動力，從宏觀方面講，納稅籌劃是一項具有法律依據(jù)的合法經(jīng)濟行為，受到國家法律和政策的保護；從微觀層面分析，納稅籌劃有利于集團公司優(yōu)化資源配置，促使企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方向，在國家政策的引導下自主進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化轉(zhuǎn)型，在一定程度上增強了企業(yè)的競爭力，使企業(yè)在競爭中立于不敗之地。例如，集團公司在設(shè)立子公司時，進行綜合籌劃，可以有效地起到節(jié)稅的目的。集團公司根據(jù)投資發(fā)展需要設(shè)立下屬企業(yè)的方式具有多樣性，可以使集團公司直接通過投資組建，也可以通過企業(yè)間的收購、并購方式進行組建。企業(yè)財務(wù)人員可以根據(jù)不同的下屬企業(yè)設(shè)立方式來籌劃稅務(wù)的繳納。比如集團對于虧損（瀕臨倒閉）的企業(yè)進行收購，在稅法允許的范圍內(nèi)合并企業(yè)報表，可以將虧損企業(yè)的虧損額在五年內(nèi)與集團盈利相抵消，從而降低納稅標準，提高集團的經(jīng)濟效益。

二、納稅籌劃的風險分析及規(guī)避策略

（一）納稅籌劃的政策性風險

政策性納稅籌劃顧名思義，是在納稅籌劃中利用國家政策的引導和支持來達到企業(yè)稅負減免的目的。納稅籌劃必須符合政府的政策導向，受國家政策、環(huán)境及其他政治、經(jīng)濟因素的影響，具有許多不確定性，故其成功率并非百分之百，因此，企業(yè)在進行納稅籌劃時應(yīng)該盡量選擇成功率較大的方案，以便將納稅籌劃的風險降到最低。

（二）納稅籌劃的主觀性風險

稅收籌劃具有主觀性，納稅籌劃的合法性需要始終貫穿于籌劃的全過程，納稅人應(yīng)努力提高自身的主觀判斷能力，如果一旦失誤，將會使稅收籌劃演變?yōu)橥刀悺⒈芏愋袨?，輕則補稅罰款，重則受到刑事處罰。集團公司對于納稅籌劃人員的任用，其職業(yè)素質(zhì)會直接影響企業(yè)的納稅籌劃整體發(fā)展，對企業(yè)自身的發(fā)展認識不充分等，就會導致集團公司在納稅籌劃方案的具體落實中出現(xiàn)偏差，在很大程度上會造成納稅籌劃的主觀性風險。

（三）納稅籌劃的經(jīng)濟性風險

集團公司開展稅收籌劃活動，必須對現(xiàn)行稅收法律、政策進行深入細致的研究，組織相關(guān)人員專業(yè)培訓或委托稅務(wù)機構(gòu)等等，所有這些都要發(fā)生費用。納稅籌劃活動要符合成本效益原則，如果納稅人的稅務(wù)籌劃費用小于實施稅收籌劃方案帶來的收益，該稅務(wù)籌劃活動才是成功的；而一旦納稅人稅收籌劃費用大于籌劃收益，即使稅收負擔降低了很多，該稅收籌劃仍然是失敗的籌劃，是得不償失的。企業(yè)可以從納稅主體的角度出發(fā)，根據(jù)企業(yè)自身的實際情況，制定合理、合法、有效的納稅籌劃策略。

三、集團公司納稅籌劃的主要策略分析

（一）牢固樹立科學的納稅籌劃觀念

集團公司秉承集發(fā)展規(guī)劃的同時，必須嚴格履行稅法的義務(wù)，所有的納稅籌劃工作都必須建立在尊重法律的基礎(chǔ)上來完成，企業(yè)要消除自身的僥幸心理，切實把握求真務(wù)實的經(jīng)營管理理念，誠信經(jīng)營，把依法納稅貫徹在企業(yè)經(jīng)營的每一個環(huán)節(jié)里面。納稅籌劃的立足點和前提是遵守和尊重稅法與相關(guān)法律，納稅籌劃尊重稅法，所有的活動是在法律允許的前提下開展。這也是企業(yè)財務(wù)管理人員必須深入精髓的財務(wù)管理

理念。

（二）選擇有利于集團整體利益最優(yōu)化的形式設(shè)立分支機構(gòu)

設(shè)立子公司還是分公司，對于企業(yè)的納稅金額也有很大的影響。集團公司組建新公司時要有前瞻性，選擇有利于集團利益的企業(yè)組織形式，合理選擇確定設(shè)立子公司或者分公司。企業(yè)所得稅法規(guī)定統(tǒng)一以法人主體為納稅單位，不是獨立法人主體的分支機構(gòu)可以匯總繳納企業(yè)所得稅。也就是說，企業(yè)在設(shè)立分支機構(gòu)時，設(shè)立的分公司可匯總納稅；設(shè)立的具有獨立法人資格的子公司，則要分別獨立繳納企業(yè)所得稅。如果組建的公司在初期階段處于虧損狀態(tài)的可能性比較大，那么組建分公司就更為有利，可以減輕總公司的稅收負擔。

（三）選擇有利于平衡集團公司內(nèi)部各成員企業(yè)的利潤及稅負

根據(jù)集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，通過對集團公司的整體調(diào)控和內(nèi)部各納稅企業(yè)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重心調(diào)整，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)的分割和轉(zhuǎn)移，合法、合理地歸集集團公司內(nèi)部各納稅企業(yè)的收入、成本及費用，以實現(xiàn)利潤在集團內(nèi)部各納稅企業(yè)之間的平衡和協(xié)調(diào)，從而實現(xiàn)稅負均衡，進而降低集團公司整體稅負，這是企業(yè)集團在納稅籌劃方面的特色。例如，如果集團公司下屬的子公司的利潤盈虧不均衡，就會造成一個子公司繳付大額企業(yè)所得稅，另一個子公司嚴重虧損，但是兩者不能抵減稅款的現(xiàn)象發(fā)生。

（四）充分利用稅收優(yōu)惠政策

納稅籌劃是對稅收政策的積極利用，集團公司制定納稅籌劃方案時要及時抓住機遇，伴隨著國家稅收優(yōu)惠政策出臺制定相應(yīng)的籌劃方案，使納稅籌劃符合國家稅法的制定意圖，符合國家宏觀經(jīng)濟政策引導。要抓住政策的中心和稅法的重點，企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展性質(zhì)來確定國家稅費減免政策的適用情況，使企業(yè)能夠享受政策引導下的稅費最小化。集團公司開展納稅籌劃必須以政策為導向，由國家稅收政策主導企業(yè)的籌劃活動。規(guī)劃產(chǎn)業(yè)布局，將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到稅率低的地區(qū)；或者在開發(fā)區(qū)設(shè)立新公司或者將主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到開發(fā)區(qū)，在依法經(jīng)營、依法納稅的前提下享受國家政策帶給企業(yè)的稅收利益。離開稅收政策談納稅籌劃只是一種空談不顧稅收政策導向開展納稅籌劃必定一事無成。試想面對高污染、高能耗、長線產(chǎn)業(yè)、夕陽產(chǎn)業(yè)、換代產(chǎn)品以及其他稅收上實行限制政策的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品稅收籌劃又能有多少作為，

（五）培養(yǎng)、引進相應(yīng)素質(zhì)的專業(yè)化納稅籌劃人才

集團公司及其成員企業(yè)是納稅籌劃方案的策劃與實施者，對納稅籌劃具有專業(yè)化地認識和分析，并不斷結(jié)合自身特點落實集團納稅籌劃方案，對于財務(wù)人員的職業(yè)素質(zhì)要求很高。這就要求集團公司一方面要注重內(nèi)部人才的培養(yǎng)，注重財務(wù)人員管控涉稅工作的職務(wù)能力提升。一是需要精通財務(wù)與稅務(wù)的專業(yè)化財會人才，才能結(jié)合企業(yè)集團及其成員企業(yè)的實際情況，用好用足稅收優(yōu)惠政策，合理制定納稅籌劃方案。二是具有一定的納稅操作經(jīng)驗。在辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時順暢快捷，注重納稅籌劃的可操作性。另一方面，注重引進財稅專業(yè)人才。例如目前一些大型企業(yè)在對財務(wù)人員的招聘考核中增加了對于稅法的考核內(nèi)容，對于財務(wù)人員的發(fā)展方向逐漸向“節(jié)稅”的方向發(fā)展，注重財稅實務(wù)經(jīng)驗的考核。

同時，在企業(yè)集團運營中，注重以激勵的模式帶動企業(yè)納稅籌劃系統(tǒng)人才的培養(yǎng)，對符合企業(yè)發(fā)展模式、具有創(chuàng)新性思路的納稅籌劃方案結(jié)合節(jié)稅效果進行物質(zhì)與精神獎勵。

四、結(jié)語

集團公司通過納稅籌劃，將稅收杠桿的制約導向功能有機地融入企業(yè)財務(wù)決策和戰(zhàn)略選擇中，以期優(yōu)化集團市場價值取向，促使集團整體理財行為的科學化，最終實現(xiàn)企業(yè)集團的最大效益。

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